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Perseverance Prevails

【裁判觀點】

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，對于真實股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的爭議，應當注重穿透式審判思維的運用，在出讓方僅能舉證工商備案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況下，應結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓當事人關(guān)系、股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景、受讓人是否實際參與公司經(jīng)營、出讓方是否主張過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等事實，準確判定當事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下的權(quán)利義務關(guān)系，不能僅憑形式上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

【基本案情】

羅某主張與袁某結(jié)欠250萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，訴至法院。在訴訟過程中，羅某舉證工商備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議落款日期為2018年9月6日，內(nèi)容載明：一、出讓方羅某將其持有蘇州某貿(mào)易公司的股權(quán)250萬元（占公司注冊資本的50%）以人民幣250萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方袁某。二、受讓方袁某于2018年9月6日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次性直接交付給出讓方羅某。羅某主張協(xié)議簽訂后，袁某未支付250萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。袁某辯稱，雙方并不存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，更不存在250萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，當時是應羅某的請求，便于羅某辦理貸款，才幫忙辦理股權(quán)變更登記。

經(jīng)查，羅某與袁某系表姐弟關(guān)系，另案生效判決顯示雙方曾發(fā)生民間借貸糾紛，羅某結(jié)欠袁某借款本金300余萬元。自股權(quán)協(xié)議簽訂后，羅某未向袁某催討過款項，袁某也從未參與公司經(jīng)營。

【裁判結(jié)果】

一審法院經(jīng)審理認為，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，合法有效，雙方應按約履行?，F(xiàn)股權(quán)已變更至袁某名下，袁某應按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，遂判決支持羅某的請求。

二審法院經(jīng)審理認為，羅某舉證的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價款為250萬元，支付時間為簽訂協(xié)議當日，并且明確支付方式為現(xiàn)金。但在袁某未支付任何一筆款項的情況下，羅某即辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，之后未有證據(jù)證明曾向袁某催要股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，袁某實際也未參與公司的經(jīng)營管理。結(jié)合本案當事人之間的關(guān)系及另案訴訟情況，且羅某拒不到庭接受詢問，袁某抗辯可以成立。二審遂改判駁回羅某全部訴訟請求。

【典型意義】

在商事審判中，應重視“穿透性思維方式”的運用，查明當事人的真實意思，探求真實法律關(guān)系，避免機械裁判。本案二審通過對爭議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂、履行情況和雙方之間交易往來的全面審查，透過表面的商業(yè)交易安排，查明當事人真實的交易目的，并根據(jù)真實的法律關(guān)系來認定當事人的權(quán)利義務，以規(guī)范市場主體的行為，建立公平誠信的交易秩序。

【裁判觀點】

雖然公司股東會決議中個別股東（已實際退股）的簽名系他人代簽，但公司實際召開股東會，并且決議內(nèi)容經(jīng)公司三分之二以上有表決權(quán)股東表決通過，也符合公司章程規(guī)定的比例，可以認定股東會決議具有法律效力，不因輕微程序瑕疵而否定。

【基本案情】

某食品公司成立于2010年，登記經(jīng)營期限至2020年。方某為公司原始股東。2018年，依據(jù)公司章程規(guī)定，方某等5名股東辦理退休退股手續(xù)，但因股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款爭議，方某一直未配合辦理股權(quán)變更登記。2019年底，因經(jīng)營期限即將到期，食品公司召開股東會，決議延長公司經(jīng)營期限，并通知方某等股東。股東會除方某及其他實際已退股股東未參會外，其他參會股東均投贊成票，具有表決權(quán)股東占股超過85%。此后，公司將同意延長經(jīng)營期限的股東會決議提交工商備案，完成經(jīng)營期限延長的變更登記。方某以股東會決議中并非本人簽名為由，起訴要求確認股東會決議無效。

【裁判結(jié)果】

一審法院經(jīng)審理認為，案涉股東會決議文本系公司在未實際召開股東會的情況下形成，且不屬于可以不召開股東會而直接作出決議的例外情形，故認定案涉股東會決議不成立。

二審法院經(jīng)審理認為，從查明事實來看，本案食品公司延長經(jīng)營期限的股東會實際召開，雖然股東會決議中股東簽名存在一定瑕疵，但考慮到小股東實際退股情況，且決議經(jīng)過公司超三分之二以上有表決權(quán)股東表決通過，符合章程規(guī)定比例，故可以認定股東會決議合法有效，具有相應的法律效力。遂判決駁回方某訴請確認股東會決議無效的請求。

【典型意義】

在公司股東會決議效力糾紛中，導致否定決議效力的股東會程序瑕疵，不僅是影響股東表決權(quán)的行使，并且是該程序瑕疵對決議產(chǎn)生了實質(zhì)影響。如果股東會召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，不應輕意否定公司股東會決議效力。本案食品公司延長經(jīng)營期限的股東會決議，符合公司及大部分股東的利益，二審裁判有效維護公司正常的經(jīng)營秩序，保護民營企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。

【裁判觀點】

在委托投資公司股權(quán)的糾紛中，若受托人接收委托人的投資款之后，按約設(shè)立目標公司并將投資款投入目標公司，在受托人不存在導致委托人合同目的無法實現(xiàn)的根本違約行為情況下，委托人不得任意解除委托合同關(guān)系，對于委托人據(jù)此要求受托人返還投資款項的訴請應予駁回。

【基本案情】

2007年，趙某與吳某簽訂《委托投資協(xié)議》一份，約定因吳某欲組建項目公司投資開發(fā)某商業(yè)地塊，趙某自愿以隱名股東身份參加項目公司的合作投資，項目公司成立后，趙某為項目公司隱名股東，全權(quán)委托吳某對項目公司進行管理經(jīng)營。協(xié)議簽訂后，趙某向吳某交付2000萬元投資款。同年12月，目標公司某建筑公司成立，注冊資本1.6億元，吳某將趙某交付的2000萬元及其投資款共同6000萬元投入目標公司，吳某共持股50%。2014年7月、2015年2月建筑公司兩次召開股東會，趙某均以股東身份參加會議。2020年7月，趙某向吳某發(fā)函要求解除雙方協(xié)議書，返還投資款2000萬元，吳某拒絕，趙某遂訴至法院。

【裁判結(jié)果】

一審法院經(jīng)審理認為，根據(jù)法律規(guī)定，委托人有權(quán)隨時解除委托合同，本案趙某主張解除委托合同關(guān)系于法有據(jù)，故判令本案雙方委托投資協(xié)議于起訴狀副本送達之日起解除。吳某不服，并提起上訴。

二審法院經(jīng)審理認為，委托投資協(xié)議簽訂后，吳某已將趙某的出資款2000萬元實際投入到目標公司，上述款項共同轉(zhuǎn)化為目標公司資產(chǎn)，故雙方之間關(guān)于共同投資的約定已經(jīng)履行完畢，吳某對此并不存在根本違約行為。趙某要求解除雙方委托投資協(xié)議，缺乏事實和法律依據(jù)，遂改判駁回趙某的全部訴訟請求。

【典型意義】

根據(jù)法律規(guī)定，在委托合同關(guān)系項下委托人享有任意解除權(quán)。但是，在受托人已經(jīng)履行完畢主要委托事務的情況下，對于委托人解除權(quán)的行使應當結(jié)合具體個案予以認定，避免任意解除權(quán)的濫用。本案中，對委托人交付的委托投資款項，受托人已經(jīng)全部投入目標公司，并且轉(zhuǎn)化為公司注冊資本，在受托人不存在根本違約行為的情況下，受托人要求解除委托投資協(xié)議并收回投資款未得到支持，有利于維護交易預期和穩(wěn)定。

【裁判觀點】

在公司形成減資決議后，對于各股東之間表決權(quán)的爭議，應根據(jù)股東權(quán)利義務相一致原則，結(jié)合減資決議的實際履行情況，尤其是公司僅履行部分減資義務時，應按照部分減資款支付后各股東實際出資情況確定相應的表決權(quán)，不應簡單按照減資決議中的出資額確定股東表決權(quán)。

【基本案情】

2014年，某小貸公司全體股東形成股東會決議，決定將公司注冊資本由3.3億元減少到1億元，各股東根據(jù)各自出資情況，采取非等比例減資。后由于公司賬戶資金不足，僅實際減資9100萬元，部分股東收到了部分減資款，部分股東未收到任何減資款項。2019年12月24日，未收到減資款項的股東某熱電公司收到小貸公司函告，內(nèi)容載明“2019年12月20日，經(jīng)表決，全體參會的合計持有公司62.5%表決權(quán)的股東一致同意通過了選舉新一屆董事會董事和監(jiān)事的決議”。熱電公司認為函告中所述的股東會決議，系在熱電公司和王某未參加表決的情況下作出，而減資未實際完成，不應按照減資決議中載明的減資完成后股權(quán)比例投票，應按照股東實際出資額行使表決權(quán)，由此，此次參加表決的股東合計出資比例不足50%，依法應認定股東會決議不成立。小貸公司不認可股東熱電公司的異議意見，熱電公司遂起訴要求確認股東會決議不成立。

【裁判結(jié)果】

一審法院認為，小貸公司雖然作出了減資決議，但僅部分執(zhí)行，由此公司股東表決權(quán)應當根據(jù)實際減資完成的情況，依照各股東對公司尚未返還的全部出資額予以確定。遂判決確認小貸公司2019年12月20日三份股東會決議不成立。小貸公司等不服，提出上訴。

二審法院認為，小貸公司形成減資決議后，在履行過程中僅有部分股東獲得了減資款項，而在另一部分股東既未獲得減資利益的前提下，小貸公司又剝奪了該部分股東相應的表決權(quán)，嚴重影響了該部分股東的實體權(quán)益，一審的認定和處理并無不當。遂判決駁回上訴，維持原判。

【典型意義】

公司股東會決議表決權(quán)的確定，不僅關(guān)系到公司內(nèi)部治理機制的運行，還關(guān)系到公司股東的實體權(quán)利。本案中，小貸公司在形成減資決議后，僅有部分股東獲得了減資款項，如按照小貸公司主張的完全按照減資決議確定的減資后持股比例確定各股東的表決權(quán)，則會導致部分股東不僅未實際獲得減資款，表決權(quán)也受到減損，有失公允。因此，本案一、二審法院均認定實際未獲減資款的股東按其實際出資享有表決權(quán)，進而認定訴爭公司股東會決議不成立，有效保護了股東的合法權(quán)利。

【裁判觀點】

一人有限責任公司是指一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。“一人公司”是以自然人股東或法人股東的數(shù)量來認定的，而非公司注冊資本的來源或股權(quán)歸屬。公司股東為夫妻兩個自然人，不能認定為一人有限責任公司，不能適用一人公司的規(guī)定分配舉證責任進而要求夫妻股東對債務承擔連帶責任。

【基本案情】

陶某與韓某系夫妻關(guān)系，2015年共同設(shè)立某電子公司，陶某持股60%，韓某持股40%。2018年，某材料公司與電子公司于簽訂采購合同，約定由材料公司向電子公司供應物料。此后，雙方對賬確認電子公司結(jié)欠貨款20萬元。因電子公司未能及時支付款項，材料公司遂向法院起訴電子公司，同時主張?zhí)漳场㈨n某系夫妻關(guān)系，電子公司應當適用一人有限責任公司的相關(guān)規(guī)定，由二人對于電子公司的債務承擔連帶清償責任。

【裁判結(jié)果】

一審法院認為，《中華人民共和國公司法》規(guī)定的一人有限責任公司是指一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。公司股東為夫妻兩個自然人，不能認定為一人有限責任公司，不應由股東證明其財產(chǎn)與公司相互獨立。本案中，材料公司的舉證不足以認定夫妻存在濫用權(quán)利、逃避債務、嚴重損害債權(quán)人利益的行為，故對于材料公司要求陶某、韓某承擔連帶責任的訴請不予支持。材料公司不服一審判決，提出上訴。二審法院經(jīng)審理后，判決駁回上訴，維持原判。

【典型意義】

司法實務中，存在著夫妻二人設(shè)立的公司是否等同于“一人公司”的爭議。根據(jù)公司法的規(guī)定，“一人公司”是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。現(xiàn)行法律或司法解釋并未將夫妻關(guān)系的股東視同為一個自然人股東，也未規(guī)定將夫妻共同設(shè)立的有限公司視同為一人有限責任公司。因此，不能適用法律規(guī)定的一人公司及股東的舉證責任，要求夫妻股東對公司債務承擔連帶清償責任。本案區(qū)分了公司責任和股東的責任，維護了當事人合法權(quán)益。

【裁判觀點】

上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與投資者簽訂差額補足協(xié)議，承諾投資者認購上市公司股票所獲收益低于最低年化收益的，由上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)補足，不僅違反證券法及證券市場相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，實質(zhì)上也影響其他投資者對上市公司股票價值的判斷，對正常的證券交易秩序造成不良影響，由此該類投資保底協(xié)議違背公序良俗，損害社會公共利益，應屬于無效。

【基本案情】

2012年，某機電股份公司在創(chuàng)業(yè)板上市。2016年，機電股份公司增發(fā)股份。機電股份公司的股東某機電公司與某投資公司簽署了《差額補足協(xié)議》，約定投資公司認購機電股份公司發(fā)行的股份，由機電公司承諾保底投資公司認購的股份年化收益率不低于10%。協(xié)議簽訂后，投資公司認購機電股份公司1億元股。后，因機電股份公司股價長期低于認購價，各方就差額補足問題產(chǎn)生爭議，機電公司訴至法院，請求確認《差額補足協(xié)議》的效力。

【裁判結(jié)果】

一審判決經(jīng)審理認為，《差額補足協(xié)議》對上市公司股票作出保底收益約定，違反了證券市場秩序管理的行政規(guī)章，損害了社會公共利益，應屬無效。遂判決確認《差額補足協(xié)議》無效。

二審法院經(jīng)審理認為，案涉《差額補足協(xié)議》保證投資公司無論股票漲跌都能獲得收益，規(guī)避了投資公司的投資風險，違反了《證券法》關(guān)于證券發(fā)行、交易活動必須公開、公平、公正的原則及投資者風險自擔的原則規(guī)定，也違反了證券市場的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。該行為嚴重影響其他投資者對上市公司股票的判斷，對正常的證券交易秩序造成不良影響。由此，一審法院判決確認《差額補足協(xié)議》無效，并無不當。故判決駁回上訴，維持原判。

【典型意義】

本案涉及上市公司在增發(fā)股票過程中，由其關(guān)聯(lián)公司與投資者簽訂具有保底屬性的差額補足協(xié)議效力認定問題。上市公司通過關(guān)聯(lián)公司與投資者簽訂差額補足協(xié)議，違反了證券市場的監(jiān)管規(guī)定，破壞資本市場秩序，實質(zhì)上有損社會公共利益，因此應屬無效的法律行為。該案也提示上市公司及投資方應加強企業(yè)合規(guī)意識，遵守證券市場監(jiān)管規(guī)定，避免出現(xiàn)無效法律行為帶來的后果。

【裁判觀點】

公司的股東通過設(shè)立關(guān)聯(lián)公司，開展與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務，在此情況下股東主張行使股東知情權(quán)的，可以認定屬于《公司法》第三十三條規(guī)定的“不正當目的”情形，不應支持。

【基本案情】

2006年6月，某醫(yī)療器械公司成立，主要從事三類、二類醫(yī)療器械生產(chǎn)業(yè)務。2007年12月，某醫(yī)藥銷售公司投資醫(yī)療器械公司，成為公司的股東。

2020年，醫(yī)藥銷售公司起訴醫(yī)療器械公司，要求行使股東知情權(quán)，查閱公司會計賬簿和憑證。醫(yī)療器械公司辯稱，醫(yī)藥銷售公司參與經(jīng)營的公司，與醫(yī)療器械公司的主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務，行使股東知情權(quán)具有不正當目的，請求法院依法駁回。

經(jīng)查，在2009年6月，醫(yī)藥銷售公司三名股東成立一家醫(yī)療設(shè)備公司，醫(yī)療設(shè)備公司的法定代表人與醫(yī)藥銷售公司一致，同時經(jīng)營范圍也為三類、二類醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。

【裁判結(jié)果】

一審法院經(jīng)審理認為，醫(yī)藥銷售公司并非醫(yī)療設(shè)備公司股東，醫(yī)療器械公司未舉證證明醫(yī)藥銷售公司直接參與案外公司經(jīng)營，不屬于法律規(guī)定股東自營或為他人經(jīng)營的范疇。故判決支持某醫(yī)藥公司行使股東知情權(quán)的請求。

二審法院經(jīng)審理認為，醫(yī)藥銷售公司銷售醫(yī)療設(shè)備公司生產(chǎn)的醫(yī)療器械，而醫(yī)療設(shè)備公司與醫(yī)療器械公司生產(chǎn)的醫(yī)療器械在種類上高度相似，醫(yī)療設(shè)備公司和醫(yī)療器械公司存在實質(zhì)性競爭關(guān)系。醫(yī)藥銷售公司作為醫(yī)療設(shè)備公司的關(guān)聯(lián)公司，從事與醫(yī)療器械公司有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務，屬于為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務的情形，可以認定構(gòu)成法律上的“不正當目的”。遂改判駁回醫(yī)藥銷售公司的請求。

【典型意義】

股東知情權(quán)是保障股東參與公司經(jīng)營管理，行使股東合法權(quán)利的重要制度。但如果股東行使股東知情權(quán)具有不正當目的，可能損害公司合法利益的，不應支持。本案中，醫(yī)藥銷售公司的作為醫(yī)療器械公司的股東，同時其股東又投資設(shè)立案外公司，從事與醫(yī)療器械公司存在實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務，故本案認定醫(yī)藥銷售公司行使股東知情權(quán)具有“不正當目的”，進而駁回其訴訟請求，有效維護了公司的合法權(quán)益。

【裁判觀點】

若小股東能夠證明未實際參與公司經(jīng)營，而債權(quán)人不能證明小股東未履行清算義務與“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算”具有因果關(guān)系的，債權(quán)人主張小股東承擔怠于履行清算義務賠償責任的，不應支持。

【基本案情】

某工業(yè)公司設(shè)立于2010年4月，公司注冊資本為500萬元，大股東吳某出資300萬元，小股東劉某出資200萬元。公司成立后，小股東劉某擔任經(jīng)理一職。2011年，因與公司發(fā)生工資糾紛，小股東劉某曾起訴至法院，同年6月小股東劉某辭職并離開公司。后，工業(yè)公司一直由大股東吳某經(jīng)營。2014年3月，工業(yè)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但一直未辦理注銷手續(xù)。

2020年，工業(yè)公司的債權(quán)人某機電公司向法院提起訴訟，要求工業(yè)公司清償2012年期間結(jié)欠的貨款307203.44元。同時，機電公司主張工業(yè)公司股東吳某、劉某在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，未及時成立清算組進行清算，導致公司債務未能及時得以清償，由此應承擔相應賠償責任。

至訴訟發(fā)生時，工業(yè)公司無實際經(jīng)營場所，公章、財務賬冊等資料均去向不明。

【裁判結(jié)果】

一審法院認為，工業(yè)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，股東吳某、劉某并未按照法律規(guī)定組成清算組，怠于履行清算義務。劉某也未提供證據(jù)證明工業(yè)公司公章、賬冊等物品去向不明從而使得公司無法清算存在其他原因，故判決支持了機電公司對劉某的訴請。劉某不服一審判決，提起上訴。

二審法院經(jīng)審理后認為，工業(yè)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，出現(xiàn)法定解散事由時，小股東劉某已從工業(yè)公司離職多年?，F(xiàn)本案并無證據(jù)證明工業(yè)公司財務賬冊等資料丟失而無法進行清算，系由于劉某怠于履行清算義務所致。結(jié)合案涉?zhèn)鶆瞻l(fā)生在劉某離職之后，本案現(xiàn)有證據(jù)不足以證明系劉某怠于履行清算義務而導致公司債務無法清償。因此，機電公司主張劉某應對工業(yè)公司的債務承擔連帶清償責任，依據(jù)不足。遂改判駁回機電公司對劉某的訴訟請求。

【典型意義】

本案涉及到有限責任公司小股東的公司清算責任問題。在公司出現(xiàn)吊銷營業(yè)執(zhí)照情形下，依法法律規(guī)定，公司股東應當及時履行公司清算義務。但是，公司股東怠于履行清算義務并不必然對公司的債務承擔連帶清償責任，而是應當審查是否存在法律規(guī)定的情形。根據(jù)公司法司法解釋（二）第18條第2款規(guī)定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，則應對公司債務承擔連帶清償責任。本案中，小股東劉某早在公司吊銷營業(yè)執(zhí)照之前就退出公司經(jīng)營，也沒有證據(jù)表明系劉某怠于履行義務而導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失及公司無法進行清算，且本案債務也發(fā)生在劉某離開公司之后。由此，二審改判駁回債權(quán)人對小股東劉某的訴請，避免了不當擴大公司小股東的清算責任。

【裁判觀點】

債權(quán)人在接受公司為股東提供擔保時，若其明知提供擔保的公司規(guī)定對外擔保必須經(jīng)過公司權(quán)力機構(gòu)決議，由此，在公司提供的擔保合同中僅有公司法定代表人簽字和加蓋公章，而債權(quán)人并未審查該擔保合同是否經(jīng)過公司權(quán)力機構(gòu)決議，應認定債權(quán)人并非善意，且其對于擔保也不具有信賴利益。對于債權(quán)人要求擔保人賠償擔保無效下相應損失，不應支持。

【基本案情】

某導軌公司系外商投資企業(yè)，公司章程規(guī)定對外擔保必須經(jīng)過公司權(quán)力機構(gòu)即董事會同意。2018年，某供應鏈公司向某導軌公司主張要求履行擔保責任，并提交擔保合同一份，內(nèi)容反映導軌公司為股東某貿(mào)易公司與供應鏈公司之間貿(mào)易提供擔保。導軌公司提出異議，供應鏈公司提供的擔保合同中僅有公司法定代表人簽字和公章，而未有董事會決議，導軌公司并就此向公安機關(guān)報案。供應鏈公司遂未就該擔保合同向?qū)к壒局鲝垞Ｘ熑巍Ｖ箅p方簽訂一份擔保合同，并經(jīng)公司董事會決議。

2019年，供應鏈公司起訴要求貿(mào)易公司支付貨款，并依據(jù)另一份僅導軌公司法定代表人簽章的擔保合同，要求導軌公司承擔擔保責任。該案判決認定導軌公司出具的擔保合同因未經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)決議而無效，供應鏈公司主張導軌公司承擔保證責任依據(jù)不足，遂駁回供應鏈公司對導軌公司的訴請。后，供應鏈公司認為導軌公司對擔保合同無效存在過錯，故訴至法院，要求判令導軌公司對其債權(quán)未獲清償部分承擔二分之一賠償責任。

【裁判結(jié)果】

一審法院經(jīng)審理認為，本案擔保合同因為未經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)決議，應屬無效，導軌公司對擔保無效存在過錯，應對供應鏈公司債權(quán)未獲清償部分承擔二分之一賠償責任。

二審法院經(jīng)審理認為，本案供應鏈公司明知導軌公司提供擔保需經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)同意，但未舉證第三份擔保合同簽訂經(jīng)過導軌公司董事會決議，其對于本次擔保具有明顯惡意。故改判駁回供應鏈公司要求導軌公司承擔擔保合同無效后賠償責任的訴請。

【典型意義】

本案涉及公司對外擔保無效情況下的賠償責任確定問題。根據(jù)法律規(guī)定，公司對外擔保合同無效的情況下，公司承擔的民事賠償責任應根據(jù)各方的過錯程度，限定在不超過主債務人不能清償部分的二分之一或者三分之一，并非所有的案件均按照規(guī)定的上限進行裁判。在債權(quán)人惡意追求公司擔保的情況下，對擔保成立沒有信賴利益，公司不應承擔賠償責任。本案債權(quán)人供應鏈公司經(jīng)過在先的擔保合同爭議，明知導軌公司對外提供擔保需經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)同意，但是仍然與導軌公司法定代表人簽訂擔保合同，本身對擔保合同無效具有重大過錯，由此法院未支持其相應的賠償請求。

【裁判觀點】

對于股東起訴要求解散公司，司法應保持審慎態(tài)度。在審理此類案件時，人民法院應當積極運用調(diào)解手段，引導爭議股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購、減資分立等方式化解矛盾分歧，盡力避免具有市場價值的公司解散，兼顧各方利益，實現(xiàn)矛盾糾紛實質(zhì)性化解。

【基本案情】

某科技公司是一家聚焦智能化系統(tǒng)工程研發(fā)、設(shè)計、施工的科技型民營企業(yè)，注冊資本為500萬元，股東張某和吳某分別出資250萬元，各占50%股份。2018年以來，兩人在公司經(jīng)營過程中因經(jīng)營理念不同逐漸發(fā)生矛盾，互不配合，導致公司股東會長期無法形成有效決議。后雙方互相以股東出資、損害公司利益、公司決議效力確認等事由向法院提起各類訴訟十余次。相關(guān)糾紛歷時多年，股東之間的矛盾沖突激烈，彼此喪失信任，已經(jīng)嚴重影響公司的正常經(jīng)營與發(fā)展。2020年，張某起訴要求解散公司。

【裁判結(jié)果】

一審法院經(jīng)審查后認為，科技公司股東矛盾沖突激烈，公司長時間無法召開股東會導致經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且無法通過其他途徑解決，符合法律規(guī)定的司法解散標準，故判決解散科技公司。

科技公司不服一審判決，向蘇州中院提起上訴。蘇州中院充分發(fā)揮司法能動性，堅持柔性司法，先后召集組織雙方調(diào)解十余次，充分協(xié)調(diào)各方當事人利益，最終成功促使當事人達成張某轉(zhuǎn)讓全部股份、各方涉訴案件全部撤回的一攬子調(diào)解方案，既充分保障股東的合法權(quán)益，公司也得以繼續(xù)存續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)矛盾糾紛實質(zhì)性化解。

【典型意義】

本案是通過調(diào)解方式妥善化解公司內(nèi)部治理僵局，推動公司發(fā)展的典型案例。公司是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的生力軍，是企業(yè)家創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的重要載體，面對公司僵局糾紛，司法始終秉持企業(yè)維持、調(diào)解優(yōu)先的理念，以離散公司為原則、解散公司為例外，盡最大可能維持企業(yè)的存續(xù)。本案雖然訴爭公司在一定程度上已符合司法解散的標準，但法院通過調(diào)解方式化解糾紛，不僅徹底解決股東之間的全部爭議，而且避免了公司的解散，最大程度上兼顧了股東、公司及員工等利益，實現(xiàn)了法律效果和社會效果的統(tǒng)一。