指導(dǎo)案例164號(hào)
江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司及關(guān)聯(lián)公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案
?。ㄗ罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會(huì)討論通過(guò) 2021年9月18日發(fā)布）
關(guān)鍵詞 民事/破產(chǎn)重整/實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)/投資人試生產(chǎn)/利益衡平/監(jiān)督
裁判要點(diǎn)
在破產(chǎn)重整過(guò)程中，破產(chǎn)企業(yè)面臨生產(chǎn)許可證等核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)滅失、機(jī)器設(shè)備閑置貶損等風(fēng)險(xiǎn)，投資人亦希望通過(guò)試生產(chǎn)全面了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)力的，管理人可以向人民法院申請(qǐng)由投資人先行投入部分資金進(jìn)行試生產(chǎn)。破產(chǎn)企業(yè)核心資產(chǎn)的存續(xù)直接影響到破產(chǎn)重整目的實(shí)現(xiàn)，管理人的申請(qǐng)有利于恢復(fù)破產(chǎn)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有利于保障各方當(dāng)事人的利益，該試生產(chǎn)申請(qǐng)符合破產(chǎn)保護(hù)理念，人民法院經(jīng)審查，可以準(zhǔn)許。同時(shí)，投資人試生產(chǎn)在獲得準(zhǔn)許后，應(yīng)接受人民法院、管理人及債權(quán)人的監(jiān)督，以公平保護(hù)各方的合法權(quán)益。
相關(guān)法條
《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第1條、第2條、第26條、第86條
基本案情
江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱蘇醇公司）是江蘇省睢寧縣唯一一家擁有酒精生產(chǎn)許可證的企業(yè)，對(duì)于地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要影響。2013年以來(lái)，由于企業(yè)盲目擴(kuò)張，經(jīng)營(yíng)管理混亂，造成資金鏈斷裂，并引發(fā)多起訴訟。徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系蘇醇公司關(guān)聯(lián)企業(yè)，三家公司均是從事農(nóng)產(chǎn)品深加工的生物科技公司。截至破產(chǎn)重整受理前，三家公司資產(chǎn)總額1.25億元，負(fù)債總額4.57億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)365.57%。2017年12月29日，三家公司以引進(jìn)投資人、重振企業(yè)為由，分別向江蘇省睢寧縣人民法院（以下簡(jiǎn)稱睢寧法院）申請(qǐng)破產(chǎn)重整。睢寧法院經(jīng)審查認(rèn)為，三家公司基礎(chǔ)和發(fā)展前景較好，酒精生產(chǎn)資質(zhì)屬于稀缺資源，具有重整價(jià)值，遂于2018年1月12日分別裁定受理三家公司的破產(chǎn)重整申請(qǐng)。因三家公司在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人員、管理等方面出現(xiàn)高度混同，且區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財(cái)產(chǎn)的成本過(guò)高，遂依照《全國(guó)法院破產(chǎn)審判工作會(huì)議紀(jì)要》第32條規(guī)定，依據(jù)管理人的申請(qǐng)，于2018年6月25日裁定三家公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整。
重整期間，投資人徐州常青生物科技有限公司在對(duì)蘇醇公司的現(xiàn)狀進(jìn)場(chǎng)調(diào)查后提出：蘇醇公司已經(jīng)停產(chǎn)停業(yè)多年，其核心資產(chǎn)酒精生產(chǎn)許可證已經(jīng)脫審，面臨滅失風(fēng)險(xiǎn)，還存在職工流失、機(jī)器設(shè)備閑置貶損以及消防、環(huán)保等安全隱患等影響重整的情況。同時(shí)，企業(yè)原管理層早已陷于癱瘓狀態(tài)，無(wú)能力繼續(xù)進(jìn)行相關(guān)工作，公司賬面無(wú)可用資金供管理人化解危機(jī)。在此情況下，管理人提出由重整投資人先行投入部分資金恢復(fù)企業(yè)部分產(chǎn)能的方案。
裁判結(jié)果
2018年6月25日，江蘇省睢寧縣人民法院作出（2018）蘇0324破1號(hào)民事裁定書(shū)，裁定江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司、徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整。2019年7月5日，江蘇省睢寧縣人民法院作出（2018）蘇0324破1號(hào)之四決定書(shū)，準(zhǔn)許投資人徐州常青生物科技有限公司進(jìn)行試生產(chǎn)。2019年11月30日、12月1日，江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司第二次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)，各代表債權(quán)組均表決通過(guò)了江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司破產(chǎn)管理人提交的重整計(jì)劃草案。江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司破產(chǎn)管理人向江蘇省睢寧縣人民法院提請(qǐng)批準(zhǔn)江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整計(jì)劃草案。江蘇省睢寧縣人民法院依照企業(yè)破產(chǎn)法第八十六條之規(guī)定，于2019年12月2日作出（2018）蘇0324破1號(hào)之一裁定：一、批準(zhǔn)江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整計(jì)劃；二、終止江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整程序。同時(shí)，依法預(yù)留兩個(gè)月監(jiān)督期。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，破產(chǎn)管理人所提出的債務(wù)人面臨的相關(guān)問(wèn)題真實(shí)存在，如企業(yè)賴以生存的酒精生產(chǎn)許可證滅失，則該企業(yè)的核心資產(chǎn)將不復(fù)存在，重整亦將失去意義。因債務(wù)人目前沒(méi)有足夠的資金供管理人使用，由投資人先行投入資金進(jìn)行試生產(chǎn)可以解決重整過(guò)程中企業(yè)所面臨的困境，亦能使企業(yè)資產(chǎn)保值、增值，充分保障債務(wù)人及債權(quán)人的利益，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，更有利于重整后企業(yè)的發(fā)展。破產(chǎn)管理人的申請(qǐng)，符合破產(chǎn)保護(hù)理念，亦不違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)予以準(zhǔn)許。
關(guān)于是否允許投資人試生產(chǎn)的問(wèn)題，法院在作出決定前，主要考慮了以下因素：
一、試生產(chǎn)的必要性
首先，破產(chǎn)企業(yè)面臨著嚴(yán)峻的形勢(shì)：一是蘇醇公司面臨停產(chǎn)停業(yè)后酒精生產(chǎn)許可證脫審、生產(chǎn)資格將被取消風(fēng)險(xiǎn)，且該資質(zhì)滅失后難以再行獲得，重整也將失去意義；二是該企業(yè)還面臨環(huán)保、消防驗(yàn)收、機(jī)器設(shè)備長(zhǎng)時(shí)間閑置受損等外部壓力；三是原企業(yè)內(nèi)部技術(shù)人員流失嚴(yán)重，職工因企業(yè)停產(chǎn)生活困難，極易產(chǎn)生群體事件；四是企業(yè)管理層陷于癱瘓狀態(tài)，無(wú)能力繼續(xù)進(jìn)行相關(guān)工作，公司賬面無(wú)可用資金供管理人化解危機(jī)。
其次，投資人參與重整程序最大的風(fēng)險(xiǎn)在于投出的資金及資產(chǎn)的安全性，投資人希望通過(guò)試生產(chǎn)全面了解企業(yè)實(shí)際狀況及生產(chǎn)活力與動(dòng)能，為重整后恢復(fù)經(jīng)營(yíng)提供保障。
再次，蘇醇公司作為當(dāng)?shù)厣锟萍碱I(lǐng)域的原龍頭企業(yè)，對(duì)區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化、轉(zhuǎn)型及發(fā)展起到舉足輕重的作用，在經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的需求下，當(dāng)?shù)攸h委、政府亟需企業(yè)恢復(fù)產(chǎn)能，帶動(dòng)上下游產(chǎn)業(yè)發(fā)展，解決就業(yè)問(wèn)題，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。
綜上，如不準(zhǔn)許投資人進(jìn)行試生產(chǎn)，則會(huì)給企業(yè)造成不可挽回的巨大損失，一旦失去酒精生產(chǎn)許可證，該企業(yè)的核心資產(chǎn)就不復(fù)存在，即便最后重整成功，企業(yè)也失去了核心競(jìng)爭(zhēng)力。因此，允許投資人試生產(chǎn)是必要而迫切的。
二、試生產(chǎn)的利益衡平
成熟的破產(chǎn)重整制度應(yīng)具有以下良性效果：通過(guò)重整拯救處于困境但又有存在價(jià)值的企業(yè)，使其恢復(fù)盈利能力，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，使企業(yè)職工就業(yè)生存權(quán)得到保障，債權(quán)人的債權(quán)得到合理的清償，投資人的收益得到實(shí)現(xiàn)，各方的利益得到公平保護(hù)，從而實(shí)現(xiàn)社會(huì)安定、經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和發(fā)展。因此，在進(jìn)行利益衡平時(shí)，一些核心的價(jià)值理念是公司重整時(shí)必須充分考慮的，這些理念就是公平與效率，靈活性與可預(yù)見(jiàn)性。允許企業(yè)試生產(chǎn)可以均衡各方利益，一是在投資人試生產(chǎn)前，債務(wù)人現(xiàn)有資產(chǎn)已經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后予以確認(rèn)，根據(jù)管理人與投資人達(dá)成的投資協(xié)議，重整企業(yè)的償債資金數(shù)額、來(lái)源也已確定，投資人進(jìn)場(chǎng)試生產(chǎn)與重整企業(yè)清償債務(wù)之間并不產(chǎn)生沖突；二是投資人投入部分資金進(jìn)行試生產(chǎn)，有利于投資人充分了解企業(yè)情況及運(yùn)營(yíng)能力，為重整后企業(yè)發(fā)展打下基礎(chǔ)；三是試生產(chǎn)能夠恢復(fù)重整企業(yè)部分產(chǎn)能，使企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)保值、增值；四是可以保障債權(quán)人的債權(quán)不受貶損，提高受償比例；五是重整企業(yè)恢復(fù)一定規(guī)模的生產(chǎn)亦能解決破產(chǎn)企業(yè)因停產(chǎn)而面臨的環(huán)保、消防安全、職工穩(wěn)定等迫切問(wèn)題，對(duì)企業(yè)重整有利無(wú)害。
三、試生產(chǎn)的法律及理論依據(jù)
首先，雖然企業(yè)破產(chǎn)法及相關(guān)司法解釋對(duì)于投資人能否在接管企業(yè)前，提前進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行試生產(chǎn)，沒(méi)有具體法律規(guī)定，但為了實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)法的拯救功能，在特定情況下，準(zhǔn)許投資人進(jìn)場(chǎng)試生產(chǎn)，通過(guò)市場(chǎng)化、法治化途徑挽救困境企業(yè)，是符合我國(guó)破產(chǎn)審判需要的。
其次，雖然投資人試生產(chǎn)可以解決投資人接管企業(yè)前，企業(yè)面臨的上述問(wèn)題，但為了避免投資人不合理的生產(chǎn)方式，損害破產(chǎn)重整中其他權(quán)利主體的利益，其試生產(chǎn)仍應(yīng)以取得法院或債權(quán)人的批準(zhǔn)或同意為宜，并接受法院、管理人以及債權(quán)人的監(jiān)督。
再次，由于我國(guó)現(xiàn)行破產(chǎn)法律規(guī)定尚不完善，在破產(chǎn)審判工作中，人民法院應(yīng)強(qiáng)化服務(wù)大局意識(shí)，自覺(jué)增強(qiáng)工作的預(yù)見(jiàn)性和創(chuàng)造性，用創(chuàng)新思維解決破產(chǎn)重整過(guò)程中遇到的新困難、新問(wèn)題，探索為企業(yè)破產(chǎn)重整提供長(zhǎng)效保障機(jī)制。
綜上，為了維護(hù)各方主體的利益，確保重整后的企業(yè)能夠迅速?gòu)?fù)工復(fù)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)重整的社會(huì)價(jià)值和經(jīng)濟(jì)價(jià)值，睢寧法院在獲得各方利益主體同意的前提下，遂允許投資人提前進(jìn)場(chǎng)試生產(chǎn)。
四、試生產(chǎn)的社會(huì)價(jià)值
一是法院批準(zhǔn)企業(yè)在重整期間進(jìn)行試生產(chǎn)，通過(guò)破產(chǎn)程序與企業(yè)試生產(chǎn)同步進(jìn)行，可以保證重整與復(fù)工復(fù)產(chǎn)無(wú)縫銜接、平穩(wěn)過(guò)渡，全力保障尚具潛質(zhì)企業(yè)涅槃重生。二是在疫情防控背景下，試生產(chǎn)為企業(yè)復(fù)工生產(chǎn)排憂解難，使消毒防疫物資迅速馳援一線，體現(xiàn)了人民法院的司法擔(dān)當(dāng)，為轄區(qū)民營(yíng)企業(yè)，特別是中小微企業(yè)的發(fā)展?fàn)I造了優(yōu)質(zhì)高效的營(yíng)商環(huán)境，用精準(zhǔn)的司法服務(wù)為企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)提供了高質(zhì)量的司法保障。三是該企業(yè)系區(qū)域生物科技領(lǐng)域的潛質(zhì)企業(yè)，對(duì)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、轉(zhuǎn)型、升級(jí)具有顯著推動(dòng)作用，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的大局要求。
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