1.無權(quán)處分不影響買賣合同的效力，如果沒有其他效力瑕疵，該買賣合同有效——薛某鵬與徐某坤買賣合同糾紛案

案例要旨：在審理合同案件中應嚴格把握合同無效的適用條件，非合同無效的五種法定情形，一般不宜將案涉合同作無效處理，無權(quán)處分導致合同無法履行，合同目的無法實現(xiàn)的，可以通過承擔違約責任、解除合同、賠償損失等途徑保護合同相對人的合法權(quán)益。

案例來源：《審判監(jiān)督指導》2018年第4輯（總第66輯）

2.涉及無權(quán)處分的買賣合同，審查物權(quán)變動要考慮“基礎(chǔ)法律關(guān)系+物權(quán)變動公示”二層次問題，分別適用合同法與物權(quán)法——倪朝、王燕訴李國興、吳圣玲房屋買賣合同糾紛案

案例要旨：對于涉及無權(quán)處分的買賣合同，審查物權(quán)變動要考慮“基礎(chǔ)法律關(guān)系+物權(quán)變動公示”二層次問題，并分別適用合同法規(guī)范與物權(quán)法規(guī)范。買賣合同涉及無權(quán)處分的案件可以應用“三步審查法”：第一步，查合同效力。以無權(quán)處分為由主張買賣合同無效不予支持，但其他涉及合同效力的問題不容回避。第二步，查無權(quán)處分。要對共有人是否知情、是否同意進行審查，重視證明責任問題。第三步，查善意取得。如果無權(quán)處分成立，則要對買受人是否構(gòu)成善意取得進行審查，審查重點是買受人是否構(gòu)成善意和交易價格是否合理。

審理法院：北京市第二中級人民法院

案例來源：《人民法院案例選》2017年第12輯（總第118輯）

3.未經(jīng)業(yè)主共同決定擅自將公共部分出售，該行為構(gòu)成無權(quán)處分，不發(fā)生物權(quán)變動的效力——陳秀碧訴林華等車位案

案例要旨：業(yè)主對建筑物內(nèi)的住宅、經(jīng)營性用房等專有部分享有所有權(quán)，對專有部分以外的共有部分享有共有和共同管理的權(quán)利。業(yè)主對建筑物專有部分以外的共有部分，享有權(quán)利，承擔義務；不得以放棄權(quán)利不履行義務。有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項由業(yè)主共同決定。未經(jīng)業(yè)主共同決定擅自將公共部分出售，該行為構(gòu)成無權(quán)處分，僅發(fā)生債權(quán)請求，并不當然發(fā)生物權(quán)變動的效力。

案號：（2014）廈民終字第1085號

案例來源：《中國審判案例要覽》2015年民事審判案例卷

4.夫妻一方未經(jīng)對方同意擅自處分共有房屋的屬于無權(quán)處分，無權(quán)處分合同有效——張林訴雷秉歐、李術(shù)寶房屋買賣合同糾紛案

案例要旨：夫妻一方未經(jīng)另一方同意，擅自處理夫妻共同房產(chǎn)，與第三人訂立房屋買賣合同，該行為為無權(quán)處分。處分包括負擔行為與處分行為，對于負擔行為的買賣合同來說，若不違反合同法第五十二條規(guī)定的無效情形，則合同的成立不以出賣人對于買賣標的物享有所有權(quán)為要件，合同自簽訂之日生效；而物權(quán)變動的處分行為則處于效力待定狀態(tài)，除了需要房屋共同共有人的同意，還需滿足物權(quán)法第十四條規(guī)定的過戶登記要件，否則第三人不能取得房屋所有權(quán)。

審理法院：北京市第二中級人民法院

案例來源：《人民司法·案例》2015年第22期

5.未經(jīng)其他共有人同意而與他人簽訂的買賣合同有效——王某軍與李某強等房屋買賣合同糾紛上訴案

案例要旨：出賣人與買受人簽訂房屋買賣合同，出賣登記在其個人名下的房屋，不符合《物權(quán)法》第九十七條關(guān)于共有物處分的規(guī)定或者當事人的另行約定，如果買受人是善意，且買賣合同約定的對價合理，但未辦理房屋所有權(quán)變更登記手續(xù)的，其他共有權(quán)人請求確認房屋買賣合同無效的，人民法院不予支持。

案例來源：《民事審判指導與參考》2013年第4輯（總第56輯）

6.出讓人對標的物沒有處分權(quán)的，其訂立的合同仍然有效——福州綠力健康產(chǎn)品有限公司訴蔣漢平、青海正遠貿(mào)易有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案

案例要旨：締約時出讓人不具有標的物處分權(quán)的事實并不意味著出讓人將來不能取得處分權(quán)，亦不妨礙出讓人在履約過程中取得處分權(quán)并交付標的物。在財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同中，如果將出讓人是否具有處分權(quán)作為合同效力要件，會產(chǎn)生合同效力狀態(tài)變動不居并受制于出讓人意愿的情形�！蛾P(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第3條規(guī)定表明司法實踐中對《合同法》第51條的適用范圍作了限縮解釋，僅適用于處分行為即標的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移變更。出讓人對標的物沒有處分權(quán)的，其訂立的合同仍然有效，但標的物所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，則處于效力待定狀態(tài)。

審理法院：最高人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2015-11-04

7.房屋買賣合同受讓人對房屋不構(gòu)成善意取得，該無權(quán)處分合同有效但不應繼續(xù)履行——邵麗云訴董文趣以及林彩花等房屋買賣合同糾紛再審案

案例要旨：無權(quán)處分人將不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人取得該不動產(chǎn)的所有權(quán)必須同時具備三個條件：一是受讓人善意購買，二是受讓人支付合理對價，三是受讓人已經(jīng)辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。夫妻一方未經(jīng)另一方同意出售夫妻共同共有房屋，另一方作為有獨立請求權(quán)的第三人參與訴訟要求確認買賣合同無效，實質(zhì)是不同意繼續(xù)履行，而第三人對房屋不構(gòu)成善意取得，因此不同意售房的一方有權(quán)追回房屋，無權(quán)處分合同有效但不應繼續(xù)履行。

審理法院：浙江省高級人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2019-09-11

一、無權(quán)處分合同的效力認定

我們認為，將《合同法》第51條中的“處分” 定位為處分行為，而不包括負擔行為，可以使我們廓清當前理論上對該問題中的一些糾纏不清的紛爭和誤解，更正確地認識債權(quán)與物權(quán)之區(qū)別，有助于妥當?shù)乩眄?span id="zgikmvjc3an" class="wx_text_underline" style="margin: 0px; padding: 0px; outline: 0px; text-decoration: underline 1px dashed rgba(7, 193, 96, 0.8); cursor: pointer; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; overflow-wrap: break-word !important;">出賣他人之物與無權(quán)處分之間的關(guān)系。從本條規(guī)定的表述來看，立法機關(guān)的立場實際上已經(jīng)采納了“完全有效說”。其妥當性可以論證如下:

第一，盡管我國學界通說并未完全接受德國法上的物權(quán)行為獨立性和無因性理論，但是已經(jīng)接受了處分行為與負擔行為的概念�！段餀�(quán)法》第15條的規(guī)定，明確地表明我國立法已經(jīng)接受“區(qū)分物權(quán)變動的原因與結(jié)果”的原則。因此，在規(guī)范無權(quán)處分合同的效力時，應特別注意區(qū)分負擔行為與處分行為，區(qū)分物權(quán)變動的原因與結(jié)果，區(qū)分合同的效力與合同的履行，區(qū)分買賣合同與無權(quán)處分。一言以蔽之，無權(quán)處分與合同效力并非必然有相同的結(jié)果。

第二，從歷史解釋的角度觀之，立法史上《合同法》各個草案關(guān)于無權(quán)處分的規(guī)定，雖然始終試圖解決所有權(quán)的安全與交易安全的平衡，但卻因在基本前提上沒有區(qū)分負擔行為與處分行為而難以遂愿�！逗贤�法（專家建議稿）》第46條規(guī)定:“以處分他人財產(chǎn)權(quán)利為內(nèi)容的合同，經(jīng)權(quán)利人追認或者行為人于訂約后取得處分權(quán)的，合同自始有效。行為人不能取得處分權(quán)，權(quán)利人又不追認的，無效。但其無效不得對抗善意第三人�！本驮摋l而言，它一方面將合同的效力取決于合同之外的權(quán)利人的同意，另一方面又規(guī)定在合同無效時，不能對抗善意第三人（即合同的另一方當事人）。如果合同的無效不能對抗合同的當事人，那么，這種無效的效力又體現(xiàn)在什么地方呢？可見，該條未能很好地解決在合同無效后第三人善意取得的問題，未能較好地保護交易安全。

其后，《合同法（征求意見稿）》第31條規(guī)定:“無處分權(quán)的人處分財產(chǎn)或者共有人未經(jīng)過其他共有人同意處分共有財產(chǎn)，善意相對人因交付或者登記已經(jīng)取得該財產(chǎn)的，合同視為有效，但該財產(chǎn)對處分權(quán)人具有特殊作用的除外。”該條規(guī)定雖然改變了專家稿的做法，使合同的效力取決于善意相對人是否已經(jīng)構(gòu)成善意取得，但如此一來，在無權(quán)處分合同的效力待定中，真正權(quán)利人的意思已經(jīng)無足輕重；而且，假如善意取得不成立，真正權(quán)利人是否可以行使追認權(quán)或者拒絕追認而使合同無效呢？從該條規(guī)定中無法得出結(jié)論，未能周全地保護所有權(quán)安全。

最后，《合同法（全民討論稿）》第51條和《合同法》第51條規(guī)定:“無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。”從上述立法過程看，各草案之所以沒有妥善地解決所有權(quán)安全與交易安全的平衡問題以及合同效力與善意取得問題，是因為這些規(guī)定都是建立在這樣一個基本前提之上：合同的生效與被處分財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移是不被分開的。而正是因為合同的效力與被處分財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移被糾纏在一起，正因為負擔行為與處分行為未被區(qū)分，所以就有了這個問題難以說清的感覺。

第三，從比較法的解釋觀之，1994年國際統(tǒng)一私法協(xié)會制定的《國際商事合同通則》規(guī)定:“合同訂立時一方當事人無權(quán)處置與該合同相關(guān)聯(lián)之財產(chǎn)的事實本身，不影響合同的效力。”其理由之一就是：簽約人的確經(jīng)常在合同訂立后獲得對財產(chǎn)的合法權(quán)利或處分權(quán)，如果簽約人事后未獲得這些權(quán)利，則可以適用有關(guān)不履行的規(guī)定，使其承擔違約責任。《歐洲合同法原則》的規(guī)定與《國際商事合同通則》的上述規(guī)定基本相同。日本民法并未采納德國的無權(quán)行為無因性理論，出賣他人之物的買賣被作為出賣人承擔瑕疵擔保責任的典型情形，并未規(guī)定合同無效，而是明文規(guī)定出賣他人之物的買賣合同有效。即便是法國民法，除了認為出賣他人之物的合同無效外，對其他無權(quán)處分的情形，也是承認合同有效。在英美法系中，《英國貨物買賣法》第12條規(guī)定，除第3款另有規(guī)定者外，在任何買賣合同中，出賣人均有一項默示的義務，即保證其有出售該項貨物的權(quán)利，而且明確規(guī)定出賣人對貨物權(quán)利的默示擔保義務屬于合同的條件條款。這意味著出賣人在違反權(quán)利擔保時，買受人有權(quán)解除合同。但英國法律規(guī)定，當事人可以在合同中將條件條款視為擔保條款，在出賣人違反條件條款時，可以不解除合同，而是要求替代履行或主張出賣人承擔違約責任。由此可見，出賣人對合同的標的物無權(quán)處分，并不導致合同的當然無效，是否解除合同由當事人確定。美國《統(tǒng)一商法典》第2-312條第1款規(guī)定:“除本條第2款另有規(guī)定，買賣合同中包含出賣人的下列擔保: a. 所轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)是完好的，并且轉(zhuǎn)讓的方式是適當?shù)?并且b.所交付的貨物上不存在任何買受人在訂立合同時所不了解的擔保權(quán)益或留置權(quán)�！庇捎诿绹�法堅持合同的“完整履行原則”，如果貨物或交付有任何不符合同之處，在接收貨物之前一般買受人享有拒收權(quán)。在特定情況下，買受人在接受貨物以后，仍然可以撤回對貨物的接受。買受人拒收或撤回接受以后，買受人有權(quán)解除合同，但應當注意的是，即使在買受人拒收或撤回接受以后，合同并不自然解除，買受人仍然有權(quán)要求出賣人交付與合同相符的貨物。由此可見，美國《統(tǒng)一商法典》對于出賣人無權(quán)處分標的物的行為，并不按無效合同來處理，而是由買受人根據(jù)自已的利益選擇處理的方式。上述法律的規(guī)定及其理由以及英美法的相關(guān)規(guī)定，可謂出賣他人之物的合同有效論的又一力證。在世界發(fā)達國家和地區(qū)的合同法均一致地認為出賣他人之物的合同有效的情況下，將無權(quán)處分合同規(guī)定為合同效力待定或無效合同，并無充分的理由。

第四，從審判實踐中的情況看，無權(quán)處分不影響合同效力已經(jīng)成為司法實踐中的主流認識�！逗贤�法司法解釋（二）》第15條規(guī)定:“出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，合同均不具有合同法第五十二條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權(quán)，請求追究出賣人違約責任的，人民法院應予支持�！�由于違約責任是以存在有效合同為前提，該條規(guī)定實際上已經(jīng)承認出賣他人之物的合同有效性，亦即承認了買賣等合同的效力不受處分權(quán)有無之影響。《買賣合同司法解釋》第3條第1款規(guī)定:“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持�！�從實踐效果來看，在無權(quán)處分導致標的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移的情況下，使買受人可追究出賣人的違約責任，從而比較周到地保護了善意買受人的權(quán)益。

綜合以上考慮，《民法典》將《合同法》第51條從總則部分移至本章加以規(guī)定，由本條所使用的違約責任一詞可以明確得出買賣合同不因出賣人無權(quán)處分而無效的結(jié)論。但本條第2款同時規(guī)定，對于法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的標的物，則應當依照法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定認定效力，而不能簡單適用第1款的規(guī)定。

二、出賣人無權(quán)處分的違約救濟方式

根據(jù)本條規(guī)定，出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人有權(quán)請求解除合同并請求出賣人承擔違約責任。由此，買受人的救濟方式包括兩個方面：解除合同和要求出賣人承擔違約責任。應當注意的是，違約救濟是一個比違約責任外延更大的概念，損害賠償雖然可以納入違約責任范疇，但解除合同則顯難謂為違約責任，而屬于違約救濟之范疇。

三、其他合同的參照適用

本條規(guī)定從總則部分移至分則部分，并不意味著其適用范圍僅限于出賣人無權(quán)處分的買賣合同。對于出租他人之物、以他人之物設(shè)定權(quán)利負擔（抵押、質(zhì)押）等無權(quán)處分行為，可以根據(jù)本法第646條關(guān)于“法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定;沒有規(guī)定的，參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定”進行類推適用。

1.《中華人民共和國民法典》

第二百一十五條 當事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。

2.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)

第十五條　出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，合同均不具有合同法第五十二條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權(quán)，請求追究出賣人違約責任的，人民法院應予支持。