問
股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隱瞞目標(biāo)公司債務(wù)與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，應(yīng)承擔(dān)何種民事責(zé)任？
答
根據(jù)相關(guān)司法解釋規(guī)定，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)與他人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，應(yīng)受《公司法》和《民法典》合同編的有關(guān)規(guī)定調(diào)整。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對(duì)于目標(biāo)公司的債務(wù)情況有約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隱瞞目標(biāo)公司債務(wù)情況與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。
如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對(duì)于目標(biāo)公司的債務(wù)情況沒有約定的，根據(jù)《民法典》第500條第2項(xiàng)規(guī)定，當(dāng)事人在訂立合同過程中，故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況，造成對(duì)方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
《民法典》該條規(guī)定的賠償責(zé)任，即為民法理論上的締約過失責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的物為相關(guān)公司的股權(quán)，股權(quán)本身如無權(quán)利負(fù)擔(dān)且可以依法轉(zhuǎn)讓，則無從談起存在標(biāo)的物瑕疵的問題。因此，上述情形符合締約過失責(zé)任的構(gòu)成要件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方承擔(dān)的民事責(zé)任屬于締約過失責(zé)任。
問
公司股東會(huì)決議解除董事職務(wù)，被解除職務(wù)的董事可否起訴主張公司決議無效？被解除職務(wù)的董事因賠償問題與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)如何處理？
答
公司與董事之間為委托關(guān)系，不屬于勞動(dòng)關(guān)系，依據(jù)股東會(huì)的選任決議和董事的同意任職而成立委托合同，因此合同雙方均有任意解除權(quán)。
無論董事任期是否屆滿，公司可以隨時(shí)解除董事職務(wù)而無須說明理由；董事在任期內(nèi)也可以隨時(shí)辭任。但公司只有作出有效的公司決議，才能解除董事職務(wù)。
《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（五）》第3條第1款規(guī)定，董事任期屆滿前被股東會(huì)或者股東大會(huì)有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。
依據(jù)該款規(guī)定，如果董事對(duì)股東會(huì)或者股東大會(huì)作出的解除其職務(wù)的公司決議效力不持異議，但認(rèn)為解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。但是，被解除職務(wù)的董事屬于解除其職務(wù)的公司決議的直接利害關(guān)系人，如果其認(rèn)為該公司決議屬于不成立或者無效的情形，依照公司法以及有關(guān)司法解釋規(guī)定向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)公司決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理并就公司決議是否成立或者有效作出裁判。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（五）》第3條第2款規(guī)定，董事職務(wù)被解除后，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額。
問
公司決議免除法定代表人職務(wù)或者法定代表人辭任后，公司怠于辦理法定代表人變更登記手續(xù)的，原法定代表人是否有權(quán)訴請(qǐng)公司辦理變更登記？
答
公司法定代表人為公司機(jī)關(guān)，屬于公司應(yīng)當(dāng)辦理工商登記的事項(xiàng)。公司法多個(gè)條文規(guī)定了公司登記制度，其中《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司決議免除法定代表人職務(wù)或者法定代表人辭任后，公司不能因?yàn)槲创_定新的法定代表人而怠于辦理法定代表人變更登記手續(xù)。
法定代表人起訴請(qǐng)求公司辦理法定代表人變更登記的，人民法院應(yīng)予受理，在根據(jù)查明的案件事實(shí)認(rèn)定變更登記請(qǐng)求成立時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法判決公司履行變更登記之義務(wù)。
問
司法實(shí)踐中應(yīng)如何理解和把握有關(guān)揭開公司面紗或者穿透性審查的訴訟？
答
公司人格獨(dú)立、股東承擔(dān)有限責(zé)任是公司法最為重要的基本原則，維持公司法人獨(dú)立地位是公司法的主要價(jià)值取向。
公司法領(lǐng)域的有關(guān)糾紛案件，揭開公司面紗或者穿透性審查應(yīng)當(dāng)作為一項(xiàng)例外，只有在公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任原則被嚴(yán)重濫用，并且嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，通過其他途徑不能使債權(quán)人的合法權(quán)益獲得救濟(jì)時(shí)，才能為保護(hù)債權(quán)人利益而例外地適用。
因此，在否認(rèn)公司的獨(dú)立人格時(shí)，應(yīng)持慎重、審慎的態(tài)度，并且該項(xiàng)針對(duì)同一公司人格獨(dú)立的否認(rèn)，不能在有關(guān)該公司的另案訴訟中作為已經(jīng)被生效判決認(rèn)定的事實(shí)。
問
公司不足以證明被除名股東抽逃已足額繳納的全部出資，且不能證明公司已履行合理通知的前置程序的，該股東會(huì)除名決議是否屬于無效決議？
答
公司解除股東資格的決議有效應(yīng)當(dāng)符合以下三個(gè)條件：一是股東完全未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資；二是公司已經(jīng)向該股東進(jìn)行催告并且給予該股東合理期間補(bǔ)繳或返還出資；三是股東會(huì)的召集和表決等程序應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。其中根本性違反出資義務(wù)是除名的正當(dāng)性基礎(chǔ)，催告和限期補(bǔ)正是除名的前置程序，有效決議是除名的決定性環(huán)節(jié)，其中股東違反出資義務(wù)以及公司履行催告前置程序的舉證責(zé)任在公司；催告通知應(yīng)包括補(bǔ)正出資義務(wù)的權(quán)利主張并有效送達(dá)，且應(yīng)為消除出資瑕疵留足合理期限；被除名股東有接受會(huì)議通知、出席會(huì)議并進(jìn)行申辯的權(quán)利，但應(yīng)當(dāng)回避表決，除名決議應(yīng)當(dāng)以絕對(duì)多數(shù)決的方式審議通過，除名的觸發(fā)事由和前置程序不具備，或除名決議本身存在嚴(yán)重瑕疵的，除名行為無效。
公司除名行為這種嚴(yán)厲的措施旨在督促股東盡快出資，保證公司資本的確立和充實(shí)。鑒于股東除名行為的后果是使股東喪失股東資格，對(duì)股東的權(quán)利影響重大，且對(duì)公司債權(quán)人利益產(chǎn)生重要影響，股東除名制度的機(jī)制設(shè)置，應(yīng)當(dāng)既能以較小的成本解決公司資本虧空的問題，又能避免對(duì)該股東的利益產(chǎn)生較大的不利，因此公司以股東會(huì)決議解除未履行出資義務(wù)或者抽逃出資股東的股東資格，應(yīng)當(dāng)符合一定的條件和程序。因此公司提交的證據(jù)不足以證明被出名股東抽逃出資且沒有證據(jù)證明公司已經(jīng)履行合理通知的前置程序的，公司解除股東資格的股東會(huì)議屬于無效決議。
問
涉及股東與外部第三人關(guān)系的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力？
答
一般而言，涉及股東與外部第三人關(guān)系的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)堅(jiān)持外觀主義原則，在維護(hù)公司內(nèi)部約定效力的同時(shí)，優(yōu)先保護(hù)外部善意第三人因新來公示體現(xiàn)出的權(quán)利外觀而做出行為的效力。如果股權(quán)受讓人并非公司外部第三人，其不應(yīng)產(chǎn)生對(duì)股權(quán)權(quán)利外觀的合理信賴，因此亦不應(yīng)當(dāng)適用外觀主義原則。
問
借名股東有關(guān)借名的合意的表現(xiàn)形式有哪些？借名登記對(duì)外效力？借名與冒名的重要區(qū)別是什么？
答
借名股東乃實(shí)際出資人借用他人名義行使股權(quán)，名義出資人并不行使股權(quán)。借名登記中，實(shí)際出資人與名義出資人之間有關(guān)借名的合意往往表現(xiàn)為兩種形式：一是在借名投資前，在實(shí)際出資人與名義出資人之間，內(nèi)部簽訂一份協(xié)議書或者達(dá)成口頭承諾，表明借名出資的實(shí)際情況，被借名人對(duì)公司不得形式股東的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系；二是雙方之間并沒有書面或者口頭契約，但是如果實(shí)際出資人以被借名人名義出資并實(shí)際行使股權(quán)，名義出資人知情并且沒有行使股權(quán)之意思表示，則雙方行為表明了此種借名投資事實(shí)合意之存在。
在借名持股的內(nèi)部法律關(guān)系中，盡管被借名人為公司文件登記之人，但是按照實(shí)質(zhì)法律事實(shí)、被借名人并沒有成為公司股東之意思表示，沒有實(shí)際出資與形式股東權(quán)利，不應(yīng)當(dāng)將其認(rèn)定為公司股東，不享有股東權(quán)利，被借名人也不承擔(dān)股東義務(wù)。但是在對(duì)外法律關(guān)系中，由于被借名人登記為公司股東，依據(jù)公司法外觀主義原則與公示原則，為保護(hù)無過錯(cuò)的公司債權(quán)人及公司其他股東，被借名人仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的股東責(zé)任。除非有證據(jù)證明登記注冊(cè)的股東僅僅是被別人借名而掛名，并未參與公司的治理，未享有過真正的股東權(quán)利，也未履行過股東義務(wù)。
冒名登記和借名登記兩者都存在工商登記資料上的股東簽名并非其本人簽名的事實(shí)，但冒名登記不同于借名登記，借名登記表現(xiàn)為借用他人名義登記成為公司股東，并由借名人實(shí)際行使股東權(quán)利，被借名人并不行使股東權(quán)利。借名登記與冒名登記的根本區(qū)別在于實(shí)際出資人與名義出資人之間有無關(guān)于借名出資之合意，名義出資人對(duì)借名登記之情形是否知情并認(rèn)同，如果對(duì)方不知情則為冒名登記行為。
問
公司股東會(huì)議未通知股東參會(huì)的，剝奪了股東的參會(huì)權(quán)、議事權(quán)和表決權(quán)，屬于程序重大瑕疵，不應(yīng)認(rèn)定為輕微瑕疵，股東訴請(qǐng)撤銷的，法院予以支持？
答
股東參加股東會(huì)會(huì)議是股東權(quán)利的重要體現(xiàn)，尤其對(duì)小股東而言，其通知參加會(huì)議陳述意見，也能對(duì)決議的形成施加自己的影響力。公司未履行通知義務(wù)即作出股東會(huì)決議的行為不同于一般的程序瑕疵，它完全剝奪了股東的表決權(quán)，是對(duì)股東基本權(quán)利的侵害和公司管理秩序的擾亂。根據(jù)《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司召開的股東會(huì)議未通知股東參會(huì)的，剝奪了股東的參會(huì)權(quán)、議事權(quán)和表決權(quán)，屬于程序重大瑕疵，不應(yīng)認(rèn)定為程序輕微瑕疵。
《公司法》第二十二條第二款規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。”
原標(biāo)題：《公司糾紛類案裁判規(guī)則》