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為了進(jìn)一步提高律師辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的水平和質(zhì)量，更好地滿足市場(chǎng)主體對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決法律服務(wù)的期待，同時(shí)規(guī)范律師在股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決法律服務(wù)領(lǐng)域的執(zhí)業(yè)行為，減少相應(yīng)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，深圳市律師協(xié)會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定《律師承辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決案件操作指引》，供實(shí)務(wù)參考。
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來(lái)源｜深圳律協(xié)
深圳市律師協(xié)會(huì)
律師承辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決案件操作指引
（2022年11月28日第十一屆理事會(huì)第六十一次通訊會(huì)議審議通過(guò)）
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總則
第一條 目的和依據(jù)
為了進(jìn)一步提高深圳律師辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的水平和質(zhì)量，更好地滿足市場(chǎng)主體對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決法律服務(wù)的期待，同時(shí)規(guī)范律師在股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決法律服務(wù)領(lǐng)域的執(zhí)業(yè)行為，減少相應(yīng)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》《中華人民共和國(guó)仲裁法》等相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋的規(guī)定，制定本指引。
第二條 釋義
本指引所指股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，是指當(dāng)事人（可能是股東，也可能非股東）因向公司股東支付價(jià)款購(gòu)買其所持公司股權(quán)（股份）而發(fā)生的爭(zhēng)議。
需要注意的是：當(dāng)事人因向標(biāo)的公司支付對(duì)價(jià)并將按約定取得公司股權(quán)（股份），無(wú)論當(dāng)事人是與其他發(fā)起人共同簽署發(fā)起人協(xié)議，還是與其他股東簽署增資協(xié)議，或是簽署具有上述類似內(nèi)容的其他協(xié)議，因此而產(chǎn)生的糾紛，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，當(dāng)事人應(yīng)按公司設(shè)立糾紛、股東出資糾紛或新增資本認(rèn)購(gòu)糾紛等主張權(quán)利。
第三條 適用范圍
1. 適用的案件范圍
本指引適用于涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓（含股權(quán)回購(gòu)）的訴訟、仲裁案件的代理。
2. 適用的案件當(dāng)事人范圍
本指引適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的各方當(dāng)事人，包括原告、上訴人、再審申請(qǐng)人及其代理人；亦適用于被告、被上訴人、再審被申請(qǐng)人及其代理人。
3. 仲裁案件的操作參照本指引
本指引系以訴訟的角度編寫完成。
律師代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛仲裁案件，可參照本指引的對(duì)應(yīng)部分。
第四條 承辦基本原則
1. 以法律為依據(jù)：律師承辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，應(yīng)以《中華人民共和國(guó)民法典》和《中華人民共和國(guó)公司法》為基本法律依據(jù)，綜合其他相關(guān)部門法及訴訟法綜合分析操作案件。
2. 認(rèn)同商業(yè)慣例和交易習(xí)慣：律師應(yīng)本著認(rèn)同商業(yè)慣例和交易習(xí)慣的態(tài)度，認(rèn)識(shí)、評(píng)價(jià)、判斷和處理爭(zhēng)議。
3. 以委托人現(xiàn)實(shí)利益最大化為目標(biāo)：在訴訟方案的選取、裁判與和解的選擇等問(wèn)題上，除委托人另有明確指示外，律師應(yīng)以委托人現(xiàn)實(shí)利益最大化為目標(biāo)。
第五條 本操作指引的結(jié)構(gòu)
本指引以有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的操作要點(diǎn)為基礎(chǔ)，綜合考慮非公眾股份公司、國(guó)有公司、外商投資公司、公眾公司等特殊類型公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的特殊性，從律師代理角度和訴訟仲裁的流程順序著手，系統(tǒng)編撰而成。
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟要點(diǎn)
第一節(jié) 作為原告（上訴人）代理律師的工作
第六條 訴訟方案的確定
1. 訴訟目標(biāo)的確定
A. 取得股權(quán)/取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；
B. 返還股權(quán)/返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；
C. 賠償損失；
D. 其他根據(jù)案涉合同的特別約定確定的特別訴訟請(qǐng)求（如取得/返還目標(biāo)公司的檔案、證照及印鑒等）。
2. 訴訟路徑的確定
A. 繼續(xù)履行（針對(duì)A訴訟目標(biāo)）；
B. 解除合同（針對(duì)B訴訟目標(biāo)）；
C. 違約賠償（適合A/B任一情形下的補(bǔ)充請(qǐng)求）。
3. 權(quán)利主張對(duì)象的選擇與確定
A. 一般為合同相對(duì)方；
B. 合同相對(duì)方的共同債務(wù)人或?yàn)槠涮峁┻B帶擔(dān)保責(zé)任的相關(guān)方；
C. 合同相對(duì)方（自然人）的配偶或合同相對(duì)方為一人有限公司時(shí)的全資股東；
D. 其他可能需要對(duì)合同相對(duì)方的民事責(zé)任承擔(dān)連帶或補(bǔ)充責(zé)任的相關(guān)方。
4. 起訴前審查
承辦律師應(yīng)于起訴前審查是否存在妨礙標(biāo)的股權(quán)順利轉(zhuǎn)讓的如下情形，并據(jù)此調(diào)整訴訟方案：
A. 案涉股權(quán)是否歸屬于轉(zhuǎn)讓方；
B. 案涉股權(quán)是否被限制轉(zhuǎn)讓（法律限制如查封、質(zhì)押；章程限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)或限制轉(zhuǎn)讓對(duì)象）從而影響股權(quán)的流動(dòng)和轉(zhuǎn)移；
C. 合同是否成立及效力；
D. 其他股東是否同意案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)從而影響股權(quán)轉(zhuǎn)移；
E. 案涉股權(quán)是否已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給第三方；
F. 價(jià)款是否支付；
G. 是否存在不安抗辯、同時(shí)履行抗辯和后履行抗辯等情形。
第七條 管轄法院的選擇與確定
股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟案件的管轄法院，除合同另有約定的外，一般選擇被告住所地法院管轄，也可援引“（2018）最高法民轄終199號(hào)”《民事裁定書》關(guān)于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)架構(gòu)產(chǎn)生影響，影響目標(biāo)公司利益，屬于與公司相關(guān)的糾紛”的觀點(diǎn)，以目標(biāo)公司注冊(cè)地址或主要經(jīng)營(yíng)地址所在地的法院作為合同履行地法院確定管轄。
若原告訴訟請(qǐng)求為向被告追索股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，可援引“接受貨幣的一方所在地”之規(guī)定以原告住所地法院作為管轄法院。
第八條 證據(jù)的審查及準(zhǔn)備
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件在起訴前，承辦律師應(yīng)重點(diǎn)審查如下核心證據(jù)：
A. 有關(guān)案涉股權(quán)的權(quán)利歸屬的證據(jù)，如章程、企業(yè)信用信息、股東名冊(cè)、出資證明書等；
B. 有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同文件；
C. 有關(guān)標(biāo)的股權(quán)是否存在轉(zhuǎn)讓限制的文件（如章程、質(zhì)押或保全措施文書等）；
D. 與標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的檔案、賬冊(cè)、印鑒和證照等移交的證據(jù)；
E. 有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付的證據(jù)；
F. 有關(guān)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明文件；
G. 關(guān)于履約過(guò)程中通知、催告及溝通性質(zhì)的文件。
第九條 起訴狀的撰寫
1. 類案訴訟請(qǐng)求的表述要求
A. 要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的
建議表述為：判令被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣XX元。
B. 要求被告交付股權(quán)的
建議表述為：判令被告通知目標(biāo)公司將原告記載為持有XX%股權(quán)（XX元出資額）的股東并辦理相應(yīng)轉(zhuǎn)移登記。
C. 要求被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或返還股權(quán)的
建議首先增加一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求并表述為：判決解除原被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；或判決確認(rèn)原被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已于XX年XX月XX日解除。再在其后表述“判令被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或返還股權(quán)”作為下一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。
D. 要求被告賠償違約金或違約損失的
建議表述為：判令被告支付違約金人民幣XX元或賠償損失人民幣XX元。
E. 要求被告依約交付目標(biāo)公司的檔案、證照及印鑒的
建議表述為：判令被告向原告交付目標(biāo)公司的檔案、證照及印鑒等。
F. 要求被告支付律師費(fèi)的（如協(xié)議中有相關(guān)約定，或在仲裁程序中）
建議表述為：判令被告向原告支付原告因提起本案訴訟/仲裁而支付的律師費(fèi)人民幣XX元。
G. 常規(guī)必備訴訟請(qǐng)求
建議表述為：判令本案的受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)等由被告承擔(dān)。
2. 類案案件事實(shí)的陳述要求
類案案件事實(shí)的陳述力求簡(jiǎn)要明確：
A. 除非不交代交易背景會(huì)使案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的呈現(xiàn)顯得繁雜不清，否則，僅陳述股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件本身的簽署（或股權(quán)轉(zhuǎn)讓口頭合同或事實(shí)合同的達(dá)成過(guò)程）及其主要內(nèi)容和履行情況，無(wú)需述及簽約背景。
B. 僅交代與訴訟請(qǐng)求的事實(shí)要件有關(guān)的事實(shí)，其他相鄰事實(shí)無(wú)需陳述。
另，為了便于立案法官審查受案法院對(duì)該案的管轄權(quán)依據(jù)，建議將管轄所依據(jù)的事實(shí)和法律條款列明于起訴狀中。
第十條 開(kāi)庭
1. 舉證
對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中的如下待證事實(shí)，原告代理律師應(yīng)做好如下舉證工作：
A. 擬證明已經(jīng)付款事實(shí)的，需出示收款方戶名為對(duì)方姓名（名稱）的銀行流水憑證；
B. 擬證明已交付股權(quán)事實(shí)的，需出示轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向其他股東發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知；以及其他股東放棄同等條件優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明或等效文件；或新老股東已經(jīng)就轉(zhuǎn)股事項(xiàng)形成股東會(huì)決議；或工商部門官方網(wǎng)站或者標(biāo)的公司工商內(nèi)檔中載明的股權(quán)變更登記情況、標(biāo)的公司現(xiàn)有股東情況；
C. 擬證明合同已經(jīng)解除或請(qǐng)求判決解除的，需出示合同約定的解除條款，以及解除條件成就的相關(guān)事實(shí)證明；或合同符合法定解除條件的情形的相關(guān)證據(jù)；
D. 擬證明存在遲延履行情形的，需出示股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的相關(guān)期限條款以及顯示實(shí)際履約日期的實(shí)際付款記錄或股權(quán)轉(zhuǎn)移變更的工商登記信息；
E. 擬證明條件成就的，需出示載明條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同條款，以及約定條件已經(jīng)成就的事實(shí)證明；
F. 擬證明簽約人的代理權(quán)的，需出示工商登記顯示的簽約方職務(wù)信息或簽約方的授權(quán)文件；或原告相信簽約人有代理權(quán)的合理理由以及原告與對(duì)方此前簽約的簽約慣例或相關(guān)交易慣例等。
2. 法庭辯論
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件在進(jìn)行法庭辯論時(shí)，原告代理律師應(yīng)圍繞爭(zhēng)議焦點(diǎn)，針對(duì)如下方面發(fā)表辯論意見(jiàn)：
A. 案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否存在無(wú)效或未生效的情形；
B. 標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)移是否存在障礙（如是否存在其他股東未放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，或標(biāo)的股權(quán)被查封等限制流轉(zhuǎn)情形）；
C. 被告付款或交付標(biāo)的股權(quán)的約定條件是否成就；
D. 被告未付款或未交付標(biāo)的股權(quán)是否存在合法的抗辯事由（如不可抗力、情勢(shì)變更、同時(shí)履行抗辯權(quán)、先履行抗辯權(quán)和不安抗辯權(quán)等）。
3. 和解
律師代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí)，應(yīng)考慮商事?tīng)?zhēng)議的復(fù)雜性和商主體的利益權(quán)衡，不宜輕易放棄和解機(jī)會(huì)，應(yīng)綜合考量和推進(jìn)和解機(jī)會(huì)。
第二節(jié) 作為被告（被上訴人）代理律師的工作
第十一條 撰寫答辯狀
1. 答辯狀的提交原則
簡(jiǎn)單案件當(dāng)庭提交或口頭答辯，復(fù)雜案件庭前書面提交。
2. 答辯狀的撰寫
（1）針對(duì)原告訴請(qǐng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，可從如下幾個(gè)方面答辯：
A. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不成立、未生效或無(wú)效；
B. 付款條件尚不具備；
C. 合同已經(jīng)解除，無(wú)需繼續(xù)付款；
D. 合同因情勢(shì)變更已被申請(qǐng)變更或解除，從而無(wú)需按原約定付款；
E. 標(biāo)的股權(quán)尚未依約轉(zhuǎn)移給被告故被告無(wú)需支付相應(yīng)價(jià)款；
F. 被告具有可以延遲付款或拒絕付款的其他約定情形；
（2）針對(duì)原告訴請(qǐng)交付股權(quán)并協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移登記的，可從如下幾個(gè)方面答辯：
A. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不成立、未生效或無(wú)效；
B. 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移登記條件尚不具備；
C. 合同已經(jīng)解除，無(wú)需繼續(xù)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移登記；
D. 原告尚未依約付款故被告無(wú)需協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)；
E. 原告尚未支付剩余款項(xiàng)但出現(xiàn)嚴(yán)重信用危機(jī)或經(jīng)營(yíng)狀況惡化（如被列入失信被執(zhí)行人名單），無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)且經(jīng)被告要求后怠于提供擔(dān)保的；
F. 被告具有延遲或拒絕辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移登記的其他正當(dāng)理由。
第十二條 被告的其他訴訟程序
有關(guān)被告質(zhì)證、反訴、被告舉證及辯論等，可根據(jù)《民事訴訟法》及相應(yīng)司法解釋和受案仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，參考本指引關(guān)于原告方的相關(guān)規(guī)定。
第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見(jiàn)爭(zhēng)議焦點(diǎn)及承辦要領(lǐng)
第十三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力相關(guān)爭(zhēng)議
涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)審查如下問(wèn)題：
1. 簽約人是否具有合格授權(quán)或簽約行為是否構(gòu)成表見(jiàn)代理，并據(jù)此判定合同是否成立。具體參考如下：
A. 法定代表人簽名并蓋章的合同，具有法定授權(quán)，簽章行為有效；
B. 雖非法定代表人簽署，但簽署人具有合格的授權(quán)，簽章行為亦有效；
C. 非法定代表人或授權(quán)代表人簽署蓋章的合同，應(yīng)綜合考慮簽約地是否在無(wú)書面合格授權(quán)的簽約人所屬機(jī)構(gòu)的辦公所在地、無(wú)書面合格授權(quán)的簽約人所在機(jī)構(gòu)于簽約后是否履約或部分履約、雙方之前是否曾有類似的簽約方式而無(wú)書面合格授權(quán)的簽約人的對(duì)方當(dāng)事方未曾提出異議構(gòu)成交易慣例等情形認(rèn)定其是否構(gòu)成表見(jiàn)代理。
2. 合同是否依法應(yīng)經(jīng)批準(zhǔn)而未獲批準(zhǔn)，據(jù)此判斷合同是否已經(jīng)生效。具體審查如下：
A. 審查相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法或依約是否應(yīng)當(dāng)履行審批程序；
B. 審查合同是否已經(jīng)審批；據(jù)此確定未審批的過(guò)錯(cuò)方及其過(guò)錯(cuò)責(zé)任；
3. 合同所附生效條件是否成就，據(jù)此判斷各方的合同義務(wù)應(yīng)否履行。具體審查如下：
A. 審查所附條件是否為符合法律規(guī)定的“是否發(fā)生不確定”的合格條件；
B. 審查有無(wú)證據(jù)證明所附條件初步成就；
C. 審查是否存在惡意促成條件成就或惡意阻止條件成就的情形，并據(jù)此重新判斷條件是否成就；
4. 合同是否存在雙方惡意串通損害國(guó)家集體和第三方利益的情形，并據(jù)此判斷合同是否無(wú)效。具體審查如下：
A. 審查交易雙方是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或受同一控制關(guān)系；
B. 審查雙方交易條件是否不符合商業(yè)慣例；
C. 審查雙方交易條件若不符合商業(yè)慣例是否具有合理理由；
D. 審查雙方不符合商業(yè)慣例的交易條件所依據(jù)的理由是否可以排除合理懷疑；
5. 合同是否存在虛假通謀而應(yīng)被認(rèn)定按真實(shí)意思表示確定合同權(quán)利義務(wù)的情形（如名股實(shí)債、讓與擔(dān)保型股權(quán)轉(zhuǎn)讓等），并據(jù)此判斷約束雙方的真實(shí)合同內(nèi)容。具體審查如下：
A. 審查雙方是否就同一或同一系列標(biāo)的簽署過(guò)內(nèi)容密切聯(lián)系的數(shù)份合同；
B. 審查當(dāng)事人的履約行為所反映的真實(shí)意思表示；
C. 審查權(quán)利人就義務(wù)人未履行表面“陽(yáng)合同”之義務(wù)有無(wú)向義務(wù)人提出異議或權(quán)利主張等。
第十四條 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款的效力爭(zhēng)議
涉及章程限制條款效力爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)從如下方面判斷相應(yīng)條款的效力：
1. 初始章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款一般有效。
2. 公司章程對(duì)轉(zhuǎn)讓對(duì)象、轉(zhuǎn)讓程序作出限制性規(guī)定，一般有效。
3. 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置限制條件且無(wú)救濟(jì)措施，導(dǎo)致實(shí)質(zhì)剝奪股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利的，該等條款應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。
第十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除的相關(guān)爭(zhēng)議
涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除條件相關(guān)爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)參考如下問(wèn)題判斷解除條件是否成就：
1. 審查合同是否有明確約定的解除條件。
2. 審查主張解除方的合同目的。
特別需要注意合同本身目的與合同所體現(xiàn)的交易目的的區(qū)別；以及合同目的與合同動(dòng)機(jī)的區(qū)別，應(yīng)特別注意只有合同本身目的不能實(shí)現(xiàn)，才能主張解除合同；而合同所體現(xiàn)的交易目的或合同動(dòng)機(jī)不能實(shí)現(xiàn)，除非當(dāng)事人另有相反約定，否則不能據(jù)此解除合同。
3. 審查相對(duì)方是否存在符合約定解約條件的違約行為、根本違約行為或嚴(yán)重遲延履約行為。
4. 審查主張解除方是否明確作出解約的意思表示，以及事后是否存在以其行為恢復(fù)履行合同的情形，據(jù)此判斷其合同解除權(quán)是否已經(jīng)喪失。
5. 審查主張解除方是否在約定期限或未約定情形下知道解約事由之日起1年內(nèi)主張解除合同，并注意該1年期限為除斥期間不適用中止中斷等法律規(guī)定。
6. 審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除的可能性問(wèn)題，特別是在轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)不再是公司股東的情況下，審查解除合同引發(fā)的返還股權(quán)法律后果是否無(wú)礙于公司股東人合性。
7. 審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有其他法律上不能解除的情形。
第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同撤銷的相關(guān)爭(zhēng)議
涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同撤銷相關(guān)爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)參考如下問(wèn)題進(jìn)行判斷：
1. 審查合同訂立環(huán)節(jié)是否具有欺詐、脅迫、重大誤解、顯失公平、情勢(shì)變更等可以撤銷合同的情形。具體審查如下：
（1）對(duì)于欺詐，審查主張撤銷合同的該方當(dāng)事人是否能夠證明合同對(duì)方已知或應(yīng)知真實(shí)情況卻隱瞞或虛假披露的事實(shí)。
（2）對(duì)于重大誤解，審查主張撤銷合同的該方當(dāng)事人是否能夠證明己方對(duì)于合同對(duì)方當(dāng)事人、合同標(biāo)的、合同標(biāo)的的數(shù)量與質(zhì)量以及合同價(jià)款等在締約過(guò)程中存在誤解的事實(shí)。
上述（1）（2）各情形還需審查欺詐行為和重大誤解與己方的信賴及簽署合同行為之間是否具有因果關(guān)系。
（3）對(duì)于顯失公平，審查主張撤銷合同的該方當(dāng)事人是否能夠證明對(duì)方當(dāng)事人利用己方在合同訂立環(huán)節(jié)處于危困狀態(tài)或缺乏判斷能力的情形而促進(jìn)締約的事實(shí)。
（4）對(duì)于情勢(shì)變更，審查主張撤銷合同的該方當(dāng)事人是否能夠證明合同訂立后履行期限屆滿前，發(fā)生了訂立時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的非商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致繼續(xù)履約對(duì)本方顯失公平的事實(shí)。
2. 審查主張撤銷合同的當(dāng)事人是否在知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)向法院或仲裁機(jī)構(gòu)行使撤銷權(quán)。
第十七條 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓影響的相關(guān)爭(zhēng)議
涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)能否對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力及其履行產(chǎn)生阻卻問(wèn)題時(shí)，應(yīng)參考如下問(wèn)題進(jìn)行判斷：
1. 轉(zhuǎn)讓方是否將轉(zhuǎn)讓事宜通知了其他股東。
2. 轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)股通知中是否列明了價(jià)格、付款方式、付款周期等交易敏感事項(xiàng)，可以據(jù)此判定同等條件。
3. 對(duì)于最終簽約的轉(zhuǎn)讓條件與通知所述的轉(zhuǎn)讓條件并非同等條件時(shí)，是否存在轉(zhuǎn)讓方與受讓方惡意串通欺騙其他股東的情形。
4. 其他股東有無(wú)以書面形式或?qū)嶋H行為表明其放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；或雖未明確放棄但在法定期限內(nèi)因未聲明行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而被視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
5. 轉(zhuǎn)讓方是否向受讓方充分提供了其他股東關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓及放棄同等條件下優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明文件；或能證明放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的其他證明文件。
對(duì)于上述問(wèn)題中的第3項(xiàng)問(wèn)題，可能因惡意串通損害第三方利益而致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效；其他情形僅導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行受阻。
第十八條 股權(quán)回購(gòu)相關(guān)爭(zhēng)議
涉及股權(quán)回購(gòu)主張能否成立的問(wèn)題，應(yīng)參考如下進(jìn)行判斷：
1. 回購(gòu)條件是否已經(jīng)成就。
2. 對(duì)方是否存在惡意促成條件成就的行為，從而依法應(yīng)被視為條件不成就。
3. 原告對(duì)于回購(gòu)條件的成就是否有過(guò)錯(cuò)，該過(guò)錯(cuò)是否會(huì)影響原告的回購(gòu)權(quán)及回購(gòu)價(jià)款金額。
若原告對(duì)于回購(gòu)條件的成就僅有過(guò)錯(cuò)但并非促成，則該過(guò)錯(cuò)不影響回購(gòu)條件的成就及回購(gòu)義務(wù)的產(chǎn)生。
4. 主張回購(gòu)是否存在逾期情形，逾期主張回購(gòu)時(shí)回購(gòu)權(quán)是否喪失。
一般情形下，除非合同有明確約定，否則逾期主張回購(gòu)并不當(dāng)然喪失回購(gòu)權(quán)。
5. 向目標(biāo)公司主張回購(gòu)權(quán)時(shí)，目標(biāo)公司是否已經(jīng)履行減資程序。
按目前司法裁判趨勢(shì)，若目標(biāo)公司尚未或不能履行減資程序，一般向目標(biāo)公司主張回購(gòu)權(quán)將難以獲得法院支持。
6. 股權(quán)回購(gòu)價(jià)款計(jì)算是否準(zhǔn)確等。
第十九條 疫情防控導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止相關(guān)爭(zhēng)議
涉及疫情防控措施對(duì)終止或解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的責(zé)任分配問(wèn)題，應(yīng)參考如下判斷解除權(quán)是否成立及是否合法行使：
1. 疫情防控措施是否影響一方當(dāng)事人的履行能力。
2. 疫情防控措施是否導(dǎo)致合同無(wú)法履行或已無(wú)必要履行。
3. 疫情防控措施所影響的是一方當(dāng)事人的合同目的還是締約動(dòng)機(jī)；是影響一方當(dāng)事人的合同目的還是影響其通過(guò)合同所實(shí)施的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的目的。
4. 主張受疫情防控影響的一方有無(wú)向受案法院或仲裁機(jī)構(gòu)請(qǐng)求解除或變更合同等。
一般情形下，只有當(dāng)疫情防控措施影響了一方當(dāng)事人的履約能力，且導(dǎo)致對(duì)方的合同目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，對(duì)方才有權(quán)以疫情防控措施導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由主張解除或變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但應(yīng)當(dāng)通過(guò)訴訟仲裁的方式提出。
第二十條 未繳足出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否需要承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的相關(guān)爭(zhēng)議
涉及未完全履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方是否需要承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任問(wèn)題，應(yīng)參考如下進(jìn)行判斷：
1. 轉(zhuǎn)讓方與受讓方是否為關(guān)聯(lián)方、轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允、受讓方是否明顯無(wú)實(shí)繳出資的能力（即判斷雙方是否構(gòu)成惡意串通損害債權(quán)人利益）。
2. 受讓方是否已知或應(yīng)知標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資額尚未足額實(shí)繳。
3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否對(duì)標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的未實(shí)繳出資問(wèn)題作過(guò)約定。
4. 受讓方是否簽署了轉(zhuǎn)讓后的新的公司章程等。
一般情形下，轉(zhuǎn)讓方只要不是與受讓方惡意串通轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃避債務(wù)，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同另有特別約定，則標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資應(yīng)由受讓方自行繳納。
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特殊類型公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
第二十一條 特許持牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
特許持牌公司，是指因其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的特殊性，依法需要取得行政許可方可設(shè)立或方可經(jīng)營(yíng)某類業(yè)務(wù)的公司。如必須取得金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證的銀行、保險(xiǎn)公司等。
涉及標(biāo)的公司為特許持牌公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時(shí)，應(yīng)注意如下問(wèn)題：
1. 現(xiàn)行法律規(guī)定對(duì)特許持牌公司的股東資格及其持股比例是否有特別規(guī)定，受讓方及其受讓比例是否實(shí)質(zhì)性滿足條件。如《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第六條第二款規(guī)定：事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體只能成為保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)Ⅰ類股東（指持有保險(xiǎn)公司股權(quán)不足百分之五的股東），國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的除外。該條第三款規(guī)定：自然人只能通過(guò)購(gòu)買上市保險(xiǎn)公司股票成為保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)Ⅰ類股東。中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
上述問(wèn)題若不符合，將影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能順利履行，但不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。
2. 相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要經(jīng)過(guò)審批或備案，（若需審批或備案）相應(yīng)審批或備案是影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力還是其履行。
若相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批而未審批，除非合同另有特別約定，否則將導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行障礙，但不影響合同效力。
第二十二條 非公眾股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
非公眾股份公司，是指尚未掛牌或未上市的股份有限公司。
涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為股份公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時(shí)，應(yīng)注意如下問(wèn)題：
1. 股份轉(zhuǎn)讓合同中是否有原股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的約定；
若有，其可能影響合同履行即受讓方能否順利取得標(biāo)的股份，但一般不影響股份轉(zhuǎn)讓合同的效力；
2. 股份轉(zhuǎn)讓合同關(guān)于標(biāo)的股份的交付有無(wú)約定，以及受讓方是否取得標(biāo)的股份的相關(guān)證明（如股東名冊(cè)、持股證明書）等。
由于股份公司的非發(fā)起人股東的持股情況不進(jìn)行商事登記，受讓方取得標(biāo)的股份應(yīng)以標(biāo)的公司的股東名冊(cè)、持股證明書的記載為相應(yīng)證據(jù)。
第二十三條 國(guó)有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為國(guó)有公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時(shí)，應(yīng)注意如下問(wèn)題：
1. 如何識(shí)別標(biāo)的股權(quán)是否屬于國(guó)有股權(quán)
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》判斷標(biāo)的公司是否屬于國(guó)有企業(yè)、國(guó)有控股企業(yè)或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)；若是，標(biāo)的股權(quán)則屬于國(guó)有股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）。
2. 審查受讓方是否必須通過(guò)進(jìn)場(chǎng)交易掛牌競(jìng)價(jià)方式確定，以及未進(jìn)場(chǎng)競(jìng)價(jià)徑行簽約對(duì)合同效力影響。
判斷案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否屬于依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)場(chǎng)交易的三種行為，即國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；考察案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否屬于“例外情形”即非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
未進(jìn)場(chǎng)競(jìng)價(jià)徑行簽約將可能導(dǎo)致合同簽署程序違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。
3. 審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否必須經(jīng)主管部門審批；是否已經(jīng)審批；審查包含股權(quán)回購(gòu)條款（方案）的投資協(xié)議是否必須經(jīng)主管部門審批及是否已經(jīng)審批；以及未經(jīng)審批對(duì)合同效力或合同履行所產(chǎn)生的影響。
對(duì)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（包含股權(quán)回購(gòu)條款或方案的投資協(xié)議）是否必須經(jīng)審批以及其相應(yīng)的審批主體，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》予以判斷。
未經(jīng)審批的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（包含股權(quán)回購(gòu)條款或方案的投資協(xié)議）一般應(yīng)認(rèn)定為未生效。若在一審法庭辯論終結(jié)前仍未取得審批的，相關(guān)條款對(duì)當(dāng)事人不具有法律約束力。
4. 審查標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估；以及未評(píng)估對(duì)合同效力或合同履行所產(chǎn)生的影響。
國(guó)有公司股權(quán)未進(jìn)行評(píng)估即對(duì)外轉(zhuǎn)讓的，可能導(dǎo)致其合同簽署程序違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。
第二十四條 外資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為外商投資公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時(shí)，應(yīng)注意如下問(wèn)題：
1. 若轉(zhuǎn)讓股權(quán)后導(dǎo)致標(biāo)的公司組織形式變更為外商獨(dú)資公司或中外合營(yíng)公司，需審查該等組織形式或持股比例是否符合國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)目錄要求。如中外合資證券投資基金管理公司中外資比例不超過(guò)49%。
2. 審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓后外商所持股權(quán)比例是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)目錄要求的股權(quán)比例限制。
上述問(wèn)題若不符合，可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相應(yīng)條款違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。
第二十五條 公眾公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
公眾公司，是指其股票在交易所上市發(fā)行和交易，或在依法設(shè)立的交易場(chǎng)所掛牌發(fā)行和交易的股份公司。
涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公眾公司股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時(shí)，應(yīng)注意如下問(wèn)題：
1. 本條適用于新三板掛牌公司和上市公司的股份轉(zhuǎn)讓。
2. 公眾公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)未履行信披義務(wù)一般不對(duì)合同效力產(chǎn)生影響，但對(duì)合同履行產(chǎn)生影響。
3. 公眾公司股份轉(zhuǎn)讓的形式是否符合法律要求（集中競(jìng)價(jià)方式、要約收購(gòu)方式或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式）；若不符合可能因證券涉及公眾利益而被認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同損害社會(huì)公共利益從而導(dǎo)致合同無(wú)效或被撤銷等效力瑕疵。
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相鄰領(lǐng)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
第二十六條 涉及婚姻繼承的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
涉及婚后登記在一方名下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓引起的訴訟時(shí)，應(yīng)注意如下問(wèn)題：
1. 婚后取得的股權(quán)僅登記在配偶一方名下，轉(zhuǎn)讓股權(quán)無(wú)須經(jīng)過(guò)配偶同意。
2. 婚姻關(guān)系存續(xù)期間，轉(zhuǎn)讓登記在配偶一方名下股權(quán)所產(chǎn)生的債務(wù)，一般不屬于夫妻共同債務(wù)，除非有證據(jù)證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的。
3. 除章程另有限制外，自然人死亡后其繼承人可以繼承股東資格，但配偶基于對(duì)作為共同財(cái)產(chǎn)的股權(quán)的分割而取得的部分，不能當(dāng)然取得股東資格。
第二十七條 涉及土地使用權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
涉及以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式實(shí)際轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時(shí)，應(yīng)參考如下問(wèn)題判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力及其履行：
1. 該類股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在惡意串通損害國(guó)家、集體和第三人合法權(quán)益的情形等。
若存在該種情形，可能導(dǎo)致相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。
2. 該類股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會(huì)被國(guó)有土地使用權(quán)所屬地方政府認(rèn)定為違反招商投資合同而限制其轉(zhuǎn)讓。
若存在該種情形，可能導(dǎo)致相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行受阻，但不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。
第二十八條 涉及礦業(yè)收購(gòu)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
涉及以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式實(shí)際轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)和采礦權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時(shí)，應(yīng)參考如下問(wèn)題判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力及其履行：
1. 該類股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及被限制或被禁止的商業(yè)主體實(shí)際取得采礦權(quán)或探礦權(quán)。
2. 該類股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在惡意串通損害國(guó)家、集體和第三人合法權(quán)益的情形。
3. 嚴(yán)格審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)于合同目的的闡述，以判斷受讓方合同目的是否不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而判斷其是否具有合同解除權(quán)等。
第二十九條 涉及讓與擔(dān)保的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟的注意事項(xiàng)
涉及以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式為相關(guān)債務(wù)提供擔(dān)保的股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決時(shí)，應(yīng)參考如下問(wèn)題識(shí)別判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力及其履行：
1. 對(duì)于擔(dān)保人發(fā)起的訴訟，擔(dān)保人（債務(wù)人）一般會(huì)主張雙方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，非讓與擔(dān)保關(guān)系；或主張雙方系虛偽通謀、流押等原因無(wú)效；主張擔(dān)保人為股權(quán)所有人，要求返還股權(quán)。
2. 對(duì)于擔(dān)保權(quán)人（債權(quán)人）發(fā)起的訴訟，擔(dān)保權(quán)人（債務(wù)人）一般會(huì)主張拍賣變賣標(biāo)的股權(quán)以清償債務(wù)。
3. 對(duì)于擔(dān)保權(quán)人對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，宜利用善意取得原則予以認(rèn)定。
4. 擔(dān)保權(quán)人在持有標(biāo)的股權(quán)期間，若有行使股權(quán)的行為，須注意該等行為是否基于擔(dān)保人的指示或是否符合合同約定；若因此給擔(dān)保人造成損失或因此導(dǎo)致債務(wù)人違約的，擔(dān)保人可提出免除或減輕擔(dān)保責(zé)任的抗辯，或要求擔(dān)保權(quán)人賠償損失、解除讓與擔(dān)保合同并返還股權(quán)。
5. 讓與擔(dān)保股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方往往不是標(biāo)的公司原股東，需要考慮其他股東對(duì)讓與擔(dān)保的性質(zhì)及回轉(zhuǎn)時(shí)的態(tài)度。
6. 公司債權(quán)人追加擔(dān)保權(quán)人（登記股東）為公司債務(wù)被執(zhí)行人時(shí)，宜關(guān)注債權(quán)人對(duì)登記股東是否有信賴?yán)妫瑥亩梢宰芳悠錇楸桓婊虮粓?zhí)行人。
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附則
第三十條 本指引的開(kāi)放性
本指引僅供律師承辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決業(yè)務(wù)時(shí)作為參考，不具有強(qiáng)制性。
本指引旨在為深圳律師從事股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議解決法律業(yè)務(wù)時(shí)提供實(shí)務(wù)參考，并不限定承辦律師在具體案件中的辦案思路，承辦律師可以根據(jù)案件的具體情形參考本指引制定個(gè)性化的訴訟方案。
第三十一條 本指引的更新
本指引根據(jù)2022年9月30日以前實(shí)施的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和司法解釋的規(guī)定，結(jié)合司法判例和律師實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)編寫而成。
如果國(guó)家的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和相關(guān)司法解釋發(fā)生變化，以新的規(guī)定為依據(jù)。
第三十二條 本指引的解釋權(quán)
本指引的解釋權(quán)歸深圳市律師協(xié)會(huì)所有。
本操作指引由第十一屆深圳市律師協(xié)會(huì)公司法律專業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)起草。
附：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛涉及的主要辦案規(guī)范
一、相關(guān)主要法律法規(guī)
1.《中華人民共和國(guó)民法典》；
2.《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正）；
3.《中華人民共和國(guó)證券法》（2019修訂）；
4.《中華人民共和國(guó)外商投資法》；
5.《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理法》；
6.《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378號(hào)、2019第二次修訂）；
7.《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（2016國(guó)資委、財(cái)政部令第32號(hào)）；
8.《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第746號(hào)）；
9.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》；
10.《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》；
11.《中華人民共和國(guó)外商投資法實(shí)施條例》（國(guó)務(wù)院令第723號(hào)）；
12.《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》（國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局令第52號(hào)）。
二、 相關(guān)司法解釋
1.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>總則編若干問(wèn)題的解釋》（法釋〔2022〕6號(hào)）；
2.《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》；
3.《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》；
4.《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》；
5.《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》；
6.《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》；
7.最高人民法院《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》(2019[254]號(hào))（九民紀(jì)要）。
三、相關(guān)地方法院指導(dǎo)性意見(jiàn)
1.《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)》（2008年4月21日，京高法發(fā)[2008]127號(hào)）
2.《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》（2004年2月24日，京高法發(fā)[2004]50號(hào)）
3.《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問(wèn)題的處理意見(jiàn)（一）》（滬高法[2003]216號(hào)文，自2003年6月20日實(shí)施）
4.《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問(wèn)題的處理意見(jiàn)（二）》（滬高法民二[2003]15號(hào)文，2003年12月18日）
5.《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問(wèn)題的處理意見(jiàn)（三）》（滬高法民二〔2004〕2號(hào)，2004年3月18日）
6. 《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的解答》（滬高法民二[2006]8號(hào)）
7. 《江蘇省高級(jí)人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）》（蘇高法審〔2003〕2號(hào)，2003年6月3日江蘇省高級(jí)人民法院審判委員會(huì)第21次會(huì)議通過(guò)）
8. 《山東省高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）》（魯高法發(fā)〔2007〕3號(hào)，2006年12月26日）
9. 《陜西省高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)》（2009年12月16日）