中央企業(yè)合規(guī)管理辦法
（2022年8月23日 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第 42 號公布 自 2022年10月1日 起施行）
第一章 總則
第一條 為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治央企建設，推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）根據(jù)國務院授權履行出資人職責的中央企業(yè)。
第三條 本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關規(guī)章制度等要求。
本辦法所稱合規(guī)風險，是指企業(yè)及其員工在經(jīng)營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責任、造成經(jīng)濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
本辦法所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動。
第四條 國資委負責指導、監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關規(guī)定對違規(guī)行為開展責任追究。
第五條 中央企業(yè)合規(guī)管理工作應當遵循以下原則：
（一）堅持黨的領導。充分發(fā)揮企業(yè)黨委（黨組）領導作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規(guī)管理全過程。
（二）堅持全面覆蓋。將合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理各領域各環(huán)節(jié)，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通。
（三）堅持權責清晰。按照“管業(yè)務必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責，嚴格落實員工合規(guī)責任，對違規(guī)行為嚴肅問責。
（四）堅持務實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。
第六條 中央企業(yè)應當在機構、人員、經(jīng)費、技術等方面為合規(guī)管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。
第二章 組織和職責
第七條 中央企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規(guī)要求在本企業(yè)得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。
中央企業(yè)應當嚴格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機構在黨委（黨組）領導下，按照有關規(guī)定履行相應職責，推動相關黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。
第八條 中央企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：
（一）審議批準合規(guī)管理基本制度、體系建設方案和年度報告等。
（二）研究決定合規(guī)管理重大事項。
（三）推動完善合規(guī)管理體系并對其有效性進行評價。
（四）決定合規(guī)管理部門設置及職責。
第九條 中央企業(yè)經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：
（一）擬訂合規(guī)管理體系建設方案，經(jīng)董事會批準后組織實施。
（二）擬訂合規(guī)管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規(guī)管理具體制度。
（三）組織應對重大合規(guī)風險事件。
（四）指導監(jiān)督各部門和所屬單位合規(guī)管理工作。
第十條 中央企業(yè)主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規(guī)經(jīng)營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規(guī)管理各項工作。
第十一條 中央企業(yè)設立合規(guī)委員會，可以與法治建設領導機構等合署辦公，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。
第十二條 中央企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官，不新增領導崗位和職數(shù)，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領導合規(guī)管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規(guī)管理。
第十三條 中央企業(yè)業(yè)務及職能部門承擔合規(guī)管理主體責任，主要履行以下職責：
（一）建立健全本部門業(yè)務合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風險識別評估，編制風險清單和應對預案。
（二）定期梳理重點崗位合規(guī)風險，將合規(guī)要求納入崗位職責。
（三）負責本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查。
（四）及時報告合規(guī)風險，組織或者配合開展應對處置。
（五）組織或者配合開展違規(guī)問題調(diào)查和整改。
中央企業(yè)應當在業(yè)務及職能部門設置合規(guī)管理員，由業(yè)務骨干擔任，接受合規(guī)管理部門業(yè)務指導和培訓。
第十四條 中央企業(yè)合規(guī)管理部門牽頭負責本企業(yè)合規(guī)管理工作，主要履行以下職責：
（一）組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。
（二）負責規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策合規(guī)審查。
（三）組織開展合規(guī)風險識別、預警和應對處置，根據(jù)董事會授權開展合規(guī)管理體系有效性評價。
（四）受理職責范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規(guī)行為的調(diào)查。
（五）組織或者協(xié)助業(yè)務及職能部門開展合規(guī)培訓，受理合規(guī)咨詢，推進合規(guī)管理信息化建設。
中央企業(yè)應當配備與經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險水平相適應的專職合規(guī)管理人員，加強業(yè)務培訓，提升專業(yè)化水平。
第十五條 中央企業(yè)紀檢監(jiān)察機構和審計、巡視巡察、監(jiān)督追責等部門依據(jù)有關規(guī)定，在職權范圍內(nèi)對合規(guī)要求落實情況進行監(jiān)督，對違規(guī)行為進行調(diào)查，按照規(guī)定開展責任追究。
第三章 制度建設
第十六條 中央企業(yè)應當建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規(guī)管理制度體系。
第十七條 中央企業(yè)應當制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內(nèi)容。
第十八條 中央企業(yè)應當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。
中央企業(yè)應當針對涉外業(yè)務重要領域，根據(jù)所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)等，結合實際制定專項合規(guī)管理制度。
第十九條 中央企業(yè)應當根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況，及時對規(guī)章制度進行修訂完善，對執(zhí)行落實情況進行檢查。
第四章 運行機制
第二十條 中央企業(yè)應當建立合規(guī)風險識別評估預警機制，全面梳理經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風險，建立并定期更新合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴重后果的風險及時預警。
第二十一條 中央企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。
第二十二條 中央企業(yè)發(fā)生合規(guī)風險，相關業(yè)務及職能部門應當及時采取應對措施，并按照規(guī)定向合規(guī)管理部門報告。
中央企業(yè)因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規(guī)風險事件，造成或者可能造成企業(yè)重大資產(chǎn)損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規(guī)官牽頭，合規(guī)管理部門統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，相關部門協(xié)同配合，及時采取措施妥善應對。
中央企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風險事件，應當按照相關規(guī)定及時向國資委報告。
第二十三條 中央企業(yè)應當建立違規(guī)問題整改機制，通過健全規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。
第二十四條 中央企業(yè)應當設立違規(guī)舉報平臺,公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關部門按照職責權限受理違規(guī)舉報，并就舉報問題進行調(diào)查和處理，對造成資產(chǎn)損失或者嚴重不良后果的，移交責任追究部門；對涉嫌違紀違法的，按照規(guī)定移交紀檢監(jiān)察等相關部門或者機構。
中央企業(yè)應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。
第二十五條 中央企業(yè)應當完善違規(guī)行為追責問責機制，明確責任范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調(diào)查，按照有關規(guī)定嚴肅追究違規(guī)人員責任。
中央企業(yè)應當建立所屬單位經(jīng)營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質(zhì)、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據(jù)。
第二十六條 中央企業(yè)應當結合實際建立健全合規(guī)管理與法務管理、內(nèi)部控制、風險管理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避免交叉重復，提高管理效能。
第二十七條 中央企業(yè)應當定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。
第二十八條 中央企業(yè)應當將合規(guī)管理作為法治建設重要內(nèi)容，納入對所屬單位的考核評價。
第五章 合規(guī)文化
第二十九條 中央企業(yè)應當將合規(guī)管理納入黨委（黨組）法治專題學習，推動企業(yè)領導人員強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動。
第三十條 中央企業(yè)應當建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制，制定年度培訓計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內(nèi)容。
第三十一條 中央企業(yè)應當加強合規(guī)宣傳教育，及時發(fā)布合規(guī)手冊，組織簽訂合規(guī)承諾，強化全員守法誠信、合規(guī)經(jīng)營意識。
第三十二條 中央企業(yè)應當引導全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓，對自身行為合規(guī)性負責，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。
第六章 信息化建設
第三十三條 中央企業(yè)應當加強合規(guī)管理信息化建設，結合實際將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。
第三十四條 中央企業(yè)應當定期梳理業(yè)務流程，查找合規(guī)風險點，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控。
第三十五條 中央企業(yè)應當加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。
第三十六條 中央企業(yè)應當利用大數(shù)據(jù)等技術，加強對重點領域、關鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風險即時預警、快速處置。
第七章 監(jiān)督問責
第三十七條 中央企業(yè)違反本辦法規(guī)定，因合規(guī)管理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，國資委可以約談相關企業(yè)并責成整改；造成損失或者不良影響的，國資委根據(jù)相關規(guī)定開展責任追究。
第三十八條 中央企業(yè)應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題，或者發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題存在失職瀆職行為，給企業(yè)造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。
第八章 附則
第三十九條 中央企業(yè)應當根據(jù)本辦法，結合實際制定完善合規(guī)管理制度，推動所屬單位建立健全合規(guī)管理體系。
第四十條 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構參照本辦法，指導所出資企業(yè)加強合規(guī)管理工作。
第四十一條 本辦法由國資委負責解釋。
第四十二條 本辦法自2022年10月1日起施行。
國務院國資委政策法規(guī)局負責人就《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》答記者問
近日，國務院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（國資委令第42號，以下簡稱《辦法》），《辦法》出臺后，國務院國資委政策法規(guī)局負責人就《辦法》回答了記者提問。
問：請介紹一下《辦法》起草背景。
答：習近平總書記強調(diào)，守法經(jīng)營是任何企業(yè)都必須遵守的一個大原則,企業(yè)只有依法合規(guī)經(jīng)營才能行穩(wěn)致遠。黨的十九大后，黨中央明確提出習近平法治思想，把全面依法治國提升到前所未有的新高度。《法治中國建設規(guī)劃（2020－2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020-2025年）》等中央文件對企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營提出明確要求。落實黨中央部署要求，國務院國資委高度重視合規(guī)管理工作，2018年印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），組織編制一系列重點領域合規(guī)指南，并將今年確定為中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”，進一步加大推動力度。中央企業(yè)認真落實有關要求，合規(guī)管理工作取得積極進展和明顯成效，為企業(yè)改革發(fā)展提供了有力支撐保障。
黨中央明確提出加快建設世界一流企業(yè)的目標，一流的企業(yè)必須要有一流的法治工作為保障。在當前國際競爭越來越體現(xiàn)為規(guī)則之爭、法律之爭的大背景下，中央企業(yè)面臨的國內(nèi)外環(huán)境和風險挑戰(zhàn)日趨復雜嚴峻，必須加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，確保改革發(fā)展各項任務在法治軌道上穩(wěn)步推進。為此，國務院國資委深入貫徹落實習近平法治思想，在總結中央企業(yè)合規(guī)管理實踐、借鑒國際大企業(yè)先進做法的基礎上起草了《辦法》，廣泛征求了中央企業(yè)意見，并向社會公開征求意見建議，經(jīng)由國資委黨委會、委務會審議通過后印發(fā)。
問：與此前印發(fā)的《指引》相比，此次出臺的《辦法》主要有哪些變化？
答：《辦法》以國資委令的形式印發(fā)，通過部門規(guī)章對中央企業(yè)進一步深化合規(guī)管理提出明確要求，與《指引》相比更加突出剛性約束，內(nèi)容更全、要求更高、措施更實。具體來講，一是明確合規(guī)管理相關主體職責。按照法人治理結構，規(guī)定了企業(yè)黨委（黨組）、董事會、經(jīng)理層、首席合規(guī)官等主體的合規(guī)管理職責，進一步明確了業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門合規(guī)管理“三道防線”職責。二是建立健全合規(guī)管理制度體系。要求中央企業(yè)結合實際，制定合規(guī)管理基本制度、具體制度或?qū)ｍ椫改?，構建分級分類的合?guī)管理制度體系，強化對制度執(zhí)行情況的檢查。三是全面規(guī)范合規(guī)管理流程。對合規(guī)風險識別評估預警、合規(guī)審查、風險應對、問題整改、責任追究等提出明確要求，實現(xiàn)合規(guī)風險閉環(huán)管理。四是積極培育合規(guī)文化。要求中央企業(yè)通過法治專題學習、業(yè)務培訓、加強宣傳教育等，多方式、全方位提升全員合規(guī)意識，營造合規(guī)文化氛圍。五是加快推進合規(guī)管理信息化建設。推動中央企業(yè)運用信息化手段將合規(guī)要求嵌入業(yè)務流程，利用大數(shù)據(jù)等技術對重點領域、關鍵節(jié)點開展實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風險即時預警、快速處置。
問：我們注意到《辦法》中明確規(guī)定中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，請介紹一下有關情況。
答：在中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，是強化合規(guī)管理工作的一項重要舉措。從國際大企業(yè)實踐看，設立首席合規(guī)官是世界一流企業(yè)的普遍做法，首席合規(guī)官作為企業(yè)核心管理層成員，全面領導合規(guī)管理體系建設與運行，發(fā)揮了積極作用。從中央企業(yè)實際看，近年來中央企業(yè)合規(guī)管理工作取得積極進展，但頂層設計和統(tǒng)籌依然不夠，工作協(xié)同有待進一步強化。為此，一些企業(yè)已經(jīng)設置了首席合規(guī)官并取得良好效果。2021年國際標準化組織印發(fā)的《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）明確規(guī)定，應當指定一人對合規(guī)管理體系運行負有職責、享有權限。世界銀行、經(jīng)合組織等國際組織鼓勵企業(yè)設立首席合規(guī)官，并作為評估合規(guī)管理水平的重要指標。因此，在中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，既有利于進一步明確合規(guī)管理職責、落實責任，統(tǒng)籌各方力量更好推動工作，也展現(xiàn)了中央企業(yè)對強化合規(guī)管理的高度重視和積極態(tài)度，對推動各類企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營具有重要示范帶動作用。綜合以上考慮，我們在《辦法》中提出，中央企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官，領導合規(guī)管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規(guī)管理。
問：《辦法》中對合規(guī)審查作了明確規(guī)定，請問有哪些具體要求？
答：加強合規(guī)審查是規(guī)范經(jīng)營行為、防范違規(guī)風險的第一道關口，合規(guī)審查做到位就能從源頭上防住大部分合規(guī)風險。對此，我們在《辦法》中對合規(guī)審查提出了更高要求：一是明晰各部門合規(guī)審查職責和界限。業(yè)務及職能部門負責本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查，合規(guī)管理部門負責規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策等重要事項的合規(guī)審查，進一步明確各自分工，便于職責落地。二是進一步提升合規(guī)審查的剛性。企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見，進一步突出合規(guī)審查的剛性約束，確?！皯獙彵貙彙?。三是完善合規(guī)審查閉環(huán)管理。參考部分企業(yè)的經(jīng)驗做法，業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權限，不斷完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估以及合規(guī)評價，通過閉環(huán)管理不斷提升審查質(zhì)量，更好支撐保障中心工作。
問：《辦法》對合規(guī)管理信息化建設專章作出規(guī)定，請介紹下有關情況。
答：《法治中國建設規(guī)劃（2020-2025年）》首次提出，運用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等現(xiàn)代科技手段，全面建設“智慧法治”，推進法治中國建設的數(shù)據(jù)化、網(wǎng)絡化、智能化。這為企業(yè)法治建設搭乘數(shù)字化快車、實現(xiàn)加速發(fā)展帶來新機遇，也提出了更高要求。目前，超過半數(shù)中央企業(yè)建立了法治工作信息化管理系統(tǒng)，但合規(guī)管理信息化建設方面還有一些差距。我們體會，世界一流企業(yè)之所以合規(guī)管理做得好，一個重要原因就是充分運用大數(shù)據(jù)、人工智能等現(xiàn)代科技手段，真正將合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理流程，并通過數(shù)據(jù)分析、智能控制等方式，實現(xiàn)即時預警、快速處置，切實提高了管理效能。因此，適應這一發(fā)展趨勢，《辦法》專章對合規(guī)管理信息化建設作出規(guī)定，從明確主要功能、推進與其他信息系統(tǒng)互聯(lián)互通、加強重點領域和關鍵節(jié)點實時動態(tài)監(jiān)測等提出要求。
問：請介紹國資委下一步的工作安排。
答：下一步，國務院國資委將推動中央企業(yè)認真落實《辦法》各項要求，完善制度機制，細化工作措施，將各項任務落實落地。加強對《辦法》貫徹落實的督促指導，組織開展企業(yè)間互學互鑒，加快補齊短板。同時，指導各省級國資委參照《辦法》，積極推進所出資企業(yè)合規(guī)管理工作，加快提升國有企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營管理整體水平，為深化改革與高質(zhì)量發(fā)展提供更加有力的支撐保障，以實際行動迎接黨的二十大勝利召開。
來源：國務院國資委官網(wǎng)