投資人與目標(biāo)公司之間的對賭條款，是各方當(dāng)事人基于真實(shí)意思表示所特別設(shè)立的保護(hù)投資者利益條款，具備履行的可能性且不會導(dǎo)致對債權(quán)人的損害，應(yīng)認(rèn)定為有效。
1、2011年7月6日，華工公司與揚(yáng)鍛集團(tuán)公司、招商湘江產(chǎn)業(yè)投資有限公司、蘇州盛泉萬澤股權(quán)投資合伙企業(yè)、江蘇高投鑫海創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市盛橋創(chuàng)鑫投資合伙企業(yè)、華夏君悅（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、揚(yáng)州英飛尼迪創(chuàng)業(yè)投資中心、上海銳合創(chuàng)業(yè)投資中心及潘云虎、董宏斌、耿長明、趙宏衛(wèi)、張惠生、何燦焜、鐘捃、淮左投資中心、亞東投資中心、吉安投資中心、金鍛投資中心共同簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》一份，約定華工公司以現(xiàn)金2200萬元人民幣對公司增資，其中200萬元作為注冊資本，2000萬元列為公司資本公積金。
2、同日，潘云虎、董宏斌、耿長明、趙宏衛(wèi)、張惠生、何燦焜、鐘捃、淮左投資中心、亞東投資中心、吉安投資中心、金鍛投資中心作為甲方，揚(yáng)鍛集團(tuán)公司作為乙方，華工公司作為丙方，三方就增資的有關(guān)事宜達(dá)成《補(bǔ)充協(xié)議》一份。《補(bǔ)充協(xié)議》第一條股權(quán)回購第1款約定：若乙方在2014年12月31日前未能在境內(nèi)資本市場上市或乙方主營業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人、董事會成員發(fā)生重大變化，丙方有權(quán)要求乙方回購丙方所持有的全部乙方的股份，乙方應(yīng)以現(xiàn)金形式收購；第2款約定：乙方回購丙方所持乙方股權(quán)的價款計算方式；第3款約定：回購相關(guān)內(nèi)容；第4款約定：約定罰息方式；第三條違約責(zé)任約定：本協(xié)議生效后，乙方的違約行為導(dǎo)致丙方發(fā)生任何損失，甲方、乙方承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、2011年7月20日，華工公司向揚(yáng)鍛集團(tuán)公司實(shí)際繳納新增出資2200萬元，其中注冊資本200萬元，資本溢價2000萬元。揚(yáng)鍛集團(tuán)公司出具收據(jù)，載明收款事由為投資款。
4、2011年11月20日，揚(yáng)鍛集團(tuán)公司召開創(chuàng)立大會，所有股東參加，股東一致表決同意通過新的公司章程。
5、2012年11月至2014年4月，因證監(jiān)會暫停18個月IPO申報，揚(yáng)鍛公司于2014年10月16日召開臨時股東大會通過申報新三板的議案，并于2014年10月22日致函華工公司要求其明確是否支持公司申報新三板。
6、2014年11月25日，華工公司致函揚(yáng)鍛公司，述稱華工公司除口頭提出請求外，亦以書面提出回購請求如下：根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》，鑒于揚(yáng)鍛公司在2014年12月31日前不能在境內(nèi)資本市場上市，現(xiàn)要求揚(yáng)鍛公司以現(xiàn)金形式回購華工公司持有的全部公司股份，回購股權(quán)價格同《補(bǔ)充協(xié)議》的約定。
1.案涉股權(quán)回購約定的效力應(yīng)如何認(rèn)定，揚(yáng)鍛公司新章程是否對賭協(xié)議作出變更。
1、應(yīng)當(dāng)尊重商事領(lǐng)域內(nèi)意思自治的基本原則。對賭回購安排是“當(dāng)事人特別設(shè)立的保護(hù)投資人利益的條款，屬于締約過程中當(dāng)事人對投資合作商業(yè)風(fēng)險的安排，系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示”。當(dāng)前投資領(lǐng)域內(nèi)普遍存在的對賭協(xié)議，其法律效力將逐步得到確認(rèn)。這不僅符合當(dāng)前投資領(lǐng)域的客觀實(shí)際情況，也符合契約自由、鼓勵交易的商法精神，強(qiáng)調(diào)商事活動應(yīng)遵循自由效率原則。
2、判決認(rèn)為公司回購股份不違反任何強(qiáng)制性法律規(guī)定。無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，立法均未完全禁止公司回購股份。本案中，江蘇高院認(rèn)定目標(biāo)公司具備通過法定減資程序完成回購的條件，可通過減資方式支付回購款項，并不違反任何強(qiáng)制性法律規(guī)定。
從世恒案到瀚霖案再到揚(yáng)鍛案，本案被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是與目標(biāo)公司對賭合同效力裁判的新突破，裁判認(rèn)定對賭條款系各方當(dāng)事人基于真實(shí)意思表示所特別設(shè)立的保護(hù)投資者利益條款，并區(qū)別對待對賭協(xié)議的有效性與對賭協(xié)議履行的可能性，對類似案件裁判產(chǎn)生-定的示范作用。