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通常而言，公司是否進行盈余分配以及分配多少，應(yīng)由股東會作出相關(guān)決議，這本屬于公司自治范疇。但是，當(dāng)部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤時，就會損害其他股東的實體利益，已非公司自治所能解決，此時須司法適度干預(yù)以制止權(quán)利濫用。本案是《公司法司法解釋四》關(guān)于“抽象盈余分配可訴制度”的一次全新司法審判實踐。司法審判對公司內(nèi)部盈余分配的直接介入，是司法在平衡公司內(nèi)部股東利益上的一種勇敢嘗試。 強某延、曹某波股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
此前最高院公布的“世恒對賭案”有著對賭司法第一案的美譽，該案確立了“與公司賭無效，與股東賭有效”的基本準則，一度讓目標公司遠離對賭。本案又稱“瀚霖對賭案”，判決最終從合同法以及公司對外擔(dān)保程序角度進行審查，認可了目標公司對原股東在對賭協(xié)議中的回購義務(wù)提供連帶擔(dān)保的有效性，實現(xiàn)了將目標公司拉入與投資者的“賭局”中。本案與“世恒對賭案”可謂對賭司法兩大經(jīng)典案例。“瀚霖對賭案”的判決結(jié)果，符合契約自由、鼓勵交易的商法精神，實則為司法審判的一大進步。
江西某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、 南昌縣某豐小額貸款股份有限公司 企業(yè)借貸糾紛案 實踐中，公司對外擔(dān)保未經(jīng)內(nèi)部決策程序的效力如何認定存在不同的裁判意見。違反《公司法》第16條規(guī)定程序所形成的對外擔(dān)保，其合同效力如何，司法實踐中一直爭議很大。這主要源于《公司法》第16條關(guān)于公司對外擔(dān)保的規(guī)定究竟系內(nèi)部管理性規(guī)定還是代理權(quán)限問題的爭議。本案作為最高院第三巡回法庭公開審理的案件，最終認定以決議前置的方式限制法定代表人擔(dān)保權(quán)限的立法安排，其規(guī)范意旨在于確保該擔(dān)保行為符合公司的意思，不損害公司、股東的利益。本案在一定程度上可窺探最高院對此的態(tài)度，即《公司法》第16條應(yīng)歸入代理權(quán)限范疇，公司若未按照該條履行對外擔(dān)保程序，則對外擔(dān)保不發(fā)生效力。 楊某國、林某坤股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 本案是一起通過隱名代持方式投資擬上市公司股權(quán)的案例，相關(guān)股權(quán)代持協(xié)議最終被人民法院以違反相關(guān)股權(quán)清晰的監(jiān)管規(guī)則、損害社會公共利益而認定為無效。雖然從鼓勵交易自由的角度而言，對合同效力的認定應(yīng)嚴格遵照《合同法》第52條之規(guī)定，持相對寬松的態(tài)度；但對于上市公司的股權(quán)代持合同，因可能造成金融監(jiān)管秩序混亂并損害社會公共利益而判定無效。由此可見，在當(dāng)前對金融證券強監(jiān)管政策背景下，司法實踐對金融領(lǐng)域內(nèi)股權(quán)代持合同效力認定的變化，值得高度關(guān)注。 福建某某投資有限公司、福州天策 某某有限公司營業(yè)信托糾紛案 在金融領(lǐng)域內(nèi)，在對合同效力的審查問題上，不應(yīng)局限于相關(guān)規(guī)范的效力位階，而應(yīng)從相關(guān)規(guī)定的規(guī)范目的、內(nèi)容實質(zhì)，以及實踐中可能出現(xiàn)的危害后果進行綜合分析認定。在判定合同效力時，將上溯至該規(guī)定的上位法立法精神，而違反此類規(guī)定訂立的合同將可能被歸入“損害金融秩序和交易安全”，進而適用《合同法》第52條第（四）項“損害社會公共利益”來認定為無效。本案裁判結(jié)果為金融領(lǐng)域內(nèi)的股權(quán)代持再次敲響警鐘。 有限責(zé)任公司章程是否可自主約定除《公司法》第74條所規(guī)定的其他回購情形，一直以來爭論不休。隨著本案的發(fā)布，確定了公司初始章程“人走股留、公司回購”條款的效力問題。作為最高院第96號指導(dǎo)案例，對司法實踐的現(xiàn)實指導(dǎo)作用不言而喻，有限責(zé)任公司通過章程進一步擴大其他回購情形，未來可期。 此前關(guān)于公司司法解散條件的判定，已有“林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”（最高院指導(dǎo)案例8號）。本案中，最高人民法院再次通過司法案例的裁判向人們生動展示了司法解散的作用及其適用條件。司法強制解散的唯一標準就是“公司經(jīng)營管理陷入僵局”，股東之間的矛盾已經(jīng)無法調(diào)和，對于這一標準的判斷，須嚴格遵從《公司法》第182條及《公司法司法解釋二》第1條的規(guī)定。公司理應(yīng)按照公司法良性運轉(zhuǎn)，解散公司也是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的有力舉措。 “一致行動人協(xié)議”通常是控股股東為了鞏固公司控制權(quán)而普遍采取的一種表決權(quán)集中方式。實踐中，對于“一致行動人協(xié)議”的性質(zhì)爭議較大，如果將之定性為“委托”關(guān)系，則該等協(xié)議面臨隨時被解除的風(fēng)險。本案判決確認了“一致行動人協(xié)議”的合同性質(zhì)，在無《合同法》規(guī)定的無效情形下，股東的表決權(quán)受限于自己對表決權(quán)的拘束效力?！耙恢滦袆尤藚f(xié)議”性質(zhì)及效力的有效認定，有助于確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。 高某與三亞天通國際酒店有限公司、 海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等 第三人撤銷之訴案 入選理由： 股東無權(quán)對公司訴訟提起第三人撤銷之訴 這是一起公司股東作為第三人提起撤銷之訴的案件，非常有意思的是，最高院公報連續(xù)三年均刊登了此種類型的案件，最高院對此類案件的關(guān)注程度可見一斑。本案認定股東與公司利益具有一致性，股東利益已被公司代表，一般不允許股東作為第三人介入訴訟。因此，對于已生效的公司對外訴訟的裁判文書，股東也不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。 呂某等與北京萊河教育咨詢 有限公司等教育培訓(xùn)合同糾紛案 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因夫妻二人的共同不當(dāng)經(jīng)營致使公司適用人格否認制度的，由此產(chǎn)生的債務(wù)屬夫妻共同債務(wù)。若公司其他股東的行為與該筆債務(wù)的形成及公司不能清償并無因果關(guān)系，則其就該筆債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。
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