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來源：蘇州市中級人民法院
日前，蘇州中院召開新聞發(fā)布會，發(fā)布2019-2021年度蘇州法院公司類糾紛案件審判白皮書暨典型案例。發(fā)布會上，市中院黨組成員、副院長包剛介紹了蘇州法院公司類糾紛案件審判工作情況，民二庭庭長高小剛介紹審判白皮書的主要內(nèi)容，民二庭庭長助理姚棟財對典型案例進行了解讀。為更好地發(fā)揮司法裁判對商事活動的規(guī)范引導(dǎo)作用，蘇州中院對過去三年蘇州法院公司類糾紛案件進行全面梳理分析，并以兩級法院審理的公司類糾紛案件為樣本，總結(jié)案件特點，剖析共性問題，提出公司治理中法律風(fēng)險防控建議。
2019年至2021年，蘇州兩級法院受理公司類糾紛案件共計6512件，審結(jié)共計6175件。其中，2019年收案1549件，審結(jié)1376件；2020年收案2045件，審結(jié)2015件,同比增長分別為32%、46.4%；2021年收案2918件，審結(jié)2784件，同比增長分別為42.7%、38.2%。近三年來公司類糾紛案件數(shù)量呈快速增長態(tài)勢，反映了我市公司作為市場主體的活躍程度和資本市場的快速發(fā)展。
2019年至2021年，蘇州兩級法院受理的公司糾紛案件類型包括了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資格確認(rèn)、股東出資、股東知情權(quán)、公司決議、損害公司利益責(zé)任、公司解散、公司清算等多種類型，上述各類型糾紛從公司注冊登記到公司經(jīng)營直至公司法人資格終止，貫穿于公司的整個生命周期。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛2810件，占比45.5％，是最主要的糾紛類型；其次是股東知情權(quán)糾紛621件，占比10.06％；排名第三的是損害公司利益責(zé)任糾紛515件，占比8.34%。除此之外，新增資本認(rèn)購糾紛、發(fā)起人責(zé)任糾紛、委托股權(quán)投資等新類型的案件大量增加，反映出新型商業(yè)模式不斷涌現(xiàn)。2019年至2021年，除股東知情權(quán)糾紛、公司決議糾紛等不具有財產(chǎn)給付內(nèi)容的案件類型外，其他包含財產(chǎn)給付內(nèi)容的公司類糾紛案件共計4527件，涉案總金額約為182.35億元，平均每個案件標(biāo)的為402.8萬元。數(shù)據(jù)表明，近三年來蘇州法院審理公司類糾紛案件標(biāo)的額呈明顯遞增態(tài)勢。2019年至2021年，蘇州兩級法院公司類糾紛案件平均審理天數(shù)為87.8天。其中，2019年為103.37天，2020年為93.36天，2021年為76.13天。相比2019年，2021年的審理周期縮短27.24天。數(shù)據(jù)表明，近三年來蘇州法院公司類糾紛案件平均審理周期呈逐年縮短趨勢，審理效率逐年提高。公司類糾紛往往不僅涉及股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，還涉及公司員工和外部交易伙伴，眾多利益交織，在個案審判中很容易牽一發(fā)而動全身，處理難度較大。因此，如何平衡好股東、公司以及公司債權(quán)人之間的利益，往往是公司類糾紛案件審理中需要考量的難點。2. 多種法律關(guān)系交織，法律精準(zhǔn)適用要求高公司類糾紛案件往往法律關(guān)系復(fù)雜，在審理過程中不僅要精準(zhǔn)適用公司法及相關(guān)司法解釋，還要全面考察適用其他部門法律。比如股權(quán)代持、公司對外擔(dān)保、對賭協(xié)議及股權(quán)讓與擔(dān)保問題等等，其中涉及公司法律關(guān)系、合同法律關(guān)系、擔(dān)保法律關(guān)系、侵權(quán)法律關(guān)系等。一些復(fù)合型訴訟請求的公司類糾紛案件，相對于傳統(tǒng)的商事糾紛案件，審理難度更大。3. 公司自治邊界界定復(fù)雜，司法介入平衡難由于公司法奉行公司自治原則，除部分強制性規(guī)范外，相關(guān)法律規(guī)定將大量內(nèi)部治理權(quán)利通過“由公司章程規(guī)定”“公司章程另有規(guī)定的除外”等條款授權(quán)給股東自行安排，旨在增強公司章程的法律效力，賦予公司更多的意思自治。公司自治權(quán)利的充分享有，給公司帶來了創(chuàng)新與活力，也對司法介入的審慎性提出了更高的要求。4. 牽扯利益巨大，易引發(fā)連環(huán)訴訟公司作為現(xiàn)代企業(yè)的組織形式，集聚的資源較多，涉及的利益也較大，公司股東之間一旦發(fā)生矛盾，極易引發(fā)連環(huán)訴訟。司法實踐中常見的情況是，當(dāng)公司股東之間無法正常協(xié)作配合，內(nèi)部治理機制開始失靈時，異議股東往往會從股東知情權(quán)開始訴訟，然后再進一步提起公司決議效力、損害公司利益責(zé)任、公司解散等一系列訴訟。公司類糾紛案件往往涉及各方訴訟主體的切身利益，當(dāng)事人之間矛盾沖突尖銳，調(diào)解難度較大。究其原因，一是公司類糾紛涉及的利益和法律關(guān)系錯綜復(fù)雜，各方之間一旦形成博弈局面，難以找到利益平衡點。二是沖突各方作為市場主體，對案件處理結(jié)果預(yù)期不一，且受自身的履行能力影響，加大調(diào)解難度。三是基于某些類別案件特性，不宜適用調(diào)解方式，如抽逃出資糾紛、公司決議糾紛等。6. 案件成因與政策關(guān)聯(lián)，受政策影響較大公司類糾紛案件往往與政策及宏觀經(jīng)濟形勢息息相關(guān)，在某種程度上，公司類糾紛案件可以視為經(jīng)濟社會發(fā)展的晴雨表。比如在公司注冊資本由實繳制改為認(rèn)繳制后，帶來大量公司無法清償對外債務(wù)情況下的股東出資加速到期問題。又比如，在證監(jiān)會對企業(yè)上市發(fā)審從嚴(yán)，帶來各方上市協(xié)議對賭失敗，投資者要求目標(biāo)公司股東或公司回購?fù)顺龅膯栴}等等。7. 新類型案件不斷涌現(xiàn)，專業(yè)能力要求高隨著公司發(fā)展的日新月異，公司運營專業(yè)化程度越來越高，公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、外部債權(quán)人、債務(wù)人之間法律關(guān)系愈加復(fù)雜。對賭協(xié)議、股權(quán)代持、股權(quán)激勵、明股實債等新類型案件不斷涌現(xiàn)，要求裁判者不但要掌握多領(lǐng)域法律規(guī)定，還要掌握公司經(jīng)營、財務(wù)、稅務(wù)等各方面專業(yè)知識，提升專業(yè)化審判水平。近年來，蘇州法院始終堅持“法治是最好營商環(huán)境”理念，積極更新商事審判理念，加大審判機制創(chuàng)新力度，努力提高專業(yè)化審理水平，為公司健康發(fā)展?fàn)I造良好的法治環(huán)境。1. 更新商事審判理念，提高專業(yè)化審判水平牢固樹立平等保護理念，堅持中小投資者與其他各類投資者同股同權(quán)、同股同利，切實糾正侵害中小股東權(quán)益行為。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)讓與擔(dān)保等復(fù)雜商事交易案件和股東資格確認(rèn)等權(quán)屬確認(rèn)案件中，積極適用“穿透式審判思維”，探求真實法律關(guān)系，避免機械化適用商事外觀主義。妥善處理好公司內(nèi)部自治與外部監(jiān)管的平衡，始終保持司法適度、審慎和準(zhǔn)確介入。2. 加大審判機制創(chuàng)新力度,提升類案審判質(zhì)效積極發(fā)揮小額訴訟程序、簡易程序制度優(yōu)勢，推進案件繁簡分流、輕重分離、快慢分道，全面提升公司類糾紛案件訴訟效率。堅持公正、善意、文明司法理念，審慎采取財產(chǎn)保全措施，盡可能降低對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的負(fù)面影響。充分發(fā)揮庭長審判監(jiān)督管理職責(zé)，按照依法審查、從嚴(yán)把關(guān)、分級負(fù)責(zé)、監(jiān)督留痕的原則，提高審限變更審批的規(guī)范性，切實提升公司類糾紛案件審判質(zhì)效。3. 構(gòu)建長效工作機制,提升司法服務(wù)水平圍繞依法服務(wù)保障公司企業(yè)健康發(fā)展，積極出臺各項司法服務(wù)舉措，積極構(gòu)建長期機制，護航企業(yè)健康發(fā)展。出臺《關(guān)于依法服務(wù)和保障民營企業(yè)健康發(fā)展的20項措施》《關(guān)于司法服務(wù)和保障民營企業(yè)健康發(fā)展的實施意見》等文件，著力提升服務(wù)保障市場主體的精準(zhǔn)性和實效性。
4. 加強類案分析研判,推進裁判尺度統(tǒng)一完善專業(yè)法官會議工作機制，對專業(yè)法官會議討論中形成的涉及公司類糾紛具有指導(dǎo)意義的裁判規(guī)則等內(nèi)容，以商事審判資訊等方式加強對下業(yè)務(wù)指導(dǎo)。定期下發(fā)商事糾紛案件發(fā)改分析報告，及時為全市法院商事審判提供裁判指引。定期篩選培育、公開發(fā)布與公司產(chǎn)權(quán)保護、股東權(quán)益保護相關(guān)的精品案例，發(fā)布保護中小投資者合法權(quán)益等典型案例，充分發(fā)揮商事裁判的規(guī)則引領(lǐng)作用。
加強與行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會的溝通協(xié)作，著力打造“法院牽頭、協(xié)會搭臺、多方協(xié)力、共謀發(fā)展”的服務(wù)保障企業(yè)發(fā)展長效機制。建立健全商會調(diào)解機制與訴訟程序有機銜接的糾紛化解體系。持續(xù)做好“以案釋法進民企”等活動，多渠道、多形式深入企業(yè)開展法治宣講。不斷加強司法建議工作，針對案件審判中發(fā)現(xiàn)的企業(yè)合規(guī)問題，積極向企業(yè)、行業(yè)協(xié)會、監(jiān)管部門等發(fā)送司法建議，推動完善制度管理，防范化解企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。連續(xù)三年向全社會發(fā)布推動營造法治化營商環(huán)境工作報告，著力營造良好法治營商環(huán)境。市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，法治是最好的營商環(huán)境。市場主體從事生產(chǎn)經(jīng)營、開展交易往來，無時無處都離不開法律指引與保障。由于一些公司的法律知識欠缺，法律風(fēng)險防范意識不強，容易引發(fā)訴訟風(fēng)險，對公司的正常發(fā)展經(jīng)營造成不利影響。針對案件審理中反映出的問題，市場主體及相關(guān)方應(yīng)從以下方面加強風(fēng)險防范，推動矛盾化解從終端裁決向源頭防控延伸，力爭使矛盾糾紛化于未發(fā)、止于未訴。一要高度重視公司章程，構(gòu)建科學(xué)、合理的內(nèi)部治理體系。章程是有效建立公司內(nèi)部治理體系的重要基石，科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼鲁逃兄谛纬筛魉酒渎?、?quán)責(zé)明晰的現(xiàn)代公司治理體系，有利于公司的可持續(xù)健康發(fā)展。投資者應(yīng)充分認(rèn)識公司章程的重要作用，制定章程時從公司經(jīng)營實際出發(fā)，對表決設(shè)計、利益分配、退出模式等進行明確、細化的規(guī)定，有效預(yù)防糾紛，提高公司運營效率，保障股東投資權(quán)益。二要理性看待資本認(rèn)繳制，謹(jǐn)慎設(shè)定注冊資本及認(rèn)繳期限。注冊資本作為公司存續(xù)和發(fā)展的基礎(chǔ)，對公司的持續(xù)穩(wěn)定運營具有重要作用。注冊資本過低可能導(dǎo)致公司在市場競爭中處于劣勢，而過高的注冊資本可能會帶來過高的責(zé)任和風(fēng)險。有不少投資者為彰顯公司實力同時減少資金壓力，注冊高額認(rèn)繳資本并設(shè)置超長認(rèn)繳期限，帶來潛在巨大風(fēng)險。投資者應(yīng)理性對待注冊資本認(rèn)繳制，在設(shè)立公司時，應(yīng)結(jié)合公司所在行業(yè)資質(zhì)要求、公司發(fā)展規(guī)劃、股東自身經(jīng)濟狀況和風(fēng)險承擔(dān)能力等實際情況，科學(xué)設(shè)置注冊資本金額及認(rèn)繳期限。三要依法履行出資義務(wù)，防范出資責(zé)任風(fēng)險。根據(jù)我國公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，股東未全面履行出資義務(wù)，會直接影響公司、其他股東、債權(quán)人的利益，而且需要承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。因此，公司股東應(yīng)高度重視出資義務(wù)，杜絕借助中介機構(gòu)過橋資金繳納出資，如改變公司注冊資本須依法變更公司章程，減資須依法履行通知、公告程序，注意防范法律責(zé)任風(fēng)險。四要正確行使股東權(quán)利，尊重中小股東權(quán)益。公司一般遵循“資本多數(shù)決”原則，與控股股東、大股東相比，中小股東相對處于弱勢。司法實踐也表明，股東之間的矛盾一旦無法得到及時有效的解決，勢必引發(fā)一系列訴訟，嚴(yán)重影響公司的內(nèi)部穩(wěn)定和長遠健康發(fā)展。公司股東均應(yīng)嚴(yán)格遵守法律和公司章程的規(guī)定，本著誠實信用原則合理行使股東權(quán)利，避免濫用股東支配地位引發(fā)的矛盾糾紛，實現(xiàn)公司經(jīng)營的良性運作。五要依法履行清算義務(wù)，防止清算責(zé)任風(fēng)險。根據(jù)法律規(guī)定，公司如出現(xiàn)吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、決議解散等情形，股東等清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時履行清算注銷義務(wù)，若清算義務(wù)人怠于履行此義務(wù)，將可能引發(fā)清算責(zé)任糾紛、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛等。因此，公司一旦出現(xiàn)法定清算事由，各股東等清算義務(wù)人應(yīng)及時依法依規(guī)組織公司清算，確保公司法人規(guī)范有序退出市場，避免因清算不及時、不規(guī)范導(dǎo)致的股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。六要嚴(yán)格財務(wù)管理，防范公司財產(chǎn)混同。公司是企業(yè)法人，以其獨立的法人財產(chǎn)對公司外部的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但實踐中仍存在大量公司公私賬戶不分，股東任意提取、侵占公司財產(chǎn)的情形，由此引發(fā)人格否認(rèn)之訴或者股東損害公司及債權(quán)人利益之訴。因此，公司在經(jīng)營中應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格獨立的財務(wù)管理制度，在公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)之間建立起有效的防火墻，避免公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同。七是公司高管應(yīng)積極履行忠實、勤勉義務(wù)。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下，法律規(guī)定公司董事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。然而不少案例表明，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職務(wù)之便為自己謀取非法利益，如采取違規(guī)對外擔(dān)保、自我交易、競業(yè)禁止、謀取屬于公司的商業(yè)機會等行為，最終使得自己承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作為公司日常經(jīng)營者，應(yīng)帶頭遵守及執(zhí)行公司規(guī)章制度，切實履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。八要規(guī)范股權(quán)流轉(zhuǎn)，重視風(fēng)險防控。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對內(nèi)涉及優(yōu)先權(quán)行使、股東決議等環(huán)節(jié)，對外涉及款項支付、權(quán)屬變更等事項，位于公司內(nèi)外關(guān)系重合點，風(fēng)險節(jié)點眾多，容易產(chǎn)生糾紛。作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，應(yīng)當(dāng)真實、全面、完整地披露自身的出資信息以及目標(biāo)公司的經(jīng)營及財產(chǎn)狀況，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，保障公司其他股東知情權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)，并確保股權(quán)權(quán)屬清晰、流轉(zhuǎn)暢通。作為受讓方，應(yīng)對轉(zhuǎn)讓方的持股數(shù)額、出資情況以及目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債等情況進行充分調(diào)查，并要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購買權(quán)的相應(yīng)證據(jù)并留存。九要完善公司內(nèi)部治理，健全決策機制。公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對于公司經(jīng)營發(fā)展具有十分重要的作用，公司應(yīng)完善內(nèi)部治理，健全董事會制度，強化監(jiān)事會作用，規(guī)范經(jīng)理層運作機制，優(yōu)化公司決議程序，建立責(zé)任權(quán)力相互制衡的機制，構(gòu)建良好企業(yè)氛圍。在交易過程中，對內(nèi)應(yīng)當(dāng)健全和完善決策程序，嚴(yán)格執(zhí)行決策流程，謹(jǐn)慎授權(quán)，對于公章等意思表示象征須妥善管理；對外應(yīng)當(dāng)全面審核合同主體資格及履約能力，著重審查授權(quán)文件和合同條款內(nèi)容，避免行為瑕疵，確保交易安全。十要強化風(fēng)險意識，合法合規(guī)交易。風(fēng)險防范與合規(guī)經(jīng)營是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基本路徑。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身情況設(shè)置內(nèi)部法務(wù)機構(gòu)或人員，加強必要的法律知識培訓(xùn)，提高風(fēng)險防范意識，增強合法合規(guī)經(jīng)營管理理念，做到全面強化事前預(yù)防、事中控制和事后監(jiān)督。在公司設(shè)立出資、建章立制、資金使用、對外擔(dān)保、企業(yè)借貸、增資減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、破產(chǎn)清算以及內(nèi)部的勞動人事、財務(wù)賬冊、證照印章、檔案保管等方面，均應(yīng)樹立法制觀念和風(fēng)險意識，把風(fēng)險管理基本流程融入企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務(wù)、投資、市場等領(lǐng)域，避免因行為不當(dāng)引發(fā)相關(guān)法律風(fēng)險。
1. 備案協(xié)議不作為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價依據(jù)——羅某訴袁某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛駁回訴請案在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，對于真實股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的爭議，應(yīng)當(dāng)注重穿透式審判思維的運用，在出讓方僅能舉證工商備案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況下，應(yīng)結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人關(guān)系、股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景、受讓人是否實際參與公司經(jīng)營、出讓方是否主張過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等事實，準(zhǔn)確判定當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不能僅憑形式上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。羅某主張與袁某結(jié)欠250萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，訴至法院。在訴訟過程中，羅某舉證工商備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議落款日期為2018年9月6日，內(nèi)容載明：一、出讓方羅某將其持有蘇州某貿(mào)易公司的股權(quán)250萬元（占公司注冊資本的50%）以人民幣250萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方袁某。二、受讓方袁某于2018年9月6日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次性直接交付給出讓方羅某。羅某主張協(xié)議簽訂后，袁某未支付250萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。袁某辯稱，雙方并不存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，更不存在250萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，當(dāng)時是應(yīng)羅某的請求，便于羅某辦理貸款，才幫忙辦理股權(quán)變更登記。經(jīng)查，羅某與袁某系表姐弟關(guān)系，另案生效判決顯示雙方曾發(fā)生民間借貸糾紛，羅某結(jié)欠袁某借款本金300余萬元。自股權(quán)協(xié)議簽訂后，羅某未向袁某催討過款項，袁某也從未參與公司經(jīng)營。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實意思表示，合法有效，雙方應(yīng)按約履行。現(xiàn)股權(quán)已變更至袁某名下，袁某應(yīng)按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，遂判決支持羅某的請求。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，羅某舉證的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價款為250萬元，支付時間為簽訂協(xié)議當(dāng)日，并且明確支付方式為現(xiàn)金。但在袁某未支付任何一筆款項的情況下，羅某即辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，之后未有證據(jù)證明曾向袁某催要股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，袁某實際也未參與公司的經(jīng)營管理。結(jié)合本案當(dāng)事人之間的關(guān)系及另案訴訟情況，且羅某拒不到庭接受詢問，袁某抗辯可以成立。二審遂改判駁回羅某全部訴訟請求。在商事審判中，應(yīng)重視“穿透性思維方式”的運用，查明當(dāng)事人的真實意思，探求真實法律關(guān)系，避免機械裁判。本案二審?fù)ㄟ^對爭議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂、履行情況和雙方之間交易往來的全面審查，透過表面的商業(yè)交易安排，查明當(dāng)事人真實的交易目的，并根據(jù)真實的法律關(guān)系來認(rèn)定當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，以規(guī)范市場主體的行為，建立公平誠信的交易秩序。2. 決議輕微瑕疵不影響股東會決議效力——方某訴某食品公司確認(rèn)股東會決議效力糾紛駁回案雖然公司股東會決議中個別股東（已實際退股）的簽名系他人代簽，但公司實際召開股東會，并且決議內(nèi)容經(jīng)公司三分之二以上有表決權(quán)股東表決通過，也符合公司章程規(guī)定的比例，可以認(rèn)定股東會決議具有法律效力，不因輕微程序瑕疵而否定。某食品公司成立于2010年，登記經(jīng)營期限至2020年。方某為公司原始股東。2018年，依據(jù)公司章程規(guī)定，方某等5名股東辦理退休退股手續(xù)，但因股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款爭議，方某一直未配合辦理股權(quán)變更登記。2019年底，因經(jīng)營期限即將到期，食品公司召開股東會，決議延長公司經(jīng)營期限，并通知方某等股東。股東會除方某及其他實際已退股股東未參會外，其他參會股東均投贊成票，具有表決權(quán)股東占股超過85%。此后，公司將同意延長經(jīng)營期限的股東會決議提交工商備案，完成經(jīng)營期限延長的變更登記。方某以股東會決議中并非本人簽名為由，起訴要求確認(rèn)股東會決議無效。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，案涉股東會決議文本系公司在未實際召開股東會的情況下形成，且不屬于可以不召開股東會而直接作出決議的例外情形，故認(rèn)定案涉股東會決議不成立。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，從查明事實來看，本案食品公司延長經(jīng)營期限的股東會實際召開，雖然股東會決議中股東簽名存在一定瑕疵，但考慮到小股東實際退股情況，且決議經(jīng)過公司超三分之二以上有表決權(quán)股東表決通過，符合章程規(guī)定比例，故可以認(rèn)定股東會決議合法有效，具有相應(yīng)的法律效力。遂判決駁回方某訴請確認(rèn)股東會決議無效的請求。在公司股東會決議效力糾紛中，導(dǎo)致否定決議效力的股東會程序瑕疵，不僅是影響股東表決權(quán)的行使，并且是該程序瑕疵對決議產(chǎn)生了實質(zhì)影響。如果股東會召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，不應(yīng)輕意否定公司股東會決議效力。本案食品公司延長經(jīng)營期限的股東會決議，符合公司及大部分股東的利益，二審裁判有效維護公司正常的經(jīng)營秩序，保護民營企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。3. 委托投資款項已轉(zhuǎn)化為公司資本不能解除——趙某訴吳某等委托投資公司股權(quán)糾紛案在委托投資公司股權(quán)的糾紛中，若受托人接收委托人的投資款之后，按約設(shè)立目標(biāo)公司并將投資款投入目標(biāo)公司，在受托人不存在導(dǎo)致委托人合同目的無法實現(xiàn)的根本違約行為情況下，委托人不得任意解除委托合同關(guān)系，對于委托人據(jù)此要求受托人返還投資款項的訴請應(yīng)予駁回。2007年，趙某與吳某簽訂《委托投資協(xié)議》一份，約定因吳某欲組建項目公司投資開發(fā)某商業(yè)地塊，趙某自愿以隱名股東身份參加項目公司的合作投資，項目公司成立后，趙某為項目公司隱名股東，全權(quán)委托吳某對項目公司進行管理經(jīng)營。協(xié)議簽訂后，趙某向吳某交付2000萬元投資款。同年12月，目標(biāo)公司某建筑公司成立，注冊資本1.6億元，吳某將趙某交付的2000萬元及其投資款共同6000萬元投入目標(biāo)公司，吳某共持股50%。2014年7月、2015年2月建筑公司兩次召開股東會，趙某均以股東身份參加會議。2020年7月，趙某向吳某發(fā)函要求解除雙方協(xié)議書，返還投資款2000萬元，吳某拒絕，趙某遂訴至法院。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)法律規(guī)定，委托人有權(quán)隨時解除委托合同，本案趙某主張解除委托合同關(guān)系于法有據(jù)，故判令本案雙方委托投資協(xié)議于起訴狀副本送達之日起解除。吳某不服，并提起上訴。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，委托投資協(xié)議簽訂后，吳某已將趙某的出資款2000萬元實際投入到目標(biāo)公司，上述款項共同轉(zhuǎn)化為目標(biāo)公司資產(chǎn)，故雙方之間關(guān)于共同投資的約定已經(jīng)履行完畢，吳某對此并不存在根本違約行為。趙某要求解除雙方委托投資協(xié)議，缺乏事實和法律依據(jù)，遂改判駁回趙某的全部訴訟請求。根據(jù)法律規(guī)定，在委托合同關(guān)系項下委托人享有任意解除權(quán)。但是，在受托人已經(jīng)履行完畢主要委托事務(wù)的情況下，對于委托人解除權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體個案予以認(rèn)定，避免任意解除權(quán)的濫用。本案中，對委托人交付的委托投資款項，受托人已經(jīng)全部投入目標(biāo)公司，并且轉(zhuǎn)化為公司注冊資本，在受托人不存在根本違約行為的情況下，受托人要求解除委托投資協(xié)議并收回投資款未得到支持，有利于維護交易預(yù)期和穩(wěn)定。4. 公司瑕疵減資下股東表決權(quán)的確定——某熱電公司訴某小貸公司等公司決議糾紛案在公司形成減資決議后，對于各股東之間表決權(quán)的爭議，應(yīng)根據(jù)股東權(quán)利義務(wù)相一致原則，結(jié)合減資決議的實際履行情況，尤其是公司僅履行部分減資義務(wù)時，應(yīng)按照部分減資款支付后各股東實際出資情況確定相應(yīng)的表決權(quán)，不應(yīng)簡單按照減資決議中的出資額確定股東表決權(quán)。2014年，某小貸公司全體股東形成股東會決議，決定將公司注冊資本由3.3億元減少到1億元，各股東根據(jù)各自出資情況，采取非等比例減資。后由于公司賬戶資金不足，僅實際減資9100萬元，部分股東收到了部分減資款，部分股東未收到任何減資款項。2019年12月24日，未收到減資款項的股東某熱電公司收到小貸公司函告，內(nèi)容載明“2019年12月20日，經(jīng)表決，全體參會的合計持有公司62.5%表決權(quán)的股東一致同意通過了選舉新一屆董事會董事和監(jiān)事的決議”。熱電公司認(rèn)為函告中所述的股東會決議，系在熱電公司和王某未參加表決的情況下作出，而減資未實際完成，不應(yīng)按照減資決議中載明的減資完成后股權(quán)比例投票，應(yīng)按照股東實際出資額行使表決權(quán)，由此，此次參加表決的股東合計出資比例不足50%，依法應(yīng)認(rèn)定股東會決議不成立。小貸公司不認(rèn)可股東熱電公司的異議意見，熱電公司遂起訴要求確認(rèn)股東會決議不成立。一審法院認(rèn)為，小貸公司雖然作出了減資決議，但僅部分執(zhí)行，由此公司股東表決權(quán)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際減資完成的情況，依照各股東對公司尚未返還的全部出資額予以確定。遂判決確認(rèn)小貸公司2019年12月20日三份股東會決議不成立。小貸公司等不服，提出上訴。二審法院認(rèn)為，小貸公司形成減資決議后，在履行過程中僅有部分股東獲得了減資款項，而在另一部分股東既未獲得減資利益的前提下，小貸公司又剝奪了該部分股東相應(yīng)的表決權(quán)，嚴(yán)重影響了該部分股東的實體權(quán)益，一審的認(rèn)定和處理并無不當(dāng)。遂判決駁回上訴，維持原判。公司股東會決議表決權(quán)的確定，不僅關(guān)系到公司內(nèi)部治理機制的運行，還關(guān)系到公司股東的實體權(quán)利。本案中，小貸公司在形成減資決議后，僅有部分股東獲得了減資款項，如按照小貸公司主張的完全按照減資決議確定的減資后持股比例確定各股東的表決權(quán)，則會導(dǎo)致部分股東不僅未實際獲得減資款，表決權(quán)也受到減損，有失公允。因此，本案一、二審法院均認(rèn)定實際未獲減資款的股東按其實際出資享有表決權(quán)，進而認(rèn)定訴爭公司股東會決議不成立，有效保護了股東的合法權(quán)利。5. 夫妻設(shè)立的有限公司不能等同于一人有限公司——某材料公司訴某電子公司等買賣合同駁回案一人有限責(zé)任公司是指一個自然人股東或一個法人股東的有限責(zé)任公司?！耙蝗斯尽笔且宰匀蝗斯蓶|或法人股東的數(shù)量來認(rèn)定的，而非公司注冊資本的來源或股權(quán)歸屬。公司股東為夫妻兩個自然人，不能認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司，不能適用一人公司的規(guī)定分配舉證責(zé)任進而要求夫妻股東對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。陶某與韓某系夫妻關(guān)系，2015年共同設(shè)立某電子公司，陶某持股60%，韓某持股40%。2018年，某材料公司與電子公司于簽訂采購合同，約定由材料公司向電子公司供應(yīng)物料。此后，雙方對賬確認(rèn)電子公司結(jié)欠貨款20萬元。因電子公司未能及時支付款項，材料公司遂向法院起訴電子公司，同時主張?zhí)漳?、韓某系夫妻關(guān)系，電子公司應(yīng)當(dāng)適用一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定，由二人對于電子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》規(guī)定的一人有限責(zé)任公司是指一個自然人股東或一個法人股東的有限責(zé)任公司。公司股東為夫妻兩個自然人，不能認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司，不應(yīng)由股東證明其財產(chǎn)與公司相互獨立。本案中，材料公司的舉證不足以認(rèn)定夫妻存在濫用權(quán)利、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為，故對于材料公司要求陶某、韓某承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請不予支持。材料公司不服一審判決，提出上訴。二審法院經(jīng)審理后，判決駁回上訴，維持原判。 司法實務(wù)中，存在著夫妻二人設(shè)立的公司是否等同于“一人公司”的爭議。根據(jù)公司法的規(guī)定，“一人公司”是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?，F(xiàn)行法律或司法解釋并未將夫妻關(guān)系的股東視同為一個自然人股東，也未規(guī)定將夫妻共同設(shè)立的有限公司視同為一人有限責(zé)任公司。因此，不能適用法律規(guī)定的一人公司及股東的舉證責(zé)任，要求夫妻股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案區(qū)分了公司責(zé)任和股東的責(zé)任，維護了當(dāng)事人合法權(quán)益。6. 上市公司股票認(rèn)購保底收益承諾無效——某機電公司訴某投資公司確認(rèn)合同無效糾紛案上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與投資者簽訂差額補足協(xié)議，承諾投資者認(rèn)購上市公司股票所獲收益低于最低年化收益的，由上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)補足，不僅違反證券法及證券市場相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，實質(zhì)上也影響其他投資者對上市公司股票價值的判斷，對正常的證券交易秩序造成不良影響，由此該類投資保底協(xié)議違背公序良俗，損害社會公共利益，應(yīng)屬于無效。2012年，某機電股份公司在創(chuàng)業(yè)板上市。2016年，機電股份公司增發(fā)股份。機電股份公司的股東某機電公司與某投資公司簽署了《差額補足協(xié)議》，約定投資公司認(rèn)購機電股份公司發(fā)行的股份，由機電公司承諾保底投資公司認(rèn)購的股份年化收益率不低于10%。協(xié)議簽訂后，投資公司認(rèn)購機電股份公司1億元股。后，因機電股份公司股價長期低于認(rèn)購價，各方就差額補足問題產(chǎn)生爭議，機電公司訴至法院，請求確認(rèn)《差額補足協(xié)議》的效力。一審判決經(jīng)審理認(rèn)為，《差額補足協(xié)議》對上市公司股票作出保底收益約定，違反了證券市場秩序管理的行政規(guī)章，損害了社會公共利益，應(yīng)屬無效。遂判決確認(rèn)《差額補足協(xié)議》無效。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，案涉《差額補足協(xié)議》保證投資公司無論股票漲跌都能獲得收益，規(guī)避了投資公司的投資風(fēng)險，違反了《證券法》關(guān)于證券發(fā)行、交易活動必須公開、公平、公正的原則及投資者風(fēng)險自擔(dān)的原則規(guī)定，也違反了證券市場的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。該行為嚴(yán)重影響其他投資者對上市公司股票的判斷，對正常的證券交易秩序造成不良影響。由此，一審法院判決確認(rèn)《差額補足協(xié)議》無效，并無不當(dāng)。故判決駁回上訴，維持原判。本案涉及上市公司在增發(fā)股票過程中，由其關(guān)聯(lián)公司與投資者簽訂具有保底屬性的差額補足協(xié)議效力認(rèn)定問題。上市公司通過關(guān)聯(lián)公司與投資者簽訂差額補足協(xié)議，違反了證券市場的監(jiān)管規(guī)定，破壞資本市場秩序，實質(zhì)上有損社會公共利益，因此應(yīng)屬無效的法律行為。該案也提示上市公司及投資方應(yīng)加強企業(yè)合規(guī)意識，遵守證券市場監(jiān)管規(guī)定，避免出現(xiàn)無效法律行為帶來的后果。7. 設(shè)立關(guān)聯(lián)公司從事競爭業(yè)務(wù)的股東行使知情權(quán)的限制——某醫(yī)藥銷售公司訴某醫(yī)療器械公司股東知情權(quán)駁回案公司的股東通過設(shè)立關(guān)聯(lián)公司，開展與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，在此情況下股東主張行使股東知情權(quán)的，可以認(rèn)定屬于《公司法》第三十三條規(guī)定的“不正當(dāng)目的”情形，不應(yīng)支持。2006年6月，某醫(yī)療器械公司成立，主要從事三類、二類醫(yī)療器械生產(chǎn)業(yè)務(wù)。2007年12月，某醫(yī)藥銷售公司投資醫(yī)療器械公司，成為公司的股東。2020年，醫(yī)藥銷售公司起訴醫(yī)療器械公司，要求行使股東知情權(quán)，查閱公司會計賬簿和憑證。醫(yī)療器械公司辯稱，醫(yī)藥銷售公司參與經(jīng)營的公司，與醫(yī)療器械公司的主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)，行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的，請求法院依法駁回。經(jīng)查，在2009年6月，醫(yī)藥銷售公司三名股東成立一家醫(yī)療設(shè)備公司，醫(yī)療設(shè)備公司的法定代表人與醫(yī)藥銷售公司一致，同時經(jīng)營范圍也為三類、二類醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，醫(yī)藥銷售公司并非醫(yī)療設(shè)備公司股東，醫(yī)療器械公司未舉證證明醫(yī)藥銷售公司直接參與案外公司經(jīng)營，不屬于法律規(guī)定股東自營或為他人經(jīng)營的范疇。故判決支持某醫(yī)藥公司行使股東知情權(quán)的請求。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，醫(yī)藥銷售公司銷售醫(yī)療設(shè)備公司生產(chǎn)的醫(yī)療器械，而醫(yī)療設(shè)備公司與醫(yī)療器械公司生產(chǎn)的醫(yī)療器械在種類上高度相似，醫(yī)療設(shè)備公司和醫(yī)療器械公司存在實質(zhì)性競爭關(guān)系。醫(yī)藥銷售公司作為醫(yī)療設(shè)備公司的關(guān)聯(lián)公司，從事與醫(yī)療器械公司有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，屬于為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的情形，可以認(rèn)定構(gòu)成法律上的“不正當(dāng)目的”。遂改判駁回醫(yī)藥銷售公司的請求。股東知情權(quán)是保障股東參與公司經(jīng)營管理，行使股東合法權(quán)利的重要制度。但如果股東行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，不應(yīng)支持。本案中，醫(yī)藥銷售公司的作為醫(yī)療器械公司的股東，同時其股東又投資設(shè)立案外公司，從事與醫(yī)療器械公司存在實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，故本案認(rèn)定醫(yī)藥銷售公司行使股東知情權(quán)具有“不正當(dāng)目的”，進而駁回其訴訟請求，有效維護了公司的合法權(quán)益。8. 未實際參與經(jīng)營小股東不承擔(dān)清算賠償責(zé)任——某機電公司訴某工業(yè)公司等買賣合同案若小股東能夠證明未實際參與公司經(jīng)營，而債權(quán)人不能證明小股東未履行清算義務(wù)與“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算”具有因果關(guān)系的，債權(quán)人主張小股東承擔(dān)怠于履行清算義務(wù)賠償責(zé)任的，不應(yīng)支持。某工業(yè)公司設(shè)立于2010年4月，公司注冊資本為500萬元，大股東吳某出資300萬元，小股東劉某出資200萬元。公司成立后，小股東劉某擔(dān)任經(jīng)理一職。2011年，因與公司發(fā)生工資糾紛，小股東劉某曾起訴至法院，同年6月小股東劉某辭職并離開公司。后，工業(yè)公司一直由大股東吳某經(jīng)營。2014年3月，工業(yè)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但一直未辦理注銷手續(xù)。2020年，工業(yè)公司的債權(quán)人某機電公司向法院提起訴訟，要求工業(yè)公司清償2012年期間結(jié)欠的貨款307203.44元。同時，機電公司主張工業(yè)公司股東吳某、劉某在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，未及時成立清算組進行清算，導(dǎo)致公司債務(wù)未能及時得以清償，由此應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。至訴訟發(fā)生時，工業(yè)公司無實際經(jīng)營場所，公章、財務(wù)賬冊等資料均去向不明。一審法院認(rèn)為，工業(yè)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，股東吳某、劉某并未按照法律規(guī)定組成清算組，怠于履行清算義務(wù)。劉某也未提供證據(jù)證明工業(yè)公司公章、賬冊等物品去向不明從而使得公司無法清算存在其他原因，故判決支持了機電公司對劉某的訴請。劉某不服一審判決，提起上訴。二審法院經(jīng)審理后認(rèn)為，工業(yè)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，出現(xiàn)法定解散事由時，小股東劉某已從工業(yè)公司離職多年?，F(xiàn)本案并無證據(jù)證明工業(yè)公司財務(wù)賬冊等資料丟失而無法進行清算，系由于劉某怠于履行清算義務(wù)所致。結(jié)合案涉?zhèn)鶆?wù)發(fā)生在劉某離職之后，本案現(xiàn)有證據(jù)不足以證明系劉某怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致公司債務(wù)無法清償。因此，機電公司主張劉某應(yīng)對工業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，依據(jù)不足。遂改判駁回機電公司對劉某的訴訟請求。本案涉及到有限責(zé)任公司小股東的公司清算責(zé)任問題。在公司出現(xiàn)吊銷營業(yè)執(zhí)照情形下，依法法律規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)及時履行公司清算義務(wù)。但是，公司股東怠于履行清算義務(wù)并不必然對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而是應(yīng)當(dāng)審查是否存在法律規(guī)定的情形。根據(jù)公司法司法解釋（二）第18條第2款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，則應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案中，小股東劉某早在公司吊銷營業(yè)執(zhí)照之前就退出公司經(jīng)營，也沒有證據(jù)表明系劉某怠于履行義務(wù)而導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失及公司無法進行清算，且本案債務(wù)也發(fā)生在劉某離開公司之后。由此，二審改判駁回債權(quán)人對小股東劉某的訴請，避免了不當(dāng)擴大公司小股東的清算責(zé)任。9. 明知法定代表人越權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人后果自擔(dān)——某供應(yīng)鏈公司訴某導(dǎo)軌公司擔(dān)保無效賠償駁回案債權(quán)人在接受公司為股東提供擔(dān)保時，若其明知提供擔(dān)保的公司規(guī)定對外擔(dān)保必須經(jīng)過公司權(quán)力機構(gòu)決議，由此，在公司提供的擔(dān)保合同中僅有公司法定代表人簽字和加蓋公章，而債權(quán)人并未審查該擔(dān)保合同是否經(jīng)過公司權(quán)力機構(gòu)決議，應(yīng)認(rèn)定債權(quán)人并非善意，且其對于擔(dān)保也不具有信賴?yán)?。對于債?quán)人要求擔(dān)保人賠償擔(dān)保無效下相應(yīng)損失，不應(yīng)支持。某導(dǎo)軌公司系外商投資企業(yè)，公司章程規(guī)定對外擔(dān)保必須經(jīng)過公司權(quán)力機構(gòu)即董事會同意。2018年，某供應(yīng)鏈公司向某導(dǎo)軌公司主張要求履行擔(dān)保責(zé)任，并提交擔(dān)保合同一份，內(nèi)容反映導(dǎo)軌公司為股東某貿(mào)易公司與供應(yīng)鏈公司之間貿(mào)易提供擔(dān)保。導(dǎo)軌公司提出異議，供應(yīng)鏈公司提供的擔(dān)保合同中僅有公司法定代表人簽字和公章，而未有董事會決議，導(dǎo)軌公司并就此向公安機關(guān)報案。供應(yīng)鏈公司遂未就該擔(dān)保合同向?qū)к壒局鲝垞?dān)保責(zé)任。之后雙方簽訂一份擔(dān)保合同，并經(jīng)公司董事會決議。2019年，供應(yīng)鏈公司起訴要求貿(mào)易公司支付貨款，并依據(jù)另一份僅導(dǎo)軌公司法定代表人簽章的擔(dān)保合同，要求導(dǎo)軌公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。該案判決認(rèn)定導(dǎo)軌公司出具的擔(dān)保合同因未經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)決議而無效，供應(yīng)鏈公司主張導(dǎo)軌公司承擔(dān)保證責(zé)任依據(jù)不足，遂駁回供應(yīng)鏈公司對導(dǎo)軌公司的訴請。后，供應(yīng)鏈公司認(rèn)為導(dǎo)軌公司對擔(dān)保合同無效存在過錯，故訴至法院，要求判令導(dǎo)軌公司對其債權(quán)未獲清償部分承擔(dān)二分之一賠償責(zé)任。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案擔(dān)保合同因為未經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)決議，應(yīng)屬無效，導(dǎo)軌公司對擔(dān)保無效存在過錯，應(yīng)對供應(yīng)鏈公司債權(quán)未獲清償部分承擔(dān)二分之一賠償責(zé)任。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案供應(yīng)鏈公司明知導(dǎo)軌公司提供擔(dān)保需經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)同意，但未舉證第三份擔(dān)保合同簽訂經(jīng)過導(dǎo)軌公司董事會決議，其對于本次擔(dān)保具有明顯惡意。故改判駁回供應(yīng)鏈公司要求導(dǎo)軌公司承擔(dān)擔(dān)保合同無效后賠償責(zé)任的訴請。本案涉及公司對外擔(dān)保無效情況下的賠償責(zé)任確定問題。根據(jù)法律規(guī)定，公司對外擔(dān)保合同無效的情況下，公司承擔(dān)的民事賠償責(zé)任應(yīng)根據(jù)各方的過錯程度，限定在不超過主債務(wù)人不能清償部分的二分之一或者三分之一，并非所有的案件均按照規(guī)定的上限進行裁判。在債權(quán)人惡意追求公司擔(dān)保的情況下，對擔(dān)保成立沒有信賴?yán)?，公司不?yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本案債權(quán)人供應(yīng)鏈公司經(jīng)過在先的擔(dān)保合同爭議，明知導(dǎo)軌公司對外提供擔(dān)保需經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)同意，但是仍然與導(dǎo)軌公司法定代表人簽訂擔(dān)保合同，本身對擔(dān)保合同無效具有重大過錯，由此法院未支持其相應(yīng)的賠償請求。10. 以離散股東替代解散公司實質(zhì)化解公司糾紛——某科技公司與張某公司解散糾紛調(diào)解案對于股東起訴要求解散公司，司法應(yīng)保持審慎態(tài)度。在審理此類案件時，人民法院應(yīng)當(dāng)積極運用調(diào)解手段，引導(dǎo)爭議股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購、減資分立等方式化解矛盾分歧，盡力避免具有市場價值的公司解散，兼顧各方利益，實現(xiàn)矛盾糾紛實質(zhì)性化解。某科技公司是一家聚焦智能化系統(tǒng)工程研發(fā)、設(shè)計、施工的科技型民營企業(yè)，注冊資本為500萬元，股東張某和吳某分別出資250萬元，各占50%股份。2018年以來，兩人在公司經(jīng)營過程中因經(jīng)營理念不同逐漸發(fā)生矛盾，互不配合，導(dǎo)致公司股東會長期無法形成有效決議。后雙方互相以股東出資、損害公司利益、公司決議效力確認(rèn)等事由向法院提起各類訴訟十余次。相關(guān)糾紛歷時多年，股東之間的矛盾沖突激烈，彼此喪失信任，已經(jīng)嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營與發(fā)展。2020年，張某起訴要求解散公司。一審法院經(jīng)審查后認(rèn)為，科技公司股東矛盾沖突激烈，公司長時間無法召開股東會導(dǎo)致經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且無法通過其他途徑解決，符合法律規(guī)定的司法解散標(biāo)準(zhǔn)，故判決解散科技公司。科技公司不服一審判決，向蘇州中院提起上訴。蘇州中院充分發(fā)揮司法能動性，堅持柔性司法，先后召集組織雙方調(diào)解十余次，充分協(xié)調(diào)各方當(dāng)事人利益，最終成功促使當(dāng)事人達成張某轉(zhuǎn)讓全部股份、各方涉訴案件全部撤回的一攬子調(diào)解方案，既充分保障股東的合法權(quán)益，公司也得以繼續(xù)存續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)矛盾糾紛實質(zhì)性化解。本案是通過調(diào)解方式妥善化解公司內(nèi)部治理僵局，推動公司發(fā)展的典型案例。公司是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的生力軍，是企業(yè)家創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的重要載體，面對公司僵局糾紛，司法始終秉持企業(yè)維持、調(diào)解優(yōu)先的理念，以離散公司為原則、解散公司為例外，盡最大可能維持企業(yè)的存續(xù)。本案雖然訴爭公司在一定程度上已符合司法解散的標(biāo)準(zhǔn)，但法院通過調(diào)解方式化解糾紛，不僅徹底解決股東之間的全部爭議，而且避免了公司的解散，最大程度上兼顧了股東、公司及員工等利益，實現(xiàn)了法律效果和社會效果的統(tǒng)一。
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