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中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2020）最高法民再15號

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：信達(dá)投資有限公司，住所地北京市西城區(qū)鬧市口大街9號院1號樓。

法定代表人：張巨山，該公司董事長。

委托訴訟代理人：霍進(jìn)城，北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：季立剛，上海四維樂馬律師事務(wù)所律師。

再審申請人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：北京信達(dá)置業(yè)有限公司，住所地北京市西城區(qū)宣武門外大街20號二層0206室。

法定代表人：范睿，該公司董事長。

委托訴訟代理人：代越，北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：周金全，北京金誠同達(dá)（上海）律師事務(wù)所律師。

再審申請人（一審被告，二審被上訴人）：中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司，住所地北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號E座17層-18層。

負(fù)責(zé)人：陳正斌，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：張?jiān)诿?，該公司職員。

委托訴訟代理人：邵岳，北京康達(dá)（杭州）律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地北京市西城區(qū)宣武門外大街6號莊勝廣場辦公樓第一座16樓。

法定代表人：周建和，該公司董事長。

委托訴訟代理人：王涌，北京乾成律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉凱湘，北京市地平線律師事務(wù)所律師。

信達(dá)投資有限公司（以下簡稱信達(dá)投資）、北京信達(dá)置業(yè)有限公司（以下簡稱信達(dá)置業(yè)）、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司（以下簡稱信達(dá)北分）因與北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱莊勝公司）合同糾紛一案，不服本院（2015）民二終字第61號民事判決，向本院申請?jiān)賹彙１驹航?jīng)審判委員會(huì)討論決定，于2019年12月6日作出（2017）最高法民申1648號民事裁定，對本案進(jìn)行再審。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。再審申請人信達(dá)投資委托訴訟代理人霍進(jìn)城、季立剛，再審申請人信達(dá)置業(yè)法定代表人范睿以及委托訴訟代理人代越、周金全，再審申請人信達(dá)北分委托訴訟代理人張?jiān)诿?、邵岳，被申請人莊勝公司法定代表人周建和以及委托訴訟代理人王涌、劉凱湘到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一、一審審理情況

2013年10月30日，莊勝公司向北京市高級人民法院起訴請求：1.解除《莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議書》（以下簡稱《框架協(xié)議書》）及《莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》（以下簡稱《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》）；2.信達(dá)置業(yè)向莊勝公司返還其根據(jù)《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》而取得的目標(biāo)地塊項(xiàng)目權(quán)益，并向莊勝公司移交項(xiàng)目資料；3.信達(dá)投資向莊勝公司支付違約金人民幣10億元，信達(dá)置業(yè)對違約金的支付承擔(dān)連帶責(zé)任；4.本案訴訟費(fèi)由信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)、信達(dá)北分承擔(dān)。

信達(dá)置業(yè)對莊勝公司提出反訴，請求判令：1.莊勝公司向信達(dá)置業(yè)開具總額為人民幣2730134344.74元的稅務(wù)發(fā)票；2.莊勝公司向信達(dá)置業(yè)移交接手目標(biāo)地塊拆遷之前莊勝公司已經(jīng)拆遷的全部資料復(fù)印件及拆遷戶清單并加蓋莊勝公司公章；3.反訴涉及的訴訟費(fèi)用由莊勝公司負(fù)擔(dān)。

北京市高級人民法院經(jīng)一審審理查明：

（一）關(guān)于莊勝二期A-G地塊的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓

2009年10月9日，莊勝公司與信達(dá)投資、信達(dá)北分簽訂《框架協(xié)議書》，條款包括“鑒于”條款、第一條“定義”、第二條“目標(biāo)項(xiàng)目概況”、第三條“目標(biāo)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓模式”、第四條“轉(zhuǎn)讓總價(jià)款及支付方式”、第五條“關(guān)于首期付款”、第六條“保障措施”、第七條“關(guān)于拆遷”、第八條“目標(biāo)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓和交付”、第九條“目標(biāo)項(xiàng)目開發(fā)模式”、第十條“債務(wù)重組事宜”、第十一條“特別約定”、第十二條“陳述與保證”、第十三條“違約及終止”、第十四條“其他”。主要內(nèi)容：鑒于莊勝二期系莊勝公司開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目；信達(dá)投資擬受讓莊勝二期中位于A、B、C、D、E、F、G七個(gè)地塊上的開發(fā)項(xiàng)目并進(jìn)行投資建設(shè)；目標(biāo)地塊尚未繳齊土地出讓金、尚未完成拆遷，莊勝公司尚未取得目標(biāo)地塊的《國有土地使用權(quán)證》；莊勝公司和信達(dá)投資同意，由莊勝公司負(fù)責(zé)完成目標(biāo)地塊的七通一平、取得目標(biāo)地塊的新四證并將其過戶或更名至信達(dá)投資指定的項(xiàng)目公司(即本協(xié)議約定的項(xiàng)目公司）名下；信達(dá)北分系莊勝公司的債權(quán)人，同意對莊勝公司的債務(wù)進(jìn)行重組。三方就莊勝公司向信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓目標(biāo)項(xiàng)目的交易框架及信達(dá)北分對莊勝公司所欠債務(wù)的重組事宜簽署本協(xié)議。關(guān)于項(xiàng)目公司，第1.1.9條：項(xiàng)目公司是指由信達(dá)投資指定的概括承受信達(dá)投資在本協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)，并對目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)建設(shè)的主體。信達(dá)投資指定項(xiàng)目公司后，項(xiàng)目公司與信達(dá)投資就本協(xié)議的履行承擔(dān)連帶責(zé)任。關(guān)于目標(biāo)項(xiàng)目概況，第2條：根據(jù)京地出〔合〕字（2004）第0964號《國有土地使用權(quán)出讓合同》，目標(biāo)項(xiàng)目用地的面積為71877平方米。規(guī)劃總建筑面積為396356平方米，其中地上規(guī)劃建筑面積為295851平方米。目標(biāo)地塊尚欠繳土地出讓金約人民幣4億元。目標(biāo)地塊紅線內(nèi)尚待拆遷面積為8317平方米，戶數(shù)約為362戶。關(guān)于目標(biāo)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓模式，第3條：以在建工程轉(zhuǎn)讓的模式實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓。信達(dá)投資支付人民幣10億元的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓首付款，莊勝公司將該首付款專用于支付目標(biāo)地塊的土地出讓金和拆遷款。莊勝公司負(fù)責(zé)拆遷和新四證的辦理。在莊勝公司取得目標(biāo)地塊新四證后，在目標(biāo)地塊滿足法律規(guī)定及本協(xié)議約定條件時(shí)，莊勝公司和信達(dá)投資立即相互配合將新四證過戶或更名至項(xiàng)目公司名下。關(guān)于轉(zhuǎn)讓總價(jià)款，第4.1.1條：目標(biāo)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓款單價(jià)按人民幣11014元/平方米確定，現(xiàn)暫按295851平方米計(jì)算轉(zhuǎn)讓總價(jià)款，為人民幣3258510000元，將來將依據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)新核準(zhǔn)頒發(fā)的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》上的地上建筑面積多退少補(bǔ)。關(guān)于轉(zhuǎn)讓款結(jié)算方式，第4.2.1條：信達(dá)投資陸續(xù)提供人民幣10億元作為轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的首期付款，用于以莊勝公司名義支付拆遷款和目標(biāo)地塊的土地出讓金。第4.2.2條：為解決莊勝公司欠中國銀行股份有限公司湖南省分行（以下簡稱湖南中行）、廣東粵財(cái)投資控股有限公司（以下簡稱廣東粵財(cái)）債務(wù)問題，為本協(xié)議的履行創(chuàng)造條件，信達(dá)投資同意出資解決莊勝公司被法院判令向湖南中行償還債務(wù)訴訟案件問題，以消除目標(biāo)地塊被法院處置的風(fēng)險(xiǎn)。若釆取債權(quán)收購的方式，信達(dá)投資同意作為湖南中行案的新的執(zhí)行申請人，與莊勝公司作為該案被申請人，提交執(zhí)行和解協(xié)議，在法院辦理執(zhí)行和解。信達(dá)投資以向湖南中行收購債權(quán)的實(shí)際付款金額沖抵信達(dá)投資應(yīng)向莊勝公司支付的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。信達(dá)投資同意在本協(xié)議約定的土地出讓金付款條件滿足后，以及莊勝公司、信達(dá)投資與廣東粵財(cái)簽訂三方協(xié)議后，信達(dá)投資代莊勝公司向廣東粵財(cái)償還總額不超過人民幣1億元的欠款，該款項(xiàng)視為信達(dá)投資向莊勝公司支付的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款。第4.2.3條：為解決莊勝公司欠付信達(dá)北分的債務(wù)問題，莊勝公司、信達(dá)投資、信達(dá)北分三方一致同意，由信達(dá)投資依據(jù)作為本協(xié)議附件一的《債務(wù)重組合同》規(guī)定的時(shí)間、金額，向信達(dá)北分支付《債務(wù)重組合同》約定應(yīng)由莊勝公司向信達(dá)北分支付的款項(xiàng)。信達(dá)投資實(shí)際支付上述款項(xiàng)后，據(jù)實(shí)抵作信達(dá)投資應(yīng)向莊勝公司支付的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款。第4.2.4條：對于莊勝公司因本協(xié)議項(xiàng)下土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、《國有土地使用權(quán)證》過戶所需繳納的稅費(fèi)，由信達(dá)投資在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，代莊勝公司直接交付至相關(guān)主管部門，該稅費(fèi)金額預(yù)計(jì)不超過人民幣2.5億元。信達(dá)投資代付的稅費(fèi)在轉(zhuǎn)讓總價(jià)款中據(jù)實(shí)扣除。第4.2.5條:以本協(xié)議確定的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為基數(shù)，扣除信達(dá)投資向莊勝公司提供的土地出讓金、拆遷費(fèi)以及代付款項(xiàng)的全部實(shí)際發(fā)生金額后，如信達(dá)投資還應(yīng)向莊勝公司支付轉(zhuǎn)讓款，信達(dá)投資用付款期為60日的銀行承兌匯票向莊勝公司支付。信達(dá)投資交付上述匯票的同時(shí)，莊勝公司應(yīng)向項(xiàng)目公司交付按照轉(zhuǎn)讓總價(jià)款全額的合法有效的財(cái)務(wù)發(fā)票。關(guān)于目標(biāo)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓和交付，第8.3條:莊勝公司應(yīng)自目標(biāo)項(xiàng)目拆遷完畢之日起5個(gè)工作日內(nèi)申請辦理拆遷結(jié)案手續(xù)，并在該手續(xù)完成后5個(gè)工作日內(nèi)申請辦理土地證。莊勝公司取得土地證后，信達(dá)投資和莊勝公司立即相互配合辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓至項(xiàng)目公司。第8.8.5條：信達(dá)投資或項(xiàng)目公司為完成目標(biāo)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓而支付的所有項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓價(jià)款（含信達(dá)投資代付款項(xiàng)），莊勝公司應(yīng)按項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款總額為項(xiàng)目公司開具合法有效的財(cái)務(wù)發(fā)票。關(guān)于目標(biāo)項(xiàng)目開發(fā)模式，第9.1條：項(xiàng)目公司與信達(dá)投資就本協(xié)議的履行承擔(dān)連帶責(zé)任。第9.2條：莊勝公司參股項(xiàng)目公司之前，項(xiàng)目公司應(yīng)為信達(dá)投資的全資附屬子公司。信達(dá)投資承諾于本協(xié)議簽訂后90日內(nèi)指定項(xiàng)目公司，并將有關(guān)資料書面通知莊勝公司。莊勝公司或者莊勝公司指定的民事主體有權(quán)參股項(xiàng)目公司，參股比例為項(xiàng)目公司的20%。在目標(biāo)地塊拆遷完成前，或至遲在目標(biāo)地塊的土地證過戶至項(xiàng)目公司之前，信達(dá)投資及項(xiàng)目公司應(yīng)完成向工商部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，以促成莊勝公司或莊勝公司指定的民事主體參股項(xiàng)目公司的條件得以具備。第9.2.4條：如莊勝公司或本公司指定的民事主體不按照公司法及工商行政管理部門的要求繳足增資資本金中的首期出資，或不履行相應(yīng)的增資入股所需的工商變更登記手續(xù)，導(dǎo)致其未能取得項(xiàng)目公司正式股東地位的，不構(gòu)成信達(dá)投資的惡意違約行為，信達(dá)投資對此不承擔(dān)違約責(zé)任。并且，莊勝公司仍需按本協(xié)議規(guī)定辦理《國有土地使用權(quán)證》過戶手續(xù)，否則按莊勝公司惡意違約處理。關(guān)于債務(wù)重組，第10.1條:依據(jù)《債務(wù)重組合同》，重組債務(wù)合計(jì)為人民幣303043043.85元及197812336.09美元。莊勝公司應(yīng)按照《債務(wù)重組合同》，向信達(dá)北分償還人民幣950463400元，其余債務(wù)在符合《債務(wù)重組合同》約定的條件下予以豁免。第10.2條：三方一致同意，由信達(dá)投資代莊勝公司向信達(dá)北分償還《債務(wù)重組合同》中約定的債務(wù)。第10.4條：如目標(biāo)項(xiàng)目最終不能轉(zhuǎn)讓給信達(dá)投資指定的項(xiàng)目公司，則《債務(wù)重組合同》終止執(zhí)行，且本協(xié)議及《債務(wù)重組合同》的簽署不影響重組前債權(quán)文件的效力；在繳納土地出讓金后，如因信達(dá)投資不再受讓目標(biāo)項(xiàng)目，導(dǎo)致目標(biāo)項(xiàng)目最終不能轉(zhuǎn)讓至項(xiàng)目公司，《債務(wù)重組合同》繼續(xù)有效。關(guān)于“特別約定”，第11.1條：本協(xié)議生效后30日內(nèi)，雙方各委派專門人員組成“莊勝二期項(xiàng)目工作組”，形成目標(biāo)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓中各項(xiàng)工作的協(xié)調(diào)機(jī)制。第11.1.2條：工作組由雙方依據(jù)需要各自委派相關(guān)人員，包括但不限于工程技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員及律師等。關(guān)于違約責(zé)任，第13.4條:信達(dá)投資出現(xiàn)下列情形的，視為信達(dá)投資惡意違約——1.在本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議約定的條件成就后，遲延支付目標(biāo)地塊土地出讓金超過有關(guān)主管部門簽發(fā)的書面繳款通知規(guī)定的期限的；土地使用權(quán)過戶后，信達(dá)投資不按本協(xié)議規(guī)定向莊勝公司交付剩余轉(zhuǎn)讓款匯票超過60天的;2.支付土地出讓金后，信達(dá)投資在接到莊勝公司書面通知后10個(gè)工作日內(nèi)未按政府要求的金額將拆遷款付至拆遷專用賬戶，導(dǎo)致拆遷停頓;3.莊勝公司辦理新四證及新四證向項(xiàng)目公司過戶或更名過程中，信達(dá)投資無正當(dāng)理由未在莊勝公司書面要求的合理期限內(nèi)辦理與此有關(guān)的配合事項(xiàng)影響四證過戶的，經(jīng)莊勝公司書面催告后10個(gè)工作日仍未糾正;4.信達(dá)投資不按本協(xié)議及相關(guān)附件約定同意莊勝公司或莊勝公司指定的民事主體向項(xiàng)目公司增資（但因莊勝公司不履行相應(yīng)的增資入股工商變更登記手續(xù)、莊勝公司需出具的資金不能到位導(dǎo)致未能完成增資、或莊勝公司提出違背附件二《項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股協(xié)議》原則的要求導(dǎo)致未能增資的，信達(dá)投資不承擔(dān)責(zé)任）。發(fā)生上述任一惡意違約情形，莊勝公司有權(quán)即時(shí)解除本協(xié)議。莊勝公司解除本協(xié)議后，莊勝公司只需償還信達(dá)投資已實(shí)際支付的首付款、追加拆遷款以及信達(dá)投資代付款項(xiàng)，信達(dá)投資應(yīng)將已取得的目標(biāo)項(xiàng)目權(quán)益立即歸還莊勝公司，并辦理歸還的過戶或更名手續(xù)，期間產(chǎn)生的損失、費(fèi)用和稅項(xiàng)由信達(dá)投資承擔(dān)。同時(shí)，信達(dá)投資應(yīng)向莊勝公司支付違約金人民幣10億元。第13.5條：信達(dá)投資構(gòu)成惡意違約的，無論莊勝公司是否解除本協(xié)議，信達(dá)投資均應(yīng)向莊勝公司支付違約金人民幣10億元。關(guān)于適用法律和爭議解決，第14.1條：本協(xié)議涉及目標(biāo)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓事宜適用中華人民共和國法律。凡因本協(xié)議的解釋或與本協(xié)議有關(guān)而引起的任何爭議或索賠，不能通過協(xié)商達(dá)成解決辦法的，則任何一方有權(quán)向目標(biāo)地塊所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

同日，信達(dá)北分與莊勝公司、北京莊勝崇光百貨商場簽訂〔信京2009-莊勝01〕《債務(wù)重組合同》，作為《框架協(xié)議書》附件一。主要內(nèi)容是：關(guān)于重組債務(wù)，第2.1.1條：本合同涉及的重組債務(wù)包括以下三種情形——1.莊勝公司對信達(dá)北分的債務(wù)本息，共計(jì)142772609.51美元;2.康峰、俊邦、耀才、耀升、創(chuàng)亞、欣偉和德銘七家公司對信達(dá)北分的債務(wù)本息，共計(jì)55039726.58美元，莊勝公司作為擔(dān)保人對信達(dá)北分承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任;3.北京莊勝崇光百貨商場對信達(dá)北分的債務(wù)本息，共計(jì)人民幣303043043.85元。上述重組債務(wù)合計(jì)為人民幣303043043.85元及197812336.09美元。第2.1.2條：鑒于莊勝公司愿意代北京莊勝崇光百貨商場向信達(dá)北分償還債務(wù)，本合同三方一致確認(rèn)由莊勝公司對本合同重組債務(wù)的全部金額的償還承擔(dān)連帶責(zé)任，莊勝公司應(yīng)按本合同附件一所列示的還款計(jì)劃表向信達(dá)北分按時(shí)、足額償還相應(yīng)款項(xiàng)。關(guān)于債務(wù)豁免，第2.2條：鑒于莊勝公司擬與受讓方合作，將莊勝公司所持有的目標(biāo)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給受讓方指定的項(xiàng)目公司，由受讓方以項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款優(yōu)先支付莊勝公司所欠信達(dá)北分的債務(wù)及應(yīng)向信達(dá)北分承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，為了盤活債務(wù)人的核心資產(chǎn)，盡快收回債權(quán)，信達(dá)北分愿意配合莊勝公司與受讓方之間的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作，同意如莊勝公司能夠按附件一所列示的還款計(jì)劃表向信達(dá)北分按時(shí)、足額償還相應(yīng)款項(xiàng)共計(jì)人民幣950463400元，且目標(biāo)項(xiàng)目最終轉(zhuǎn)讓至項(xiàng)目公司，則信達(dá)北分同意豁免重組債務(wù)中的其余債務(wù)。關(guān)于違約責(zé)任，第5.1條：如目標(biāo)項(xiàng)目最終未能轉(zhuǎn)讓給項(xiàng)目公司，視為莊勝公司違約，信達(dá)北分將不豁免債務(wù)人應(yīng)償還的任何債務(wù)，并將按照重組之前的債權(quán)文件來計(jì)算債務(wù)人應(yīng)償還的債務(wù)本息余額。

2009年10月20日，信達(dá)投資成立全資子公司信達(dá)置業(yè)，作為《框架協(xié)議書》項(xiàng)下的項(xiàng)目公司。

2010年1月29日，信達(dá)北分與湖南中行簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，湖南中行將其對莊勝公司享有的經(jīng)最高人民法院（2007）民四終字第13號民事判決所確認(rèn)的債權(quán)本息及該判決項(xiàng)下的其他全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給信達(dá)北分。經(jīng)湖南中行和信達(dá)北分申請，2010年3月23日，該案執(zhí)行法院湘西土家族苗族自治州中級人民法院（以下簡稱湘西中院）作出裁定，將該案申請執(zhí)行人由湖南中行變更為信達(dá)北分。

2010年7月28日，莊勝公司作為甲方，信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)作為乙方，信達(dá)北分作為丙方，簽訂《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》。主要內(nèi)容是：鑒于信達(dá)置業(yè)已被指定為《框架協(xié)議書》約定的項(xiàng)目公司，并加入到該協(xié)議，與信達(dá)投資就該協(xié)議的履行承擔(dān)連帶責(zé)任。目前《框架協(xié)議書》正在有序執(zhí)行中；為按照《框架協(xié)議書》的約定解決甲方被法院判令向湖南中行償還債務(wù)訴訟案件（下稱“湖南中行案”）問題，丙方已于2010年1月29日與湖南中行簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，受讓了湖南中行基于“湖南中行案”終審判決〔最高人民法院（2007）民四終字第13號民事判決〕所確認(rèn)的債權(quán)本息及該判決項(xiàng)下的其他全部權(quán)益。該案所涉?zhèn)鶛?quán)在丙方收購前已進(jìn)入司法執(zhí)行程序，目前正在強(qiáng)制執(zhí)行中。甲、乙、丙三方一致同意按本協(xié)議約定妥善解決“湖南中行案”問題；一致同意以“湖南中行案”的執(zhí)行程序?yàn)槠鯔C(jī)，提前實(shí)現(xiàn)《框架協(xié)議書》約定的目標(biāo)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓交易；甲方和乙方同意目標(biāo)地塊的一平（目標(biāo)地塊用地拆除完畢、場地平整）、完成拆遷、取得新四證等相關(guān)工作由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)，所需費(fèi)用由項(xiàng)目公司負(fù)擔(dān)，費(fèi)用金額按本協(xié)議約定予以明確，并在《框架協(xié)議書》約定的乙方應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款中相應(yīng)扣減。關(guān)于目標(biāo)地塊的七通工作及其他特別事項(xiàng)的費(fèi)用負(fù)擔(dān)事宜從本協(xié)議其他具體約定。有鑒于此，三方達(dá)成如下協(xié)議：關(guān)于目標(biāo)項(xiàng)目提前轉(zhuǎn)讓事宜的安排，第1.1條：三方一致同意在“湖南中行案”的司法執(zhí)行程序中達(dá)成三方和解協(xié)議，共同向執(zhí)行法院提出將目標(biāo)地塊抵償給項(xiàng)目公司的申請，并相應(yīng)在國土管理部門變更目標(biāo)地塊國有土地使用權(quán)出讓合同中的受讓方為項(xiàng)目公司；“湖南中行案”中甲方按本協(xié)議約定應(yīng)向丙方償還的欠款，由乙方向丙方代償，并由乙方按本協(xié)議約定向甲方支付項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓總價(jià)款余額。關(guān)于目標(biāo)地塊轉(zhuǎn)讓所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)問題的處理，第2.1條:根據(jù)《框架協(xié)議書》關(guān)于目標(biāo)地塊土地出讓金、拆遷費(fèi)及“乙方代付款項(xiàng)”的約定，三方確認(rèn)，截至2010年6月30日，乙方已代甲方支付及向甲方提供的資金款項(xiàng)合計(jì)為人民幣839138709.61元。第2.2條:依據(jù)《框架協(xié)議書》的約定、本協(xié)議2.1條中列明的款項(xiàng)及本次提前轉(zhuǎn)讓目標(biāo)項(xiàng)目的具體情況，乙方需從應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款中暫扣部分金額，用于代甲方償付相關(guān)款項(xiàng)。第2.3.1條：就目標(biāo)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓總價(jià)款及支付方式，各方同意，目標(biāo)地塊的“七通一平”中的一平、完成拆遷、取得目標(biāo)地塊的新四證等相關(guān)工作由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)，所需費(fèi)用由項(xiàng)目公司負(fù)擔(dān)。經(jīng)各方協(xié)商，確定上述工作所需費(fèi)用為人民幣528375655.26元。各方一致同意扣除該款項(xiàng)后，乙方應(yīng)向甲方支付的目標(biāo)地塊轉(zhuǎn)讓款總金額為人民幣2730134344.74元，且各方一致確認(rèn)此轉(zhuǎn)讓款總金額為不變金額。甲方應(yīng)按此金額一次或分次向項(xiàng)目公司開具合法有效的財(cái)務(wù)發(fā)票。以上述轉(zhuǎn)讓款總金額為基數(shù)，扣減2.1條已發(fā)生金額、2.2條暫扣金額，乙方應(yīng)向甲方支付的剩余轉(zhuǎn)讓款為人民幣357695253.13元，乙方同意于本協(xié)議生效后15個(gè)工作日內(nèi)分期向甲方付清。第2.3.3條：甲方應(yīng)于項(xiàng)目公司領(lǐng)取目標(biāo)地塊土地證前，向項(xiàng)目公司交付合計(jì)金額為目標(biāo)地塊轉(zhuǎn)讓款總金額即人民幣2730134344.74元的合法有效財(cái)務(wù)發(fā)票，發(fā)票內(nèi)容及開票時(shí)間根據(jù)實(shí)際交易情況由甲乙雙方商定。關(guān)于目標(biāo)項(xiàng)目開發(fā)模式，第3.2條：遵照《框架協(xié)議書》的約定，甲方或甲方指定的民事主體有權(quán)參股項(xiàng)目公司，參股比例為項(xiàng)目公司全部股權(quán)的20%。在本協(xié)議簽署后，甲乙雙方共同辦理項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股工商登記事宜。第3.2.1條：甲乙雙方同意，項(xiàng)目公司本次增資擴(kuò)股的全部增資款人民幣1億元，由乙方在具備增資款入資條件后向甲方撥付，由甲方繳納入資款。第3.2.2條：關(guān)于甲方參股項(xiàng)目公司的相關(guān)事宜，甲乙雙方將另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，包括但不限于《項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股協(xié)議》、甲方參股后項(xiàng)目公司新的公司章程等法律文件。

同日，信達(dá)北分與莊勝公司、北京莊勝崇光百貨商場以及信達(dá)投資簽訂《債務(wù)重組合同之補(bǔ)充合同》，作為《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》附件一。主要內(nèi)容是：四方就〔信京2009-莊勝01〕《債務(wù)重組合同》的后續(xù)履行事宜，達(dá)成如下協(xié)議。第一條：信達(dá)北分與莊勝公司一致確認(rèn)，莊勝公司已按照〔信京2009-莊勝01〕《債務(wù)重組合同》規(guī)定的還款計(jì)劃償還第一期還款人民幣5億元、剩余各期還款人民幣余額450463400元中的人民幣1500萬元；截至本協(xié)議簽署之日，莊勝公司依據(jù)上述債務(wù)重組合同還應(yīng)向信達(dá)北分償還的債務(wù)余額共計(jì)為人民幣435463400元。第二條：莊勝公司特向信達(dá)北分提出提前還款申請，莊勝公司承諾于2012年12月10日之前將應(yīng)償還信達(dá)北分的剩余債務(wù)人民幣435463400元一次性支付給信達(dá)北分。信達(dá)北分同意收到上述款項(xiàng)后，豁免重組債務(wù)中的其余債務(wù)。第三條:本合同各方一致確認(rèn)由信達(dá)投資對莊勝公司還款義務(wù)的履行承擔(dān)連帶責(zé)任。如莊勝公司未能如約向信達(dá)北分還款，則無論何種原因所致，信達(dá)北分均有權(quán)直接要求信達(dá)投資承擔(dān)全部還款義務(wù)。第四條：信達(dá)北分同意，于莊勝公司、信達(dá)投資及有關(guān)各方簽訂的《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向房地產(chǎn)抵押登記機(jī)關(guān)提交解除〔信京2009-莊勝01〕《債務(wù)重組合同》所涉?zhèn)鶛?quán)對包括莊勝公司、北京莊勝崇光百貨商場在內(nèi)的全部債務(wù)人或擔(dān)保人資產(chǎn)的抵押登記的相關(guān)申請文件及授權(quán)文書；同時(shí)解除對前述債權(quán)的其他擔(dān)保（如有）。

同日，信達(dá)北分與莊勝公司簽訂〔2010-YESZ-001〕《債務(wù)重組合同》，作為《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》附件二。主要內(nèi)容是，第2.1條:本合同涉及的重組債務(wù)為，信達(dá)北分從湖南中行受讓的、最高人民法院（2007）民四終字第13號終審判決確認(rèn)的湖南中行對莊勝公司的全部權(quán)益。第2.2條：如果莊勝公司按照附件一所列示的還款計(jì)劃表向信達(dá)北分按時(shí)、足額償還相應(yīng)款項(xiàng)，即于2010年7月31日還款人民幣337177100元，則信達(dá)北分同意豁免重組債務(wù)中的其余債務(wù)。

同日，莊勝公司與信達(dá)北分、信達(dá)置業(yè)簽訂《執(zhí)行和解協(xié)議書》。主要內(nèi)容是：湖南中行訴莊勝公司、周建和、香港莊勝投資有限公司欠款糾紛一案，已經(jīng)最高人民法院（2007）民四終字第13號終審判決書判決并發(fā)生法律效力，且已進(jìn)入司法執(zhí)行程序。本案申請執(zhí)行人湖南中行與信達(dá)北分簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將前述判決所確認(rèn)的債權(quán)權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給信達(dá)北分。經(jīng)申請，執(zhí)行法院已將信達(dá)北分變更為申請執(zhí)行人。經(jīng)執(zhí)行法院主持，莊勝公司與信達(dá)北分、信達(dá)置業(yè)達(dá)成如下執(zhí)行和解協(xié)議。第一條:依據(jù)最高人民法院（2007）民四終字第13號終審判決，莊勝公司應(yīng)向信達(dá)北分償還債務(wù)本金和2003年3月25日之前的利息共計(jì)53400000美元（已將莊勝公司已償還的人民幣78140500元折算并扣除）。2003年3月25日以后的利息及案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等其他款項(xiàng)按法院判決及相關(guān)法律規(guī)定計(jì)算?？紤]到莊勝公司現(xiàn)有的清償能力，信達(dá)北分同意對莊勝公司的上述債務(wù)予以重組，最終確定莊勝公司需向信達(dá)北分還款的金額為人民幣337117100元，其余債務(wù)予以豁免。以及根據(jù)〔信京2009-莊勝01〕《債務(wù)重組合同》及其補(bǔ)充合同，莊勝公司應(yīng)向信達(dá)北分支付人民幣950463400元（其中，信達(dá)置業(yè)已代莊勝公司償還人民幣5.15億元，尚余人民幣435463400元應(yīng)支付）。現(xiàn)因莊勝公司無金錢償付能力，且莊勝公司因“湖南中行案”被法院查封的資產(chǎn)又無法快速直接變現(xiàn)以供執(zhí)行。為此，經(jīng)莊勝公司努力協(xié)調(diào)，信達(dá)置業(yè)自愿出資為莊勝公司向信達(dá)北分代償前述共計(jì)人民幣772640500元，信達(dá)北分表示接受。第二條：三方一致同意，將莊勝公司名下的、因“湖南中行案”已被司法查封的莊勝二期住宅項(xiàng)目中的A-G共七處地塊按土地現(xiàn)狀作價(jià)，以人民幣2730134344.74元抵償給信達(dá)置業(yè)，并相應(yīng)在國土管理部門變更國有土地使用權(quán)出讓合同中的受讓方為信達(dá)置業(yè)。信達(dá)置業(yè)為莊勝公司向信達(dá)北分已代償及將要代償?shù)那房钊嗣駧?287640500元與莊勝二期A-G地塊作價(jià)人民幣2730134344.74元之間的差額部分，由信達(dá)置業(yè)與莊勝公司結(jié)清。第三條:本協(xié)議生效后，由莊勝公司和信達(dá)北分分別向“湖南中行案”執(zhí)行法院提出申請，請求執(zhí)行法院裁定將莊勝二期A-G地塊按土地現(xiàn)狀作價(jià)抵償給信達(dá)置業(yè)。第四條：信達(dá)置業(yè)將在2010年7月31日前，代莊勝公司向信達(dá)北分支付完畢前述人民幣337117100元。第五條：信達(dá)北分基于“湖南中行案”對莊勝公司名下除莊勝二期A-G地塊以外的資產(chǎn)所釆取的全部司法保全措施，由信達(dá)北分申請法院予以解除。

2010年7月30日，莊勝公司與信達(dá)北分、信達(dá)置業(yè)、信達(dá)投資簽訂《執(zhí)行和解協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》。主要內(nèi)容是：根據(jù)本協(xié)議各方此前達(dá)成的共識，莊勝公司將莊勝二期A-G共七個(gè)地塊按土地現(xiàn)狀抵償給信達(dá)置業(yè)，莊勝公司應(yīng)從信達(dá)置業(yè)和信達(dá)投資獲得的權(quán)益由以下兩部分組成：1.以人民幣2730134344.74元為基數(shù)，按照《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的約定進(jìn)行結(jié)算;2.以人民幣1億元增資入股信達(dá)置業(yè)，并獲得其20%的股權(quán)。本協(xié)議各方原計(jì)劃在完成莊勝公司對信達(dá)置業(yè)的增資入股并取得其20%股權(quán)之后，向“湖南中行案”執(zhí)行法院提交《執(zhí)行和解協(xié)議書》，以保障和落實(shí)莊勝公司應(yīng)得的股權(quán)權(quán)益，但在辦理前述增資入股手續(xù)過程中，登記機(jī)關(guān)要求信達(dá)置業(yè)須擁有房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，莊勝公司方可持有信達(dá)置業(yè)股權(quán)。為此，各方簽訂本補(bǔ)充協(xié)議。第一條：各方一致同意向“湖南中行案”執(zhí)行法院同時(shí)一并提交《執(zhí)行和解協(xié)議書》、本補(bǔ)充協(xié)議及申請書，請求執(zhí)行法院裁定：1.將莊勝二期A-G地塊按土地現(xiàn)狀作價(jià)人民幣2730134344.74元抵償給信達(dá)置業(yè)，莊勝公司與信達(dá)置業(yè)按約定付款方式結(jié)算;2.信達(dá)置業(yè)、信達(dá)投資同意莊勝公司以人民幣1億元增資入股信達(dá)置業(yè)，從而取得信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)，并與莊勝公司相互配合辦理增資入股登記。第二條：信達(dá)置業(yè)、信達(dá)投資鄭重承諾在法院作出以物抵債裁決書后，仍同意莊勝公司以人民幣1億元增資入股信達(dá)置業(yè)從而取得信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)，不因信達(dá)置業(yè)取得目標(biāo)項(xiàng)目而改變，并將繼續(xù)與莊勝公司相互配合辦理增資入股相關(guān)手續(xù)。

2010年8月5日，湘西中院作出（2009）州法執(zhí)字第12-5號執(zhí)行裁定書，內(nèi)容是：本院在執(zhí)行湖南中行與莊勝公司債務(wù)償還糾紛一案中，經(jīng)申請執(zhí)行人湖南中行和債權(quán)受讓方信達(dá)北分申請，本院變更信達(dá)北分為本案的申請執(zhí)行人。2010年7月28日，申請執(zhí)行人信達(dá)北分與被執(zhí)行人莊勝公司及第三人信達(dá)置業(yè)達(dá)成《執(zhí)行和解協(xié)議書》。2010年7月30日，上述三方及信達(dá)投資簽訂了《執(zhí)行和解協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》。經(jīng)審查，該兩份協(xié)議均無法定無效情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條第一款第十一項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第301條、《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第八十六條第一款的規(guī)定，裁定：1.莊勝公司將其名下的莊勝二期住宅項(xiàng)目A-G共七個(gè)地塊的國有土地使用權(quán)以人民幣2730134344.74元的價(jià)格抵給第三人信達(dá)置業(yè)，并由信達(dá)置業(yè)為莊勝公司向信達(dá)北分代償欠款人民幣1287640500元。上述土地使用權(quán)價(jià)格與代償欠款之間的差額，由信達(dá)置業(yè)與莊勝公司按雙方約定結(jié)算。2.莊勝公司以人民幣1億元增資入股信達(dá)置業(yè)獲得其20%的股權(quán)。

2010年12月27日，根據(jù)湘西中院（2010）州法執(zhí)協(xié)字第28號協(xié)助執(zhí)行通知書，北京市國土局與信達(dá)置業(yè)簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，將京地出〔合〕字〔2004〕第0964號《北京市國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》出讓宗地（即本案目標(biāo)地塊）的國有建設(shè)用地使用權(quán)受讓人由莊勝公司過戶至信達(dá)置業(yè)。

2012年9月28日，莊勝公司與信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)簽訂《備忘錄》，約定：1.信達(dá)投資和信達(dá)置業(yè)同意于莊勝公司向信達(dá)置業(yè)開具總額為人民幣2730134344.74元的合法有效稅務(wù)發(fā)票（發(fā)票內(nèi)容根據(jù)實(shí)際交易情況據(jù)實(shí)確定）之日，向莊勝公司以支票付清余額人民幣521626022.6元。2.“七通”工程仍由莊勝公司實(shí)施并完成，達(dá)到規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)。信達(dá)置業(yè)應(yīng)盡早完成七通工程地上物的拆遷，拆遷費(fèi)用由信達(dá)置業(yè)負(fù)擔(dān)。莊勝公司于地上物拆遷完成并達(dá)到施工條件后12個(gè)月內(nèi)完成七通施工。3.信達(dá)置業(yè)接手莊勝二期A-G地塊拆遷之前莊勝公司已拆遷的全部資料復(fù)印件及拆遷戶清單，莊勝公司加蓋公章后，在信達(dá)投資和信達(dá)置業(yè)向莊勝公司支付上述人民幣521626022.6元的同時(shí)移交給信達(dá)置業(yè)。

（二）關(guān)于莊勝公司對項(xiàng)目公司的增資入股

2009年10月9日，莊勝公司與信達(dá)投資簽訂《項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，作為《框架協(xié)議書》附件二。主要內(nèi)容是：鑒于信達(dá)投資為擬設(shè)立的承接莊勝二期A-G地塊土地及項(xiàng)目的項(xiàng)目公司的股東，信達(dá)投資持有項(xiàng)目公司100%股份；根據(jù)框架協(xié)議規(guī)定，信達(dá)投資愿意對項(xiàng)目公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受莊勝公司（或者莊勝公司指定的主體）作為新股東對項(xiàng)目公司進(jìn)行投資，雙方就項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股事宜達(dá)成如下協(xié)議。第1條：項(xiàng)目公司增資前的注冊資本為人民幣4億元。第2條：項(xiàng)目公司增資前的股本結(jié)構(gòu)為，信達(dá)投資持有項(xiàng)目公司100%的出資額。第3條:信達(dá)投資同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受莊勝公司作為新股東以現(xiàn)金方式投資人民幣1億元，對項(xiàng)目公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。第4條：項(xiàng)目公司增資后的股本結(jié)構(gòu)為，信達(dá)投資持有項(xiàng)目公司80%的出資額，莊勝公司持有20%的出資額。第10條：除產(chǎn)品銷售價(jià)格以及項(xiàng)目公司章程、法律法規(guī)另有強(qiáng)制性規(guī)定的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)以信達(dá)投資為主決策，參考莊勝公司意見。

同日，莊勝公司與信達(dá)投資簽訂（項(xiàng)目公司）《有限責(zé)任公司章程》，作為《框架協(xié)議書》附件三。其中，第五條：公司注冊資本為人民幣5億元。第七條:信達(dá)投資貨幣出資人民幣4億元，占出資額80%;莊勝公司貨幣出資人民幣1億元，占出資額20%。第十條：除非得到對方的同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，任何一方都不得將其認(rèn)繳的出資額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的第三人。如對方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。但是，如信達(dá)投資將其持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其系統(tǒng)內(nèi)的其他公司，莊勝公司須予以同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十二條：董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十三條：董事會(huì)由7名董事組成，其中莊勝公司委派2名，信達(dá)投資委派5名。董事長由信達(dá)投資在董事中指定。第十八條：董事會(huì)應(yīng)就下列事項(xiàng)作出董事會(huì)決議，其中第十項(xiàng)為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資”。第十九條：董事會(huì)表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過方為有效，但上述第六項(xiàng)至第十一項(xiàng)的決議，須經(jīng)董事會(huì)全體董事一致同意后方能通過。

2010年，莊勝公司與信達(dá)投資重新簽訂《信達(dá)置業(yè)增資擴(kuò)股協(xié)議》，作為《框架協(xié)議書》的補(bǔ)充協(xié)議。其中，第7條約定：雙方一致同意于本協(xié)議簽署后共同配合向政府有關(guān)部門申報(bào)本次增資擴(kuò)股的必備手續(xù)，完成在工商行政管理機(jī)關(guān)的變更登記，使莊勝公司的股東地位正式確立。信達(dá)投資同意莊勝公司在項(xiàng)目公司章程規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納增資資本金。因信達(dá)投資已暫扣其應(yīng)向莊勝公司支付的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款中的人民幣1億元專項(xiàng)用于本協(xié)議規(guī)定的增資擴(kuò)股事宜，故莊勝公司本次需繳納的增資資本金由信達(dá)投資負(fù)責(zé)在具備增資款入資條件后向莊勝公司撥付上述資金，由莊勝公司繳納入資款。其他與本案有關(guān)的條款同前述2009年10月9日的《項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股協(xié)議》。

2010年，莊勝公司與信達(dá)投資簽訂《北京信達(dá)置業(yè)有限公司章程》。其中，第七條約定：信達(dá)投資貨幣出資人民幣4億元，占出資額80%;莊勝公司貨幣出資人民幣1億元，占出資額20%。莊勝公司的人民幣1億元出資額應(yīng)于信達(dá)置業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十條約定：除非得到對方的同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，任何一方都不得將其認(rèn)繳的出資額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的第三人。如對方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。但是，如信達(dá)投資或者莊勝公司將其持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其系統(tǒng)內(nèi)的其他公司，莊勝公司或者信達(dá)投資須予以同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)。信達(dá)投資和莊勝公司任何一方將其持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的第三人，均應(yīng)確保其對公司承諾的事項(xiàng)繼續(xù)得到遵守和履行。其他與本案有關(guān)的條款同前述2009年10月9日的《有限責(zé)任公司章程》。

2010年7月19日，信達(dá)置業(yè)將應(yīng)支付給莊勝公司項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款中的人民幣1億元轉(zhuǎn)入到信達(dá)置業(yè)入資專用賬戶上，作為莊勝公司增資款。對此，北京中資信達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司向信達(dá)置業(yè)出具了驗(yàn)資報(bào)告。2012年9月信達(dá)投資掛牌轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)全部股權(quán)時(shí)，該人民幣1億元增資款作為信達(dá)置業(yè)賬面現(xiàn)金計(jì)入了凈資產(chǎn)的評估值，但未計(jì)入信達(dá)置業(yè)注冊資本。

2012年1月12日，莊勝公司與信達(dá)置業(yè)召開聯(lián)合會(huì)議，形成項(xiàng)目推進(jìn)聯(lián)合工作組會(huì)議紀(jì)要。會(huì)議確定：雙方共同成立“項(xiàng)目推進(jìn)聯(lián)合工作組”；聯(lián)合工作組的主要職責(zé)是，根據(jù)框架協(xié)議約定及項(xiàng)目目前的客觀情況，落實(shí)框架協(xié)議確定的各有關(guān)條款。解決項(xiàng)目中存在的問題，切實(shí)推進(jìn)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)有效進(jìn)展。對合作中產(chǎn)生的框架協(xié)議約定事項(xiàng)之外的問題，摸清情況，向各自上級單位或領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，協(xié)調(diào)解決；聯(lián)合工作組釆取組長制和例會(huì)制，由信達(dá)置業(yè)總經(jīng)理劉群生任組長，組織會(huì)議，每旬召開一次例會(huì)，有重大及特殊事項(xiàng)可由組長隨時(shí)組織召開；莊勝公司和信達(dá)置業(yè)之間的主要工作分工是：開發(fā)立項(xiàng)、落實(shí)規(guī)劃指標(biāo)、籌備征收工作、對外融資以及文化故居相關(guān)事宜，以信達(dá)置業(yè)為主，莊勝公司配合。涉及工商變更登記需要辦理的商務(wù)部門前置審批由莊勝公司為主辦理，信達(dá)置業(yè)配合。至2012年7月26日，項(xiàng)目推進(jìn)聯(lián)合工作組共召開七次聯(lián)合例會(huì)。

2012年6月，莊勝公司致函信達(dá)置業(yè)《關(guān)于履約有關(guān)事宜的函》。主要內(nèi)容是：我方依約應(yīng)獲得的以股權(quán)和項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓價(jià)款為主的權(quán)益均未全面落實(shí)，故商請貴方抓緊辦理如下事項(xiàng)：1.請貴方依約將《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》第2.2.7條約定的人民幣303960000元專項(xiàng)用于H、J、K、L地塊拆遷的轉(zhuǎn)讓款支付至我公司拆遷監(jiān)管賬戶。2.請貴司抓緊辦理我公司持有貴司20%股權(quán)的工商登記。3.雖然上述工商登記尚未完成，但我方對貴司的入資早已完成，涉及合作事項(xiàng)的有關(guān)協(xié)議均確認(rèn)了我方在合作項(xiàng)目中的權(quán)益。請貴司完善董事會(huì)和日常經(jīng)營管理決策機(jī)制，確保我方委派的董事參與貴公司的經(jīng)營管理，以維護(hù)和體現(xiàn)我方的權(quán)益。

2012年7月5日，信達(dá)置業(yè)致莊勝公司《關(guān)于履約有關(guān)事宜的回函》。主要內(nèi)容是：1.關(guān)于撥付全部拆遷款余款事宜。貴方要求我方將拆遷款約人民幣2.7億元一次性撥付至貴方賬戶，經(jīng)查，《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》第2.2.7條中約定的拆遷款應(yīng)付至“監(jiān)管的拆遷賬戶”，貴方函中所指賬戶只是貴公司專用賬戶，而非“監(jiān)管的拆遷賬戶”。故此，我方認(rèn)為目前尚不具備以上款項(xiàng)全額支付的條件；我方理解并尊重貴方提出的在《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》第2.2.7條中約定暫扣款項(xiàng)中先行支付約人民幣2000萬元用于解決H-L地塊拆遷問題的意見，并已上報(bào)上級公司。待上級公司批復(fù)下達(dá)后，我方將按此支付相關(guān)款項(xiàng)；貴方后續(xù)的拆遷款項(xiàng)，仍履行雙方約定的“發(fā)生一戶，支付一戶”的支付方式，我方再次承諾，不會(huì)發(fā)生因資金問題影響貴方拆遷進(jìn)度的情況。2.關(guān)于貴方實(shí)現(xiàn)股東主體資格事宜。根據(jù)政策要求，必須在取得本項(xiàng)目的開發(fā)立項(xiàng)并在市商務(wù)局完成外資企業(yè)名錄預(yù)審登記后，才能履行工商注冊手續(xù)。為此，2月份雙方在項(xiàng)目推進(jìn)聯(lián)席工作會(huì)上曾就上述事宜大致做了分工如下：開發(fā)立項(xiàng)的申報(bào)工作以我方為主，市商務(wù)局預(yù)審工作由貴方為主，并相互密切配合協(xié)作。目前，開發(fā)立項(xiàng)工作正在等待規(guī)劃復(fù)函，一旦完成，我方將立即通知貴方，并希望貴方提前與市商務(wù)局溝通，力爭盡早完成工商登記手續(xù)。3.關(guān)于貴方派遣董事會(huì)和經(jīng)營管理人員事宜。年初雙方建立了聯(lián)席工作會(huì)制度，就項(xiàng)目推進(jìn)過程中的重點(diǎn)工作、存在問題、解決措施等方面，定期召開會(huì)議共同研究解決。我方以為，此種形式較好地解決了貴方在實(shí)現(xiàn)股東身份前，能夠正常參與研定和操作項(xiàng)目進(jìn)展等相關(guān)工作。如貴方有新的設(shè)想，請依據(jù)公司法的要求，提出具體的方案，以利雙方就此共同研定。

2012年10月29日，信達(dá)投資致函莊勝公司。主要內(nèi)容是，近日我司又咨詢了各相關(guān)主管部門，現(xiàn)將基本情況告知如下：因房地產(chǎn)調(diào)控政策的約束，貴司以外資身份入股信達(dá)置業(yè)仍存在一定難度。經(jīng)了解，唯一可行的合法路徑是貴司按照貴我雙方簽訂的框架協(xié)議相關(guān)條款約定，指定所屬的內(nèi)資企業(yè)或委托貴司認(rèn)可的個(gè)人（需具有大陸居民身份）代持貴司股份，并以此身份進(jìn)行工商注冊登記。日后在相關(guān)政策松動(dòng)后，再行辦理工商注冊更名手續(xù)。我司再次建議貴司考慮以上方案。如認(rèn)為基本可行，請通知我司，以便商研具體操作方案。我司將盡全力配合，爭取盡快在實(shí)質(zhì)上實(shí)現(xiàn)貴司的股東身份。同時(shí)，根據(jù)本年9月貴我雙方簽訂的《備忘錄》，希貴司在準(zhǔn)備好全部拆遷資料和合法發(fā)票后通知我司，以確保在本年11月30日前履行《備忘錄》中約定的各自履約責(zé)任，盡快完成交易款余額的交割。

2012年11月7日，莊勝公司致信達(dá)投資《復(fù)函》。內(nèi)容是：貴司關(guān)于我司在信達(dá)置業(yè)股東身份登記注冊事宜的《公函》收悉。根據(jù)此前貴方反饋的情況，需先取得目標(biāo)項(xiàng)目的開發(fā)立項(xiàng)，并據(jù)此向商務(wù)局申報(bào)后，才能進(jìn)行工商注冊。關(guān)于開發(fā)立項(xiàng)工作，正在等待規(guī)劃復(fù)函。貴方在長達(dá)兩年多的時(shí)間里，仍未完成目標(biāo)項(xiàng)目開發(fā)的最基本的報(bào)批工作，目標(biāo)項(xiàng)目至今未完成開發(fā)立項(xiàng)，貴方顯然是嚴(yán)重怠于和遲延履行貴我雙方達(dá)成或參與的相關(guān)協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。

中信國安集團(tuán)有限公司（以下簡稱中信國安）成為信達(dá)置業(yè)的股東之后，2013年4月2日，北京市發(fā)改委、北京市住建委作出《關(guān)于西城區(qū)莊勝二期A-G地塊危改項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》，同意信達(dá)置業(yè)開發(fā)建設(shè)莊勝二期A-G地塊危改項(xiàng)目。

2013年5月10日，信達(dá)置業(yè)致莊勝公司《關(guān)于辦理股權(quán)登記事宜的告知函》。內(nèi)容是：莊勝二期A-G地塊危改項(xiàng)目經(jīng)市發(fā)改委、住建委會(huì)簽審批，已于本年4月2日下達(dá)了關(guān)于本項(xiàng)目開發(fā)立項(xiàng)的核準(zhǔn)批復(fù)。現(xiàn)將該批復(fù)復(fù)印件附上，請貴司據(jù)此先行落實(shí)市商務(wù)委預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，以便貴司辦理后續(xù)相關(guān)手續(xù)。我司將全力協(xié)助貴司做好以上工作。

2013年12月13日，信達(dá)置業(yè)致莊勝公司《關(guān)于辦理股權(quán)登記、開具稅務(wù)發(fā)票以及移交拆遷資料、騰退拆遷現(xiàn)場的函》。稱，就貴司增資入股我司事宜，現(xiàn)再次函請貴司盡快辦理，我司將盡力配合。另貴司至今未履行《備忘錄》中開發(fā)票及資料移交義務(wù)，請盡快落實(shí)。

至今，莊勝公司未辦理增資項(xiàng)目公司所需外商投資主管部門的審批手續(xù)。

（三）關(guān)于信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)

2012年8月27日，信達(dá)投資向莊勝公司發(fā)出《關(guān)于轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)部分股權(quán)的征詢意見函》，內(nèi)容是:信達(dá)投資擬于2012年9月底在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的信達(dá)置業(yè)部分股權(quán)。關(guān)于本次轉(zhuǎn)讓的原因及相關(guān)問題，我司在近日與貴司主要領(lǐng)導(dǎo)的溝通中已做了說明，貴司對此表示理解。現(xiàn)將給意向收購企業(yè)的轉(zhuǎn)讓要點(diǎn)說明發(fā)送貴司，就其中的各基本條件及貴司的意向和要求，望貴我雙方高層能在近日再次溝通，力爭取得滿意的效果。該函的附件是《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易框架要點(diǎn)的說明》。信達(dá)投資在該說明中表明本公司將對外轉(zhuǎn)讓目前持有的項(xiàng)目公司65%及以上股權(quán)，希望意向購買人在9月20日開具不低于擬受讓比例對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30%的銀行存款證明（如受讓全部股權(quán)，應(yīng)不低于人民幣4.1億元；如受讓65%，應(yīng)不低于人民幣2.7億元）。該說明第二部分“重點(diǎn)披露事項(xiàng)”第（四）（五）項(xiàng)對莊勝公司入股信達(dá)置業(yè)事宜進(jìn)行了披露：（四）根據(jù)我司與莊勝公司簽署的《框架協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議》等文件的約定，買受人需履行協(xié)議相關(guān)義務(wù)。其中，莊勝公司以人民幣1億元持有信達(dá)置業(yè)20%的股權(quán)，股權(quán)變更的審批和登記手續(xù)正在辦理過程中，受讓方應(yīng)配合辦理上述審批和登記手續(xù)。手續(xù)辦理完畢后，莊勝公司持股20%。（五）根據(jù)我司與莊勝公司簽署的《框架協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議》等文件的約定，莊勝公司除出資人民幣1億元取得信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)外，不承擔(dān)目標(biāo)項(xiàng)目后續(xù)投資義務(wù)。

2012年8月29日，莊勝公司復(fù)函信達(dá)投資，認(rèn)為信達(dá)投資去年和本次擬掛牌轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)，說明信達(dá)投資的興趣僅在于通過轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目牟取利潤，而無意按照項(xiàng)目公司的宗旨和相關(guān)協(xié)議的約定繼續(xù)投入資金做好實(shí)際開發(fā)工作，是公開的和明示的單方撕毀雙方達(dá)成及參與的相關(guān)系列協(xié)議的表示。指出，信達(dá)投資拒絕按照項(xiàng)目公司的宗旨和相關(guān)協(xié)議約定履行繼續(xù)投資開發(fā)項(xiàng)目的義務(wù)，遲延向莊勝公司支付轉(zhuǎn)讓款，對莊勝公司持有項(xiàng)目公司20%股權(quán)手續(xù)辦理設(shè)置障礙，以及阻止莊勝公司參與項(xiàng)目公司的監(jiān)督管理，致使莊勝公司與信達(dá)投資合作并達(dá)成的一系列協(xié)議的基本目的無法實(shí)現(xiàn)。望信達(dá)投資通過協(xié)商與莊勝公司妥善解決爭議。

2012年9月27日，信達(dá)投資與北京金融資產(chǎn)交易所有限公司(以下簡稱金融資產(chǎn)交易所）簽訂《金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)交易委托協(xié)議》，委托金融資產(chǎn)交易所就信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓其持有的信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)事宜為信達(dá)投資提供產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)。

2012年9月28日，金融資產(chǎn)交易所發(fā)布信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓其持有信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)的掛牌公告，掛牌期自2012年9月28日至2012年10月31日，掛牌價(jià)格人民幣13.6億元。公告在“重要信息披露”中說明：根據(jù)轉(zhuǎn)讓方信達(dá)投資與莊勝公司簽署的《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》及其附件包括《增資擴(kuò)股協(xié)議》《公司章程》等文件的約定，受讓方需承繼履行全部協(xié)議相關(guān)義務(wù);本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是標(biāo)的企業(yè)和莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目在現(xiàn)狀條件下的轉(zhuǎn)讓。受讓方需認(rèn)可轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的企業(yè)已對外簽署或應(yīng)簽署的有關(guān)莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目的所有協(xié)議、合同、要約以及發(fā)出的約定性通知等書面文件（包括但不限于已經(jīng)履行完畢、正在履行或有待履行的）均為有效。受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》中約定同意承擔(dān)相應(yīng)的履約責(zé)任和義務(wù)。上述披露事項(xiàng)均有文件留金融資產(chǎn)交易所備查。

2012年9月29日，莊勝公司致信達(dá)投資《公函》。主要內(nèi)容是，關(guān)于貴司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)事宜，我司日前以《復(fù)函》表示了強(qiáng)烈異議，并于近日向金融資產(chǎn)交易所送達(dá)了《中止信息公告申請書》，現(xiàn)抄送貴司，并就我司對此事的異議補(bǔ)充說明如下：《框架協(xié)議書》第9.2條明確約定“莊勝公司參股項(xiàng)目公司之前，項(xiàng)目公司應(yīng)為信達(dá)投資全資附屬子公司”，望貴司嚴(yán)格遵守上述約定，撤回轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)的申請。貴司此時(shí)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)，直接違反上述協(xié)議約定，嚴(yán)重侵害我司獲得上述股權(quán)和依法行使股東權(quán)利。例如：使我司上述股權(quán)能否依約得到落實(shí)取決于不確定的第三方是否遵守承諾，取決于不確定的第三方的各方面限制性規(guī)定等等諸多不確定因素，迫使我司與不了解的第三方進(jìn)行前途未卜的合作；即使屆時(shí)落實(shí)了股權(quán)，但最終股權(quán)收益的實(shí)現(xiàn)取決于我司不了解的第三方的誠信、實(shí)力、經(jīng)營能力等諸多不確定因素，這樣的股權(quán)和貴我雙方協(xié)議約定的股權(quán)是完全不同的。因此，即使貴司沒有書面拒絕我司依約參股項(xiàng)目公司，貴司此時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也只能被理解為貴司用行動(dòng)表示貴司不再履行合作協(xié)議的明確約定。貴司執(zhí)意轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)，將構(gòu)成《框架協(xié)議書》第13.4條約定的惡意違約行為。

2012年11月1日，信達(dá)投資與中信國安簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，信達(dá)投資將其持有的信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國安，成交價(jià)格為人民幣13.6億元。該合同第十一條“甲方的聲明與保證”約定，信達(dá)投資有義務(wù)協(xié)助中信國安處理與莊勝公司的相關(guān)事宜。

中信國安受讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)后，信達(dá)置業(yè)在工商行政管理部門辦理了股東變更登記。

另查明：2013年12月16日，中信國安與其全資子公司中信國安投資有限公司（以下簡稱國安投資）簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，將其持有的信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)中的75%轉(zhuǎn)讓給國安投資。2014年1月15日，信達(dá)置業(yè)辦理了股權(quán)變更登記?，F(xiàn)信達(dá)置業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為中信國安持股25%、國安投資持股75%。

在本案審理中，中信國安、國安投資分別于2014年11月20日、27日致函一審法院，聲明其同意承繼信達(dá)投資與莊勝公司簽訂的《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》及其附件包括《增資擴(kuò)股協(xié)議》《公司章程》等全部協(xié)議中信達(dá)投資的相關(guān)義務(wù)，接受莊勝公司入股信達(dá)置業(yè)并持有信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)。

上述事實(shí)有《框架協(xié)議書》、〔信京2009-莊勝01〕《債務(wù)重組合同》《項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股協(xié)議》、2009年信達(dá)投資與莊勝公司簽訂的《有限責(zé)任公司章程》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》、〔2010-YESZ-001〕《債務(wù)重組合同》、2010年《信達(dá)置業(yè)增資擴(kuò)股協(xié)議》、2010年信達(dá)投資與莊勝公司簽訂的《北京信達(dá)置業(yè)有限公司章程》《執(zhí)行和解協(xié)議書》《執(zhí)行和解協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》、最高人民法院（2007）民四終字第13號民事判決書、湘西中院（2009）州法執(zhí)字第12-5號執(zhí)行裁定書、京地出〔合〕字〔2004〕第0964號《北京市國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的《補(bǔ)充協(xié)議》，《備忘錄》、信達(dá)投資《關(guān)于轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)部分股權(quán)的征詢意見函》和莊勝公司的復(fù)函、《金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)交易委托協(xié)議》、金融資產(chǎn)交易所關(guān)于信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)的掛牌公告、莊勝公司2012年9月29日致信達(dá)投資《公函》、信達(dá)投資與中信國安簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、信達(dá)置業(yè)工商登記材料、2012年1月12日-2012年7月26日《項(xiàng)目推進(jìn)聯(lián)合工作組會(huì)議紀(jì)要》7份、莊勝公司2012年6月致信達(dá)置業(yè)《關(guān)于履約有關(guān)事宜的函》和信達(dá)投資的回函、信達(dá)投資2012年10月29日致莊勝公司《公函》和莊勝公司的《復(fù)函》、北京市發(fā)改委、北京市住建委《關(guān)于西城區(qū)莊勝二期A-G地塊危改項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》、信達(dá)置業(yè)2013年5月10日致莊勝公司《關(guān)于辦理股權(quán)登記事宜的告知函》、信達(dá)置業(yè)2013年12月13日致莊勝公司《關(guān)于辦理股權(quán)登記、開具稅務(wù)發(fā)票以及移交拆遷資料、騰退拆遷現(xiàn)場的函》、中信國安與國安投資簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、中信國安2014年11月20日致一審法院函、國安投資2014年11月27日致一審法院函，以及當(dāng)事人陳述在案佐證。

北京市高級人民法院于2014年12月18日作出（2013）高民初字第04405號一審民事判決認(rèn)為，《框架協(xié)議書》及其附件、《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》及其附件是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律法規(guī)效力性強(qiáng)制性規(guī)定，故應(yīng)認(rèn)定合法有效。根據(jù)以上系列協(xié)議約定，莊勝公司或者其指定的民事主體有權(quán)參股項(xiàng)目公司，參股比例為項(xiàng)目公司股權(quán)的20%。現(xiàn)莊勝公司訴稱信達(dá)投資將項(xiàng)目公司信達(dá)置業(yè)100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三方中信囯安違反《框架協(xié)議書》約定，構(gòu)成惡意違約，導(dǎo)致莊勝公司與信達(dá)投資合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，增資入股取得項(xiàng)目公司20%股權(quán)的合同目的亦無法實(shí)現(xiàn)。對此該院認(rèn)為，信達(dá)投資作為持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)的股東，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。但鑒于本案系列協(xié)議約定信達(dá)投資負(fù)有接納莊勝公司對項(xiàng)目公司增資的義務(wù)，且信達(dá)投資與莊勝公司已簽訂項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股協(xié)議，故信達(dá)投資在向莊勝公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)不影響莊勝公司增資入股的實(shí)現(xiàn)，否則將構(gòu)成對莊勝公司的違約；同時(shí)，信達(dá)投資還應(yīng)遵循我國公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)向公司其他股東履行通知義務(wù)的相關(guān)規(guī)定或者合同對此事項(xiàng)的約定，以保證莊勝公司作為擬增資股東的知情權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)該院查明，信達(dá)投資在公開掛牌轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)之前，提前三十日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知了莊勝公司，告知了擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格及轉(zhuǎn)讓時(shí)間、方式等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要條件，故應(yīng)認(rèn)定信達(dá)投資已適當(dāng)履行公司法規(guī)定的通知義務(wù)。莊勝公司雖表示不同意信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但未提出購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，根據(jù)公司法關(guān)于“其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，以及雙方在項(xiàng)目公司章程中關(guān)于“如對方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓”的約定，應(yīng)視為莊勝公司同意信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并放棄優(yōu)先購買權(quán)。信達(dá)投資在金融資產(chǎn)交易所發(fā)布的掛牌轉(zhuǎn)讓公告中充分披露了與莊勝公司簽署的《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》及其附件包括《增資擴(kuò)股協(xié)議》、公司章程等文件的內(nèi)容，聲明受讓方需承繼履行全部協(xié)議相關(guān)義務(wù)，受讓人中信國安對此表示同意；在目標(biāo)項(xiàng)目獲得審批立項(xiàng)后，中信囯安實(shí)際控制的項(xiàng)目公司多次書面督促莊勝公司辦理增資項(xiàng)目公司所需的外商投資主管部門的審批手續(xù)，并表示全力協(xié)助；直至本案訴訟期間，中信國安及現(xiàn)項(xiàng)目公司另一股東國安投資仍以書面形式確認(rèn)其同意承繼信達(dá)投資與莊勝公司簽訂的《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》及其附件包括《增資擴(kuò)股協(xié)議》、公司章程等全部協(xié)議中信達(dá)投資的相關(guān)義務(wù)，接受莊勝公司入股項(xiàng)目公司并持有項(xiàng)目公司20%股權(quán)。據(jù)此，應(yīng)認(rèn)定信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)的行為并不影響莊勝公司增資入股取得項(xiàng)目公司20%股權(quán)的合同利益亦或說是合同目的的實(shí)現(xiàn)，亦不構(gòu)成《框架協(xié)議書》第13.4.4條約定的“信達(dá)投資不按本協(xié)議及相關(guān)附件約定同意莊勝公司或莊勝公司指定的民事主體向項(xiàng)目公司增資”之惡意違約情形，莊勝公司相關(guān)的訴訟主張缺乏事實(shí)依據(jù)。信達(dá)投資不存在約定解除合同和法定解除合同的情形，莊勝公司請求解除《框架協(xié)議書》和《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的訴訟請求該院不予支持。相應(yīng)地，莊勝公司基于解除權(quán)成立的前提所提出的關(guān)于返還目標(biāo)項(xiàng)目權(quán)益、移交項(xiàng)目資料、支付違約金的其他訴訟請求該院亦不予支持。

莊勝公司與信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)簽訂的《備忘錄》對項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓未完事項(xiàng)進(jìn)行了約定，是各方的真實(shí)意思表示，合法有效。鑒于該院不支持莊勝公司解除《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議(三）》的訴訟請求，則以項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓為前提的《備忘錄》應(yīng)得到履行?，F(xiàn)莊勝公司未履行《備忘錄》約定的開具稅務(wù)發(fā)票、移交拆遷資料的義務(wù)，信達(dá)置業(yè)提出反訴要求莊勝公司履行該等義務(wù)有合同依據(jù)，該院予以支持。

綜上，該院依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定，判決：一、駁回莊勝公司的訴訟請求；二、莊勝公司向信達(dá)置業(yè)開具總額為二十七億三千零一十三萬四千三百四十四元七角四分的發(fā)票；三、莊勝公司向信達(dá)置業(yè)移交信達(dá)置業(yè)接手莊勝二期A-G地塊拆遷之前莊勝公司已經(jīng)拆遷的全部資料復(fù)印件及拆遷戶清單，并加蓋莊勝公司公章。本訴案件受理費(fèi)5041800元，由莊勝公司負(fù)擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)70元，由莊勝公司負(fù)擔(dān)。

二、二審審理情況

（一）上訴及答辯情況

莊勝公司不服一審判決，上訴請求：1.撤銷一審判決；2.判令解除《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》；3.判令信達(dá)置業(yè)立即向莊勝公司返還基于《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》而取得的莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目權(quán)益并向莊勝公司移交項(xiàng)目資料；4.判令信達(dá)投資立即向莊勝公司支付違約金10億元，信達(dá)置業(yè)對違約金的支付承擔(dān)連帶責(zé)任；5.判令駁回信達(dá)置業(yè)全部反訴請求；6.本案一審、二審訴訟費(fèi)全部由信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)承擔(dān)。在本案二審過程中，莊勝公司書面表示放棄對莊勝二期B地塊項(xiàng)目權(quán)益的返還請求。事實(shí)和理由：1.一審判決關(guān)于信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不影響莊勝公司合同目的實(shí)現(xiàn)、不構(gòu)成《框架協(xié)議書》約定的惡意違約情形的認(rèn)定屬于認(rèn)定事實(shí)不清、適用法律錯(cuò)誤。2.莊勝公司享有約定和法定解除權(quán)。3.信達(dá)置業(yè)關(guān)于莊勝公司向信達(dá)置業(yè)開具發(fā)票、移交拆遷資料的反訴請求依法不應(yīng)得到支持。

信達(dá)投資辯稱：1.一審判決關(guān)于信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不影響莊勝公司合同目的實(shí)現(xiàn)、不構(gòu)成《框架協(xié)議書》約定的惡意違約情形的認(rèn)定正確。2.莊勝公司主張行使約定和法定解除權(quán)沒有法律和合同依據(jù)。請求駁回上訴，維持原判。

信達(dá)置業(yè)辯稱：信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)合法合規(guī)。莊勝公司未辦理完成入股信達(dá)置業(yè)，系莊勝公司自身原因所致，信達(dá)置業(yè)與信達(dá)投資均不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。信達(dá)置業(yè)系依據(jù)人民法院執(zhí)行裁定取得案涉地塊國有土地使用權(quán)，莊勝公司要求返還項(xiàng)目權(quán)益的訴請不符合法定及約定條件。信達(dá)置業(yè)反訴請求應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С?。請求駁回上訴，維持原判。

信達(dá)北分辯稱：信達(dá)北分與莊勝公司簽署的一系列協(xié)議均已履行完畢，雙方之間的債權(quán)債務(wù)已經(jīng)結(jié)清，且信達(dá)北分還因此豁免了莊勝公司的巨額債務(wù)，因此上述協(xié)議既不存在法定解除情形，又不具有解除的內(nèi)容，莊勝公司的訴訟請求不應(yīng)得到支持。請求駁回上訴，維持原判。

（二）二審查明事實(shí)及判決理由

二審查明的事實(shí)與一審查明的事實(shí)一致。

本院于2017年3月24日作出（2015）民二終字第61號二審民事判決認(rèn)為，《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》及其附件是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。本案系因《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》等合同履行爭議引發(fā)的糾紛案件，涉及莊勝公司債務(wù)重組、案涉地塊拆遷與開發(fā)立項(xiàng)、設(shè)立項(xiàng)目公司、增資入股等多個(gè)方面的合同內(nèi)容，故本案案由應(yīng)為合同糾紛，一審判決將案由確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛不妥，予以糾正。

本案二審爭議焦點(diǎn)為：1.信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)是否構(gòu)成《框架協(xié)議書》所稱惡意違約；2.莊勝公司是否對《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》享有約定或者法定解除權(quán)，以及解除合同的后果如何；3.信達(dá)置業(yè)的反訴請求是否成立。

1.關(guān)于信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)是否構(gòu)成《框架協(xié)議書》所稱惡意違約的問題。《框架協(xié)議書》第9.2條約定，莊勝公司“參股項(xiàng)目公司之前，項(xiàng)目公司應(yīng)為信達(dá)投資的全資附屬子公司”，表明莊勝公司同意以項(xiàng)目公司作為合作平臺，系基于對信達(dá)投資的信任，以及信達(dá)投資承諾與莊勝公司合作經(jīng)營項(xiàng)目公司。該約定系雙方進(jìn)行合作的重要條件，由當(dāng)事人自愿達(dá)成，各方均應(yīng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。莊勝公司在收到信達(dá)置業(yè)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的通知后，亦兩次發(fā)函明確表示反對，要求遵守《框架協(xié)議書》第9.2條約定，強(qiáng)調(diào)其合同目的在于與信達(dá)投資合作，而非與其不了解的第三方合作。但在莊勝公司尚未入股信達(dá)置業(yè)的情況下，信達(dá)投資違背誠實(shí)信用，惡意違反承諾，不顧莊勝公司明確反對，執(zhí)意對外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)，導(dǎo)致莊勝公司無法按照約定的前提條件向信達(dá)置業(yè)增資入股。根據(jù)《框架協(xié)議書》第13.4.4條關(guān)于信達(dá)投資不按該協(xié)議及相關(guān)附件約定同意莊勝公司或莊勝公司指定的民事主體向項(xiàng)目公司增資，則視為其惡意違約的約定，信達(dá)投資該行為應(yīng)屬惡意違約。信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)均主張《北京信達(dá)置業(yè)有限公司章程》第十條等約定對《框架協(xié)議書》第9.2條的約定進(jìn)行了變更。對此，雖然莊勝公司與信達(dá)投資簽訂了該公司章程，但依照公司法第十一條關(guān)于“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力”的規(guī)定，莊勝公司在成為信達(dá)置業(yè)股東之前尚不受該公司章程約束，故對信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)該主張，不予支持。信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)主張莊勝公司未能取得信達(dá)置業(yè)20%的股權(quán)系其自身原因所致。對此，雖然各方當(dāng)事人約定可由莊勝公司或者莊勝公司指定的民事主體入股信達(dá)置業(yè)，但如何選擇入股信達(dá)置業(yè)的主體包含了一定的商業(yè)利益，應(yīng)屬莊勝公司的合同權(quán)利而非合同義務(wù)，信達(dá)投資對此應(yīng)予尊重，莊勝公司未選擇其他民事主體并非其未能入股信達(dá)置業(yè)的原因；取得莊勝二期A-G地塊開發(fā)立項(xiàng)是信達(dá)投資和信達(dá)置業(yè)的合同義務(wù)，亦是莊勝公司就增資入股信達(dá)置業(yè)取得北京市商務(wù)主管部門批準(zhǔn)的前提條件，但在信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)之時(shí)，信達(dá)置業(yè)尚未取得案涉項(xiàng)目開發(fā)立項(xiàng)，莊勝公司未能取得信達(dá)置業(yè)20%的股權(quán)并非其自身原因所致，故對信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)該主張，不予支持。信達(dá)投資對持有的信達(dá)置業(yè)股權(quán)享有依法處分的權(quán)利，但不能據(jù)此否定其在莊勝公司尚未入股前不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的合同義務(wù)及相應(yīng)合同責(zé)任，且莊勝公司尚未成為信達(dá)置業(yè)股東，本案不應(yīng)適用股東優(yōu)先購買權(quán)有關(guān)法律規(guī)定，故一審判決以信達(dá)投資有權(quán)處分信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)以及保障了莊勝公司優(yōu)先購買權(quán)為由，認(rèn)定信達(dá)投資有關(guān)行為不構(gòu)成惡意違約不妥，予以糾正。

2.關(guān)于莊勝公司是否對《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》享有約定或者法定解除權(quán)，以及解除合同的后果如何的問題。因《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》屬于同一合同，故就其解除問題一并評析如下。一方面，《框架協(xié)議書》第13.4條末段約定，發(fā)生該條約定的任一惡意違約情形，莊勝公司有權(quán)即時(shí)解除該協(xié)議。據(jù)此，由于信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)的行為構(gòu)成《框架協(xié)議書》第13.4.4條約定的惡意違約，故雙方約定的解除合同的條件成就。依照合同法第九十三條第二款關(guān)于“當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同”的規(guī)定，對莊勝公司關(guān)于其對《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》享有約定解除權(quán)的主張，予以支持。另一方面，與公司存續(xù)階段比較，公司設(shè)立階段的人合性要求更加突出。發(fā)起人為確保公司存續(xù)訂立合同，是相互信賴的基礎(chǔ)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》關(guān)于發(fā)起人連帶責(zé)任的規(guī)定即基于此。本案中，《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議(三）》是當(dāng)事人為在債務(wù)重組基礎(chǔ)上合作開發(fā)案涉地塊訂立的合同，以發(fā)起設(shè)立項(xiàng)目公司為重要合同內(nèi)容，并就此強(qiáng)調(diào)了人合性要求。該協(xié)議書第9.2條約定信達(dá)投資在莊勝公司入股信達(dá)置業(yè)前負(fù)有持股義務(wù)，第13.4條約定了信達(dá)投資惡意違約的嚴(yán)重后果，其目的即在于肯定莊勝公司對合作主體、合作模式的選擇權(quán)和信賴?yán)?，以保障?shí)現(xiàn)莊勝公司對通過信達(dá)置業(yè)與信達(dá)投資合作開發(fā)案涉地塊的合理期待。由于莊勝公司通過《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》獲得的主要合同對價(jià)包括相應(yīng)合同價(jià)款及信達(dá)置業(yè)20%的股權(quán)兩個(gè)方面，因此前述合同目的應(yīng)為《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的主要合同目的。信達(dá)投資的惡意違約行為不僅使其不再具有信達(dá)置業(yè)股東資格，雙方合作的股權(quán)基礎(chǔ)不復(fù)存在，亦破壞了雙方合作的信賴基礎(chǔ)，導(dǎo)致該合同主要目的無法實(shí)現(xiàn)。依照合同法第九十四條關(guān)于當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同的規(guī)定，莊勝公司對《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》享有法定解除權(quán)。一審判決未全面把握莊勝公司的合同目的及其人合性利益，以信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)后信達(dá)置業(yè)及其股東均愿意履行《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議(三）》，配合莊勝公司增資入股為由，認(rèn)定信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有影響莊勝公司實(shí)現(xiàn)合同目的不妥，予以糾正。

合同法第九十六條規(guī)定“當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時(shí)解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力”，故莊勝公司主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。但因莊勝公司已提起本案訴訟請求解除《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》，信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)、信達(dá)北分均參加訴訟，客觀上實(shí)現(xiàn)了解除方通知解除合同以及異議方提起確認(rèn)之訴的法律效果，且莊勝公司享有約定及法定解除權(quán)，故二審對莊勝公司解除《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的效力予以確認(rèn)。信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)、信達(dá)北分主張《框架協(xié)議書》的合同性質(zhì)為債務(wù)重組合同，在莊勝公司對信達(dá)北分等債權(quán)人負(fù)有的債務(wù)已經(jīng)解決或得到豁免的情況下，案涉合同無法解除。對此，因各方當(dāng)事人通過《框架協(xié)議書》第13.4條就莊勝公司行使約定解除權(quán)后如何償還信達(dá)投資代付款等問題已經(jīng)作出安排，不影響案涉合同的解除，故對信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)、信達(dá)北分該主張，不予支持。信達(dá)置業(yè)雖系通過湘西中院（2009）州法執(zhí)字第12-5號案件執(zhí)行取得莊勝二期A-G地塊權(quán)益，但從案涉系列協(xié)議內(nèi)容分析，各方當(dāng)事人訂立執(zhí)行和解協(xié)議并請求人民法院執(zhí)行，系以履行合同約定完成莊勝二期A-G地塊權(quán)益過戶為目的，并非以執(zhí)行和解協(xié)議取代《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議(三）》，故對信達(dá)置業(yè)關(guān)于有關(guān)執(zhí)行裁定已經(jīng)取代《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》等主張，不予支持。

關(guān)于解除《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的后果問題?！犊蚣軈f(xié)議書》第13.4條約定，莊勝公司解除該協(xié)議后，莊勝公司只須償還信達(dá)投資已實(shí)際支付的首付款、追加拆遷款以及信達(dá)投資代付款項(xiàng)，信達(dá)投資應(yīng)將已取得的目標(biāo)項(xiàng)目權(quán)益立即歸還莊勝公司，并辦理歸還的過戶或更名手續(xù)，期間產(chǎn)生的損失、費(fèi)用和稅項(xiàng)由信達(dá)投資承擔(dān)，同時(shí)信達(dá)投資應(yīng)向莊勝公司支付違約金人民幣10億元。《框架協(xié)議書》第1.1.9條約定“項(xiàng)目公司是指由信達(dá)投資指定的概括承受信達(dá)投資在本協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)，并對目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)建設(shè)的主體。信達(dá)投資指定項(xiàng)目公司后，項(xiàng)目公司與信達(dá)投資就本協(xié)議的履行承擔(dān)連帶責(zé)任”?！犊蚣軈f(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》首部約定“鑒于信達(dá)置業(yè)已被指定為《框架協(xié)議書》約定的項(xiàng)目公司，并加入到該協(xié)議，與信達(dá)投資就該協(xié)議的履行承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)上述約定，并基于二審依法確認(rèn)莊勝公司解除《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的效力，故對莊勝公司請求信達(dá)置業(yè)向其返還莊勝二期A、C、D、E、F、G地塊項(xiàng)目權(quán)益并移交項(xiàng)目資料的主張，予以支持。莊勝公司向二審書面表示放棄對莊勝二期B地塊項(xiàng)目權(quán)益的返還請求，系其對自身民事權(quán)利的依法處分，不損害國家利益、社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益，予以準(zhǔn)許。對莊勝公司關(guān)于信達(dá)投資向其支付違約金人民幣10億元的訴訟請求，予以支持。因莊勝公司僅起訴請求信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)履行前述返還責(zé)任及承擔(dān)違約金責(zé)任，故對信達(dá)北分關(guān)于其不應(yīng)承擔(dān)前述合同責(zé)任的主張，予以支持。

根據(jù)《框架協(xié)議書》第13.4條相關(guān)約定，莊勝公司解除該協(xié)議后應(yīng)當(dāng)償還信達(dá)投資已實(shí)際支付的首付款、追加拆遷款以及信達(dá)投資代付款項(xiàng)。由于信達(dá)投資在本案中沒有就此提出相應(yīng)反訴請求，不屬于本案審理范圍，故應(yīng)由其另行主張。但莊勝公司向二審明確表示愿意返還信達(dá)投資合同款項(xiàng)2208508322.14元及拆遷款528375655.26元，為減少當(dāng)事人訴累，二審就此一并作出判決。在莊勝公司自愿返還的款項(xiàng)以外，信達(dá)投資如認(rèn)為其尚享有要求莊勝公司返還其他款項(xiàng)等權(quán)利，可另行依法主張。

3.關(guān)于信達(dá)置業(yè)反訴請求是否成立的問題。各方當(dāng)事人簽訂《備忘錄》，約定莊勝公司向信達(dá)置業(yè)開具發(fā)票和移交有關(guān)拆遷資料，系以《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的生效和履行為前提。同時(shí)，根據(jù)合同法第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行。因此，在確認(rèn)莊勝公司依約解除《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的情況下，對信達(dá)置業(yè)請求莊勝公司依約開具發(fā)票并移交有關(guān)拆遷資料的主張，不予支持。

綜上，莊勝公司的上訴請求成立，予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十四條第四項(xiàng)、第九十七條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決：一、撤銷北京市高級人民法院（2013）高民初字第04405號民事判決；二、確認(rèn)解除《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》；三、信達(dá)置業(yè)于本判決生效后十日內(nèi)向莊勝公司返還其根據(jù)《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議(三）》取得的莊勝二期A、C、D、E、F、G地塊項(xiàng)目權(quán)益，并移交項(xiàng)目資料；四、信達(dá)投資于本判決生效后十日內(nèi)向莊勝公司支付違約金10億元，信達(dá)置業(yè)對該違約金的支付承擔(dān)連帶責(zé)任；五、莊勝公司于本判決生效后十日內(nèi)向信達(dá)投資返還合同款項(xiàng)2208508322.14元及拆遷費(fèi)用528375655.26元；六、駁回信達(dá)置業(yè)的反訴請求。本案一審案件受理費(fèi)5041800元，由信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)共同負(fù)擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)70元，由信達(dá)置業(yè)負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)5041870元，由信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)共同負(fù)擔(dān)。

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信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)、信達(dá)北分不服本院二審判決，于2017年4月20日向本院申請?jiān)賹彙?/div>