規(guī)則二：在循環(huán)買賣中，一方當(dāng)事人主張“名為買賣，實(shí)為借貸”，應(yīng)當(dāng)從利息、還款期限、擔(dān)保、違約條款等方面進(jìn)行舉證證明，否則應(yīng)確認(rèn)各方之間為買賣合同關(guān)系。
本條裁判規(guī)則是對(duì)循環(huán)買賣案件審理原則的明確。在循環(huán)買賣中，若各方當(dāng)事人簽訂合同并按照合同支付價(jià)款，則貨物是否實(shí)際交付一般不影響買賣關(guān)系的認(rèn)定，除非主張融資關(guān)系的當(dāng)事人能夠提供相反證據(jù)予以證明。一方當(dāng)事人主張“名為買賣，實(shí)為借貸”關(guān)系的，該方當(dāng)事人負(fù)有舉證責(zé)任，應(yīng)當(dāng)從利益、還款期限、擔(dān)保、違約條款等方面進(jìn)行證明；如其無(wú)法舉證或提交的證據(jù)不足以證明借貸關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為買賣合同關(guān)系。但如果當(dāng)事人短時(shí)間內(nèi)進(jìn)行低買高賣且不存在貨物流轉(zhuǎn)，體現(xiàn)出一方當(dāng)事人出資購(gòu)買和銷售貨物但不承擔(dān)轉(zhuǎn)售的交易風(fēng)險(xiǎn)，且在一定期限后收回本金并獲得固定的利益回報(bào)，符合借款合同特征，應(yīng)認(rèn)定“名為買賣，實(shí)為融資”，并進(jìn)一步確認(rèn)當(dāng)事人間成立借貸法律關(guān)系。
循環(huán)買賣關(guān)系中，若買賣標(biāo)的物為第三人所占有（在途或存在于第三方倉(cāng)庫(kù)的貨物），為交易便捷，在符合行業(yè)慣例以及指示交付的外觀條件下，買賣雙方通過(guò)指示交付轉(zhuǎn)讓貨物返還請(qǐng)求權(quán)，不影響買賣關(guān)系的成立。
案號(hào)：（2017）最高法民終346號(hào)
法院：最高人民法院
當(dāng)事人：
上訴人（原審原告）：中鐵物資集團(tuán)蘭州有限公司
上訴人（原審被告）：安徽淮化國(guó)盛物流有限公司
被上訴人（原審被告）：安徽淮化集團(tuán)有限公司
2014年6月30日，中鐵物資集團(tuán)蘭州有限公司（以下簡(jiǎn)稱中鐵物資公司）與安徽淮化國(guó)盛物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)盛物流公司）簽訂了編號(hào)為ZTLZ-XHDL-CG-MT-2014-003的《煤炭采購(gòu)合同》，合同主要約定：中鐵物資公司向國(guó)盛物流公司采購(gòu)特低灰煤，總金額為2400萬(wàn)元。交貨時(shí)間及地點(diǎn)：自本合同生效之日起70日內(nèi)交貨，具體交貨時(shí)間以中鐵物資公司需求計(jì)劃為準(zhǔn)�！睹禾坎少�(gòu)合同》簽訂后，中鐵物資公司于2014年7月10日開(kāi)立了出票人為中鐵物資公司、票面金額為2400萬(wàn)元、收款人為國(guó)盛物流公司的銀行承兌匯票，按約履行了向國(guó)盛物流公司支付貨款的義務(wù)。國(guó)盛物流公司收到該銀行承兌匯票后，于2014年7月11日向中鐵物資公司出具了收據(jù)。合同約定的交貨期限屆滿后，國(guó)盛物流公司至今未能按約履行向中鐵物資公司交付貨物的義務(wù)，中鐵物資公司遂提起本案訴訟。
一審法院認(rèn)為，涉案《煤炭采購(gòu)合同》系中鐵物資公司與國(guó)盛物流公司之間為買賣煤炭簽訂的買賣合同，是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，并不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，依法有效。判決：1.解除中鐵物資公司與國(guó)盛物流公司簽訂的編號(hào)為ZTLZ-XHDL-CG-MT-2014-003的《煤炭采購(gòu)合同》；2.國(guó)盛物流公司于本判決生效后十日內(nèi)返還中鐵物資公司貨款本金2400萬(wàn)元，并以貨款本金2400萬(wàn)元為基數(shù)，支付自2014年9月9日至實(shí)際給付之日的違約金（按日萬(wàn)分之五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；3.駁回中鐵物資公司的其他訴訟請(qǐng)求。
中鐵物資公司、國(guó)盛物流公司均不服，向最高人民法院提起上訴。
中鐵物資公司與國(guó)盛物流公司簽訂的《煤炭采購(gòu)合同》屬于買賣合同還是融資性貿(mào)易協(xié)議；國(guó)盛物流公司是否應(yīng)按《煤炭采購(gòu)合同》約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
最高人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案雙方于2014年6月30日簽訂的編號(hào)為ZTLZ-XHDL-CG-MT-2014-003的《煤炭采購(gòu)合同》中約定，中鐵物資公司從國(guó)盛物流公司購(gòu)買煤炭3萬(wàn)噸，暫定價(jià)為每噸800元，總金額為2400萬(wàn)元。合同簽訂后，中鐵物資公司已按約支付了2400萬(wàn)元貨款。國(guó)盛物流公司對(duì)案涉合同的內(nèi)容、簽訂過(guò)程以及已收到貨款的事實(shí)均無(wú)異議。上述合同符合買賣合同特征，亦不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，國(guó)盛物流公司在不能提交證據(jù)證明簽訂合同并非其真實(shí)意思表示的情況下，案涉買賣合同應(yīng)屬有效。
一審法院認(rèn)定案涉合同為買賣合同性質(zhì)并屬有效合同并無(wú)不當(dāng)。國(guó)盛物流公司雖主張雙方之間系四家企業(yè)之間為融資目的所進(jìn)行的“走款、走票、不走貨”的循環(huán)交易，并非真實(shí)的煤炭貨物買賣法律關(guān)系，案涉合同僅為循環(huán)交易關(guān)系中的一環(huán)，但其在一、二審訴訟程序中所舉證據(jù)不能證實(shí)其主張，本院對(duì)該主張不予采納。
再者，即使雙方之間確實(shí)存在“不走貨”的事實(shí)，亦不能當(dāng)然證明雙方之間的合同性質(zhì)為融資性質(zhì)，更不能否定雙方之間已經(jīng)形成的買賣法律關(guān)系。因此，國(guó)盛物流公司僅以“不走貨”為由，否定雙方之間的買賣法律關(guān)系，證據(jù)不足，本院不予支持。且根據(jù)國(guó)盛物流公司的陳述，其在簽訂合同之初就對(duì)案涉合同的交易方式明知且同意，現(xiàn)又以該合同實(shí)際以融資為目的，缺乏真實(shí)意思表示而對(duì)合同效力進(jìn)行抗辯，意欲否定其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，該抗辯屬惡意抗辯，一審法院未采納該抗辯理由并無(wú)不妥。本案中，中鐵物資公司在簽訂合同后已依約付清貨款，但國(guó)盛物流公司未按約交付貨物，中鐵物資公司有權(quán)要求國(guó)盛物流公司承擔(dān)相應(yīng)的合同責(zé)任。
一審判決根據(jù)《合同法》相關(guān)規(guī)定，支持中鐵物資公司的訴訟請(qǐng)求，證據(jù)充分，適用法律亦無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。