承攬人已完成工作成果后，定作人要求解除合同，仍需支付相應(yīng)報(bào)酬
————包頭東方希望碳素有限公司訴江蘇力沃新能源科技股份有限公司承攬合同案
【裁判規(guī)則】
依照《合同法》的規(guī)定，定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但是如果承攬人已經(jīng)完成工作成果，即使尚未交付，定作人也必須接受工作成果，并支付相應(yīng)報(bào)酬。
包頭東方希望碳素有限公司訴江蘇力沃新能源科技股份有限公司承攬合同案
【基本案情】
2010年9月8日，被告、反訴原告包頭東方希望碳素有限公司（簡(jiǎn)稱希望碳素公司）（甲方、買方)與原告、反訴被告(被上訴人）江蘇力沃新能源科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱力沃新能源公司）（乙方、賣方）簽訂《設(shè)備買賣合同》，約定：甲方向乙方購(gòu)買總價(jià)款520萬(wàn)元的余熱蒸汽鍋爐系統(tǒng)一套，雙方在供貨清單中列明產(chǎn)品名稱、型號(hào)、數(shù)量、單價(jià);雙方就該套設(shè)備的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、供貨范圍、技術(shù)參數(shù)在同日又簽訂了一份《技術(shù)協(xié)議》。雙方還約定：合同簽訂后支付20%定金，10%預(yù)付款；發(fā)貨前，乙方開具合同總金額20%銀行見索即付履約保函后，甲方支付合同總金額的30%。雙方當(dāng)事人均認(rèn)可總貨款520萬(wàn)元包括力沃新能源公司因履行合同可獲得的利潤(rùn)。力沃新能源公司承認(rèn)合同所附的供貨一覽表中記載的第2項(xiàng)管線安裝費(fèi)88.25萬(wàn)元、第5項(xiàng)檢驗(yàn)費(fèi)8萬(wàn)元、第7項(xiàng)運(yùn)輸費(fèi)6.80萬(wàn)元，以上三項(xiàng)共計(jì)103.05萬(wàn)元屬尚未發(fā)生的費(fèi)用。合同簽訂后，希望碳素公司支付了104萬(wàn)元定金、52萬(wàn)元預(yù)付款。
2010年11月20日，力沃新能源公司出具一份要求履行合同的函，載明“包頭東方希望碳素有限公司向繼東總經(jīng)理、王忠誠(chéng)工程師：…按照合同約定2010年12月20日前全部到貨并安裝調(diào)試完成，我公司已經(jīng)按照合同約定完成了設(shè)備制作，具備發(fā)貨條件，我公司在貴方現(xiàn)場(chǎng)一直有人跟蹤此事，但存在以下需要提前溝通說明：1、貴方一直未進(jìn)行設(shè)備基礎(chǔ)的施工，設(shè)備到貨后不具備安裝條件，發(fā)貨后會(huì)產(chǎn)生設(shè)備的保管、一3、包頭現(xiàn)已進(jìn)人冬季，工期再拖延會(huì)對(duì)設(shè)備安裝和調(diào)試造成許多困難，希望貴方盡快完成土建基礎(chǔ)的施工，我方好盡快進(jìn)人現(xiàn)場(chǎng)；一5、我公司已將技術(shù)資料和銀行保函一同帶來，需要貴方接收”。在此函件上有希望碳素公司工程技術(shù)人員王忠誠(chéng)于2010年11月25日的手寫回復(fù)，內(nèi)容是：。經(jīng)請(qǐng)示公司領(lǐng)導(dǎo)，回復(fù)如下：1、我方土建基礎(chǔ)未施工，不具備設(shè)備安裝條件，我方不會(huì)支付合同以外費(fèi)用，發(fā)貨時(shí)間可以在設(shè)備基礎(chǔ)施工接近完成時(shí)或甲方通知時(shí)發(fā)貨，但是貨到現(xiàn)場(chǎng)后，不得以任何理由延緩安裝進(jìn)度。2、就貨款事宜已與領(lǐng)導(dǎo)協(xié)商。3、我方會(huì)盡快進(jìn)行土建基礎(chǔ)施工。…5、技術(shù)資料（不全、部分圖紙）及銀行保函已簽收，已轉(zhuǎn)人檔案室”。庭審時(shí),希望碳素公司承認(rèn)：王忠誠(chéng)當(dāng)時(shí)是該公司的專門工程師，負(fù)責(zé)本案所涉鍋爐設(shè)備,其于2012年6月離職，發(fā)函時(shí)他在公司。向繼東是該公司的工程部部長(zhǎng)。
涉案蒸汽鍋爐制作完成2010年11月27日2012年3月15日，力沃新能源公司委托律師致函希望碳素公司，要求其盡快履行合同，并在收到本函5個(gè)工作日內(nèi)立即向力沃新能源公司支付30%的進(jìn)度款156萬(wàn)元，并做好接受貨物的準(zhǔn)備工作。2012年4月13日，希望碳素公司委托律師回函稱，因力沃新能源公司未嚴(yán)格履行合同，宣布解除合同，并要求力沃新能源公司在14日內(nèi)退還已支付的合同總金額30%的款項(xiàng)及利息。力沃新能源公司向包頭市中級(jí)人民法院起訴,請(qǐng)求繼續(xù)履行《設(shè)備買賣合同》，由希望碳素公司立即給付貨款364萬(wàn)元。希望碳素公司提出反訴，請(qǐng)求解除《設(shè)備買賣合同》，判令力沃新能源公司退還已支付的預(yù)付款52萬(wàn)元，雙倍返還已付定金208萬(wàn)元。
【裁判結(jié)果】
包頭市中級(jí)人民法院作出（2012)包民商初字第17號(hào)一審民事判決：一、解除雙方簽訂的《設(shè)備買賣合同》;二、希望碳素公司賠償力沃新能源公司經(jīng)濟(jì)損失260.95萬(wàn)元；三、駁回力沃新能源公司的其他訴訟請(qǐng)求；四、駁回希望碳素公司的其他反訴請(qǐng)求。
內(nèi)蒙古自治區(qū)高級(jí)人民法院作出(2013)內(nèi)商終字第25號(hào)二審民事判決：一、維持內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市中級(jí)人民法院(2012)包民商初字第17號(hào)民事判決的第一、三、四項(xiàng);二、變更一審民事判決的第二項(xiàng)為：包頭東方希望碳素有限公司支付江蘇力沃新能源科技股份有限公司剩余報(bào)酬260.95萬(wàn)元。
【裁判理由】
生效判決認(rèn)為，力沃新能源公司與希望碳素公司簽訂的《設(shè)備買賣合同》、《技術(shù)協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，約定內(nèi)容不違反法律規(guī)定，效力應(yīng)予確認(rèn)。雙方當(dāng)事人簽訂的合同名稱雖為《設(shè)備買賣合同》，但雙方在合同中注明質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)按照《技術(shù)協(xié)議》執(zhí)行，而《技術(shù)協(xié)議》中又對(duì)供貨范圍、技術(shù)參數(shù)及安裝調(diào)試做了特別約定，本案所涉合同實(shí)際上是力沃新能源公司按照希望碳素公司對(duì)標(biāo)的物的特定要求完成定作任務(wù)，并交付工作成果的定作合同。此外，合同還對(duì)定作物的運(yùn)輸、安裝、檢驗(yàn)作了約定。故本案雙方當(dāng)事人之間法律關(guān)系除定作的性質(zhì)外，還兼有運(yùn)輸、安裝、檢驗(yàn)的內(nèi)容。雖然合同法規(guī)定定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但是如果承攬人已經(jīng)完成工作成果，即使尚未交付，定作人必須接受工作成果，支付相應(yīng)報(bào)酬。根據(jù)査明的事實(shí)，涉案余熱鍋爐已經(jīng)江蘇省特種設(shè)備安全監(jiān)督檢驗(yàn)研究院監(jiān)督檢驗(yàn)合格，說明力沃新能源公司已經(jīng)完成了蒸汽鍋爐制作的工作成果，定作人希望碳素公司必須接受該蒸汽鍋爐，并按照雙方合同約定的鍋爐價(jià)款支付相應(yīng)鍋爐制作報(bào)酬。原審法院將定作報(bào)酬認(rèn)定為損失并判決由希望碳素公司向力沃新能源公司予以賠償不當(dāng)，應(yīng)予更正。希望碳素公司上訴稱僅憑力沃新能源公司提供了的一份鍋爐壓力容器產(chǎn)品安全性能監(jiān)督檢驗(yàn)證書和一組鍋爐照片及照片光盤,不能證明力沃公司完成了合同所涉設(shè)備的全部制造義務(wù)，因檢驗(yàn)證書及照片中的設(shè)備無法證實(shí)就是合同所涉設(shè)備。庭審中通過對(duì)檢驗(yàn)證書上產(chǎn)品型號(hào)、類別與雙方《技術(shù)協(xié)議》約定的鍋爐主要技術(shù)參數(shù)比對(duì)，能夠確定已經(jīng)檢驗(yàn)的鍋爐為涉案鍋爐。希望碳素公司該上訴理由不能成立。因定作人希望碳素公司提出解除雙方合同，鑒于涉案蒸汽鍋爐已經(jīng)制作完成，在其支付相應(yīng)報(bào)酬后，后續(xù)的關(guān)于運(yùn)輸、安裝及檢驗(yàn)的合同內(nèi)容可不再履行，原審法院判決解除雙方合同并無不當(dāng)。希望碳素公司提出解除合同，明確表示不再履行合同已構(gòu)成違約。因涉案蒸汽鍋爐已制作完畢，在希望碳素公司必須支付蒸汽鍋爐制作報(bào)酬情況之下，希望碳素公司預(yù)付的52萬(wàn)元貨款不應(yīng)退還，支付的104萬(wàn)元定金在抵作蒸汽鍋爐制作報(bào)酬后亦不應(yīng)返還。原審法院對(duì)此判決亦無不當(dāng)，希望碳素公司對(duì)此上訴理由也不能成立。
【案例評(píng)析】
本案有兩個(gè)問題值得探討。
一、關(guān)于定作人行使合同解除權(quán)的限制條件
我國(guó)《合同法》規(guī)定，定作人可隨時(shí)行使單方合同解除權(quán)，不論承攬人是否有過錯(cuò)，不論承攬人是否開始工作，定作人均可行使。但是定作人的該項(xiàng)權(quán)利必須符合一定的條件：一是定作人行使解除權(quán)的期間是承攬人未完成工作的期間，即從承攬人未開始著手工作前至最終完成工作成果前，定作人均可以隨時(shí)解除合同；但是承攬人已經(jīng)完成了工作成果，即便尚未交付，定作人也無權(quán)解除合同。因?yàn)�，定作人行使解除�?quán)的目的是中止承攬人正在進(jìn)行的工作，避免浪費(fèi)，如果承攬人已經(jīng)完成了工作，則定作人必須接受工作成果，不能再解除合同。二是定作人行使解除權(quán)必須向承攬人明確作出解除合同的意思表示，必須使承攬人知悉，但無須其同意。本案中，根據(jù)査明的事實(shí)，涉案余熱鍋爐已經(jīng)江蘇省特種設(shè)備安全監(jiān)督檢驗(yàn)研究院監(jiān)督檢驗(yàn)合格,說明力沃新能源公司已經(jīng)完成了蒸汽鍋爐制作的工作成果，定作人希望碳素公司必須接受該蒸汽鍋爐，并按照雙方合同約定的鍋爐價(jià)款支付相應(yīng)鍋爐制作報(bào)酬。
二、關(guān)于承攬合同中復(fù)合其他合同關(guān)系的認(rèn)定和處理
本案中，力沃新能源公司與希望碳素公司簽訂的《設(shè)備買賣合同》、《技術(shù)協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，約定內(nèi)容不違反法律規(guī)定，效力應(yīng)予確認(rèn)。雙方當(dāng)事人簽訂的合同名稱雖為《設(shè)備買賣合同》,但雙方在合同中注明質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)按照《技術(shù)協(xié)議》執(zhí)行，而《技術(shù)協(xié)議》中又對(duì)供貨范圍、技術(shù)參數(shù)及安裝調(diào)試作了特別約定，本案所涉合同實(shí)際上是力沃新能源公司按照希望碳素公司對(duì)標(biāo)的物的特定要求完成定作任務(wù),并交付工作成果的定作合同。此外，合同還對(duì)定作物的運(yùn)輸、安裝、檢驗(yàn)作了約定。故本案雙方當(dāng)事人之間法律關(guān)系除定作的性質(zhì)外，還兼有運(yùn)輸、安裝、檢驗(yàn)的內(nèi)容。原審法院將定作報(bào)酬認(rèn)定為損失并判決由希望碳素公司向力沃新能源公司予以賠償不當(dāng)，應(yīng)予更正。希望碳素公司上訴稱僅憑力沃新能源公司提供了的一份鍋爐壓力容器產(chǎn)品安全性能監(jiān)督檢驗(yàn)證書和一組鍋爐照片及照片光盤，不能證明力沃公司完成了合同所涉設(shè)備的全部制造義務(wù)，因檢驗(yàn)證書及照片中的設(shè)備無法證實(shí)就是合同所涉設(shè)備。庭審中通過對(duì)檢驗(yàn)證書上產(chǎn)品型號(hào)、類別與雙方《技術(shù)協(xié)議》約定的鍋爐主要技術(shù)參數(shù)比對(duì)，能夠確定已經(jīng)檢驗(yàn)的鍋爐為涉案鍋爐。希望碳素公司該上訴理由不能成立。因定作人希望碳素公司提出解除雙方合同，鑒于涉案蒸汽鍋爐已經(jīng)制作完成,在其支付相應(yīng)報(bào)酬后，后續(xù)的關(guān)于運(yùn)輸、安裝及檢驗(yàn)的合同內(nèi)容可不再履行。