公司訴訟糾紛裁判要旨100則
1、股權(quán)受讓方在未被記載于股東名冊的情況下，可否獲得股份有限公司記名股東資格
股份有限公司記名股東資格的確認，是以股東名冊上記載的內(nèi)容為準，并不以所購股份的實際出資人或有價證券代保管單上登記的委托人為判斷依據(jù)。即使股權(quán)的受讓人基于合法原因和方式取得股權(quán)，只要沒有在股東名冊上登記變更，就仍然不能成為公司股東，不能對公司行使股權(quán)。
2、以犯罪所得的財產(chǎn)出資的股東資格的認定
《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)均未規(guī)定股東以貨幣出資的，其來源必須合法。出資人以貪污、受賄等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)，如果在司法機關(guān)對其違法犯罪行為予以追究、處罰之前，其已補足出資，那么其股東資格仍應予以確認，并可據(jù)此主張分紅和股權(quán)利息；但在司法機關(guān)對其違法犯罪行為進行處罰，將犯罪所得的貨幣出資予以追繳后（通過采取拍賣或變賣的方式處置其股權(quán)），那么其出資自然沒有到位，股東資格自然就喪失了。
3、股東資格的認定標準
股東資格是公司投資人取得和行使股東權(quán)利并承擔股東義務的基礎，股東資格確認存在對內(nèi)、對外兩種情況。當事人對股東資格發(fā)生爭議時，法院應結(jié)合公司章程、股東名冊、工商登記、出資情況、出資證明書、是否實際行使股東權(quán)利等因素，充分考慮當事人實施民事行為的真實意思表示，綜合對股東資格作出認定。
4、有限責任公司的自然人股東死亡后，其繼承人能否繼承該股東的股東資格
股東資格的取得分為原始取得和繼受取得。原始取得是指直接向公司認購股份，包括設立取得和增資取得；繼受取得又稱傳來取得，是指通過某種法律行為從原股權(quán)人處取得的股權(quán)，包括轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與取得和因公司合并等取得股東資格。有限責任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權(quán)相對應的財產(chǎn)權(quán)益。如果公司章程規(guī)定或股東會議決議同意該股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格，在不違反相關(guān)法律規(guī)定的前提下，法院應當判決確認其股東資格，
5、職工通過職工持股會對公司出資，能否直接確認為公司的股東
取得社團法人資格的職工持股會即具有訴訟主體的資格，其是公司的股東，享有股東權(quán)利并以出資額為限對公司承擔股東責任。職工持股會與職工之間是代持股的關(guān)系，職工個人是實際出資人，持股會是名義股東。但是由于職工與公司之間不具有直接出資關(guān)系，由職工持股會代表職工作為投資主體行使股東權(quán)利。股東僅是職工持股會的成員，而非公司的股東。因此，職工無權(quán)請求確認其具有公司的股東資格，或者向公司請求收回其出資。
6、轉(zhuǎn)讓股東或公司怠于履行變更登記義務，受讓方如何維護自身權(quán)利？
股東名冊記載糾紛，是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東名冊未及時進行變更登記，導致股東無法依據(jù)股東名冊上的記載主張權(quán)利而產(chǎn)生的糾紛。在發(fā)生轉(zhuǎn)讓股東怠于履行變更登記義務時，受讓方可以起訴轉(zhuǎn)讓方的方式要求其履行變更登記義務，并可將公司列為共同被告；對于公司不及時變更股東名冊的，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方均可以公司為被告起訴，要求其協(xié)助辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
7、有限責任公司股東未履行出資義務，公司可否拒絕為其辦理股東變更登記？
有限責任公司股東履行出資義務并非公司辦理變更登記的必要條件。也就是說，股東在合法取得股東資格后，即使未履行出資義務，公司也不可以此為理由拒絕為其辦理股東變更登記，但是，公司可以向人民法院另行起訴主張權(quán)利，要求股東足額繳納出資。
8、受讓方怠于股東名冊的變更，其股東地位如何，是否需履行股東義務
對于公司未置備股東名冊，或股東名冊未予變更記載的，可通過公司章程上簽名并記載為股東來判斷是否具有股東身份，股東不得以其未被股東名冊記載為由主張不履行股東義務或要求收回出資。當公司內(nèi)部就股東名冊上的記載發(fā)生爭議并訴至法院時，股東名冊的記載也是不能作為確認股東資格的最終依據(jù)，法院應根據(jù)當事人提供的證據(jù)，依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定、公司股東應當具備的各項條件對向相關(guān)主體是否具有股東資格進行判斷，從而最終作出實體的認定和判決。
9、未履行變更登記的公司登記事項不得對抗第三人
有限責任公司應當置備股東名冊，記載的事項包括股東的姓名或名稱及住所，股東出資額，出資證明書編號等。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
10、公司變更法定代表人的條件
公司的法定代表人屬于工商登記事項，一經(jīng)確定，即具有法律效力，未經(jīng)法定程序不得隨意更改。公司法定代表人的變更需符合《公司法》《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》所確定的法定條件。首先，需要公司形成合理有效的變更公司法定代表人決議；其次，需在法定期限內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記；最后，需向登記機關(guān)提交原企業(yè)法定代表人的免職文件、新任法定代表人的任職文件、原法定代表人或者擬任法定代表人前述的變更登記申請書等。不符合上述條件的，不能進行公司法定代表人的變更。
11、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，未依法履行股權(quán)變更登記手續(xù)的后果
股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后，股東應依法履行股權(quán)變更登記手續(xù)，包括公司內(nèi)部股東變更登記，即股東名冊的變更，以及工商變更登記。公司內(nèi)部變更不具有對抗第三人的效力，僅有對內(nèi)效力；工商變更登記具有對外效力，即具有對抗第三人的效力。
12、虛假出資的主體是否享有股東權(quán)利？股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原始股東對公司所存在的出資義務是否當然轉(zhuǎn)移至新股東？
虛假出資，包括未出資及未完全出資。只要股東出資達到法定資本最低限額（2014年公司法修訂時，已刪除公司最低注冊資本的要求），公司成立，對存在虛假出資行為的股東，法律并不否認其股東資格，而只是規(guī)定了其對公司存在補交差額的責任以及其他股東的連帶補交責任。虛假出資的股東在將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其出資義務一并轉(zhuǎn)移至買受人。此時，善意買受人可主張合同無效或被撤銷，要求原股東歸還轉(zhuǎn)讓款并承擔一定的賠償責任。對惡意買受人，則認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，該買受人與原股東就出資不足的部分應承擔連帶補交責任。
13、隱名股東的債務承擔責任
隱名股東是指出于某種原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義進行出資，并在公司的章程、股東名冊及工商登記中記載他人姓名的出資人。存在隱名出資關(guān)系，債權(quán)人可以向公示在外的名義股東主張其承擔出資不實的賠償責任，也可要求實際出資的隱名股東承擔賠償責任，名義股東承擔責任的，可按照約定向隱名股東進行追償。
14、繳付出資請求權(quán)不適用訴訟時效的法律規(guī)定
股東的出資方式可以是貨幣，也可以是實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、土地承包經(jīng)營權(quán)、采礦權(quán)等法律、行政法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)的非貨幣財產(chǎn)，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價。貨幣出資足額存入公司的銀行賬號，非貨幣出資的應辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。存在虛假出資或瑕疵出資的股東，對公司具有差額補充責任。
15、股東存在瑕疵出資情況時，公司或其他股東是否有權(quán)提起股東出資糾紛訴訟，要求其承擔出資義務？
瑕疵出資包括虛假出資和抽逃出資，對于存在瑕疵出資行為的股東，其不履行出資義務對公司來言屬侵權(quán)行為，公司有權(quán)提起訴訟請求判令其補足出資或者補正瑕疵出資，以及支付相應利息；對其他股東而言，該股東未履行或未完全履行其依據(jù)公司章程所產(chǎn)生的合同義務，屬違約行為，其他股東有權(quán)就此提起訴訟要求其補足出資。另外，公司的債權(quán)人也可對該股東提起訴訟，要求其在瑕疵出資范圍內(nèi)對公司承擔連帶清償責任。
16、股東的出資方式及具體手續(xù)
股東的出資方式可以是貨幣，也可以是實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、土地承包經(jīng)營權(quán)、采礦權(quán)等法律、行政法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)的非貨幣財產(chǎn)，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價。貨幣出資足額存入公司的銀行賬號，非貨幣出資的應辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。存在虛假出資或瑕疵出資的股東，對公司具有差額補充責任。
17、未履行法定程序的增資行為無效
我國《公司法》第一百七十九條2014年修訂后第一百七十八條。規(guī)定：“有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！惫拘略鲑Y本必須履行股東會決議、驗資、變更登記等法定程序，完成前述程序的新增資本才可被認定為有效。
18、股東行使優(yōu)先認購權(quán)應當在合理期限內(nèi)進行
股東的優(yōu)先認購權(quán)，是指在公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先于非股東對公司的新增資本進行認購的權(quán)利。股東優(yōu)先認購的比例按照其實繳的出資額占總的出資額的比例進行計算。雖然股東的優(yōu)先認購權(quán)屬形成權(quán)，即權(quán)利人以自己一方的意思表示就可使法律關(guān)系發(fā)生變化，但股東行使該權(quán)利也需在一定的合理期間之內(nèi)。
19、公司增資違反法定程序，資本認購人實際交付資金但未進行變更登記，
股東身份如何認定？
公司新增資本認購必須履行各股東同意增資的股東會決議、修改或補充增資章程、與新股東簽訂前述增資擴股協(xié)議書、投入增資資金、聘請會計師事務所出具驗資報告、辦理變更登記等程序。非公司股東認購新增資本，公司需進行股東名冊變更、工商變更登記等，股東名冊、工商登記、實際出資是認定股東資格的重要條件。
20、股東知情權(quán)的基本內(nèi)容
股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等以了解公司的權(quán)利。股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
21、喪失股東身份后的前股東是否可以要求行使知情權(quán)？
知情權(quán)是股東最基本的權(quán)利之一，是關(guān)系到股東行使其他權(quán)利的基礎和依據(jù)。知情權(quán)的行使須建立在具有股東身份的前提下，且需要股東的積極行使，若在當時怠于行使，則在股東身份喪失后，即意味著其無權(quán)再就公司的經(jīng)營、管理事宜享有與股東相同的權(quán)利。
22、公司章程是否可以對股東行使知情權(quán)的方式、前提條件等進行約定？
股東的知情權(quán)是股東的法定權(quán)利。因此，公司章程的規(guī)定不能取代股東法定的知情權(quán)，公司不得以公司章程的約定為由拒絕股東知情權(quán)的行使。
股東知情權(quán)是一種與股東資格相聯(lián)系的基礎性、法定的、持續(xù)性的權(quán)利，在公司存續(xù)期間，只要股東在具有正當目的及合理理由的情況下，其行使知情權(quán)應不受期間、次數(shù)的限制。
23、股份合作制企業(yè)、全民所有制企業(yè)等所有制形式的企業(yè)的股東能否享有公司法規(guī)定的股東知情權(quán)？
公司法已明確將調(diào)整范圍確定為有限責任公司和股份有限公司,故股份合作制企業(yè)、全民所有制企業(yè)等所有制形式的股東不適用《公司法》中規(guī)定的股東知情權(quán)，非有限責任公司和股份有限公司的股東依照其所在的企業(yè)所適用的特殊條例和企業(yè)章程規(guī)定的內(nèi)容行使知情權(quán)。
24、股東知情權(quán)是否受一定條件限制？可否委托律師或會計師等第三人代為行使？
股東欲行使知情權(quán)需具備一定的條件，但不應對之加以任意的限制或剝奪；股東有權(quán)委托第三人代為行使公司會計賬簿查閱權(quán)，除非公司有證據(jù)證明股東委托第三人代為行使知情權(quán)有不正當之目的；凡能反映公司財務與經(jīng)營情況的會計賬簿及相應原始憑證、記錄等都屬于股東知情權(quán)的范圍，除非公司提供證據(jù)證明股東查閱原始憑證或者記賬憑證等有可能損害公司利益。
25、股東在何種情況下可要求公司收購其股份？
對于有限責任公司而言，對股東會決議：在發(fā)生公司連續(xù)五年盈利且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件，卻不向股東分配利潤；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，通過修改章程使公司存續(xù)時，對上述決議投反對票的股東可請求公司按照合理的價格收購其股份。而對于股份有限責任公司的股份而言，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，可以要求公司收購其股份的。
26、公司收購股權(quán)，應以股東的實際出資金額而不應以工商機關(guān)備案的出資額為準
股東根據(jù)其實繳的出資額享有股東權(quán)利并承擔股東義務，工商機關(guān)備案的持股名冊中記載的出資金額僅系公司就其股權(quán)的構(gòu)成在行政管理部門的對外登記，對公司內(nèi)部關(guān)系中的公司和股東而言，股權(quán)收購時股權(quán)份額的確認應以股東的實際出資金額為準。
27、有限責任公司能否在公司章程中約定公司有權(quán)回購股東的股權(quán)？
《公司法》對股份有限公司的股份回購作了明確禁止，但未對有限責任公司除三種法定事由外的其他回購予以排除或禁止?？梢娀谟邢薰镜娜撕闲院头忾]性，《公司法》所確立的股份有限公司“原則禁止，例外允許”的股權(quán)回購規(guī)則不適用于有限責任公司，立法對有限責任公司不存在“禁止回購自身股權(quán)”的規(guī)定，也即有限公司可通過公司章程約定在某些條件成就時，公司可回購股東股權(quán)。
28、有限責任公司轉(zhuǎn)讓其主要財產(chǎn)時，異議股東何種情形下有權(quán)請求公司收購其股份？“主要財產(chǎn)”如何界定？
有限責任公司股東會在通過轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的決議后，持反對意見的異議股東自決議通過之日起六十日內(nèi)，可以要求公司以合理價格收購其股份，在不能與公司達成股權(quán)收購協(xié)議時，可以自決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。若公司所轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)會影響公司的正常經(jīng)營和盈利，使公司結(jié)構(gòu)發(fā)生根本性變化，法院對異議股東的請求應予以支持。
29、有限責任公司股東股權(quán)收購請求權(quán)的行使期限
有限責任公司股東股權(quán)收購請求權(quán)有法定的行使期限，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。未在法定期限內(nèi)行使權(quán)利的，法院予以駁回。
30、未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格達成合意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否成立？
轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的必備條款，缺少對該內(nèi)容的約定，合同無法履行，故當事人應就該主要條款，即股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格達成一致。當事人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格無法達成合意時，法院不能根據(jù)交易習慣和訂立合同時履行地的市場價來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，更不能由法院依據(jù)股東的出資額、公司審計報告、凈資產(chǎn)額等因素來綜合確定，因缺乏必備條款故股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同必然由于不可履行性而不成立。
31、股份有限公司可否通過公司章程限制股份的轉(zhuǎn)讓？
《公司法》對股份有限公司能否在章程中對股份轉(zhuǎn)讓作出限制并無明文規(guī)定，但立法對于公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的限制問題，對有限責任公司與股份有限公司體現(xiàn)出截然不同的立法精神。立法中明文規(guī)定有限責任公司可以公司章程對公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為作出限制；對股份有限公司法律并未明文規(guī)定，但根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，且從立法精神上也可看出，股份有限公司是不能以公司章程的形式對股份的轉(zhuǎn)讓作出限制的。
32、瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，瑕疵出資的民事責任由誰承擔？
瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，受讓人對轉(zhuǎn)讓人瑕疵出資的事實知道或者應當知道的，公司及公司的債權(quán)人可起訴轉(zhuǎn)讓人要求其履行出資義務，并要求受讓人對此承擔連帶責任。轉(zhuǎn)讓人與受讓人不得以其內(nèi)部有關(guān)責任承擔的約定對抗公司和公司債權(quán)人。善意受讓人對于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時隱瞞瑕疵出資事實的，善意受讓人可以選擇：一是以被欺詐為由請求法院撤銷或變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；二是在認可股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的前提下，向轉(zhuǎn)讓人主張賠償損失。
33、滿足哪些條件，股東可訴請要求行使優(yōu)先購買權(quán)，撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同？
有限責任公司的股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，或者雖經(jīng)其他股東同意，但未向其他股東告知轉(zhuǎn)讓價格等內(nèi)容而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或者實際轉(zhuǎn)讓價格低于告知其他股東的價格的，股東可以其優(yōu)先購買權(quán)被侵害為由提起訴訟，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為被告，股權(quán)受讓人為第三人，要求法院撤銷股東與第三人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
34、轉(zhuǎn)、受讓方就同一股權(quán)達成兩份不同價格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應該以意思
表示真實的協(xié)議為準
當事人雙方就同一目標股權(quán)達成兩份不同價格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應該以意思表示真實的協(xié)議為準，經(jīng)工商登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非具有絕對的最高效力，而僅具有對抗協(xié)議外第三人的效力，不能約束股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的雙方當事人。
35、什么是資本多數(shù)決規(guī)則？
資本多數(shù)決規(guī)則的宗旨是維護股份平等，保證公司經(jīng)營決策的高效性，但由于該規(guī)則的基礎是“一股一權(quán)”，占據(jù)控股地位的股東可通過該原則輕易做出損害中小股東和公司利益的決議，故《公司法》賦予公司章程對表決權(quán)的自主規(guī)定權(quán)，公司可依據(jù)其實際情況規(guī)定股東無須按照出資比例行使表決權(quán)，并規(guī)定除法定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的事項外，公司章程可就股東會的議事方式和表決程序進行規(guī)定。同時，累積投票制等制度的設定從股東會決議機制上為更好地保護少數(shù)股東的權(quán)益創(chuàng)造更多的法律條件。
36、滿足哪些條件時可以提起公司決議效力確認糾紛？公司決議效力確認糾紛的原、被告是誰？
公司決議效力確認糾紛的原告應為公司股東，被告為公司，對于因無效的股東會議、董事會議決議取得財產(chǎn)利益的當事人可列為共同被告或第三人；對于股東會議、董事會議所作出的內(nèi)容違反公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的決議，任何股東均可以提起決議無效之訴。
37、確認公司決議無效之訴與公司決議撤銷之訴的區(qū)別
確認公司決議無效之訴的事由只有一種，即決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定；公司決議撤銷之訴則有兩種事由，一是作出決議的股東會、董事會會議違反有關(guān)程序方面的規(guī)定，二是決議內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定。確認公司決議無效之訴適用兩年普通訴訟時效的規(guī)定，公司決議撤銷之訴的行使期間則為自決議作出之日起60日內(nèi)。對于公司決議撤銷之訴，法院可以應公司的請求，要求股東提供相應的擔保，而確認公司決議無效之訴法律則未規(guī)定擔保制度。
38、公司決議效力確認糾紛訴訟，是否需在決議作出后60日提出
確認股東會或股東大會、董事會決議無效的訴訟，不受60日的限制，而是適用《民法通則》第135條的規(guī)定，即股東在知道或者應當知道權(quán)利被侵害之日起兩年內(nèi)提起訴訟即可。
39、有限責任公司召開股東會會議，應當提前將會議的地點、時間、審議事項等通知各股東，否則屬于程序違法
《公司法》就有限責任公司而言，只規(guī)定召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東，公司章程或全體股東就股東會議的召集程序另行作出規(guī)定的依其規(guī)定。同時，《公司法》也僅就股份有限公司的股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議進行規(guī)定，而未涉及有限責任公司的股東會會議。但按照其他有關(guān)規(guī)定和公司法一般原理，不論是有限責任公司還是股份有限公司，都應在“通知”或“公告”中將股東會議（股東大會）召開的時間、地點及審議事項進行載明，以便股東預先做好準備，否則即屬于程序違法。
40、董事會決議是否有權(quán)任命公司的高級管理人員？公司決議撤銷權(quán)糾紛的被告是誰
公司法賦予了股東選擇管理者的權(quán)利，但也同時賦予了董事會決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理的權(quán)利，故通過董事會決議對公司經(jīng)理等高級管理人員進行任命的不違反法律規(guī)定。
因股東會決議、董事會決議受到侵害的公司股東請求確認股東會決議或董事會決議無效或撤銷的，應列公司為被告。根據(jù)無效的股東會議、董事會議決議取得財產(chǎn)利益的當事人可列為共同被告或第三人。
41、有限責任公司的監(jiān)事自行召集、主持臨時股東會議，在會議過程中臨時增加議題的，股東可否依法撤銷該會議決議
我國《公司法》第四十條規(guī)定監(jiān)事具有提議召開臨時股東會會議的權(quán)利；同時，第41條規(guī)定了股東會會議的召集和主持順序，依次為董事、監(jiān)事、股東。所以，監(jiān)事只有在董事拒絕履行、不履行或者不能履行召集主持會議職責的情況下，方可自行召集和主持股東會會議。否則，股東有權(quán)依照《公司法》第22條第2款之規(guī)定，向人民法院提起公司決議撤銷之訴。至于，有限責任公司的董事、監(jiān)事抑或股東在股東會議中臨時增加議題的，并不違反《公司法》的禁止性規(guī)定，故，股東不得以臨時增加議題為由撤銷決議。
42、《公司法》第42條與《公司法》第43條的區(qū)別
《公司法》第43條2014年修訂后第42條。是對股東會決議的表決權(quán)的規(guī)定，即除非公司章程另作規(guī)定外，一般而言股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；而《公司法》第44條2014年修訂后第43條。是對股東會的議事及表決程序作出的規(guī)定，即除公司法的規(guī)定外，依據(jù)公司章程。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該兩條條款規(guī)定的內(nèi)容不同，在實踐中應加以區(qū)分。
43、董事會會議的出席人數(shù)未達法定要求，股東可請求法院撤銷該董事會做出的決議
董事會決議的出席人數(shù)未達法定要求而通過的，屬于董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的情形，股東可以根據(jù)我國《公司法》第22條第2款之規(guī)定，自決議作出六十日內(nèi)請求人民法院撤銷該決議。
44、符合公司決議撤銷之訴的條件而股東提起確認公司決議無效之訴時，法院應如何處理？
存在股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程等撤銷原因，而當事人請求確認決議無效時，法院應審查原告是否在決議作出之日起60日內(nèi)提起訴訟，如已超過此限，則判決駁回訴訟請求；如在此期限內(nèi)，則法院應向原告釋明并告知其變更訴訟請求，原告同意變更的，按撤銷之訴審理；原告不同意變更的，判決駁回其訴訟請求。
45、公司設立糾紛的認定標準
公司設立糾紛是指因發(fā)起人為組建公司并使其取得法人資格而依法完成一系列法律行為引發(fā)的糾紛。公司設立糾紛的特點可以概括為：第一，公司設立糾紛是針對公司設立行為而產(chǎn)生的糾紛，爭議問題發(fā)生時間為公司設立期間；第二，公司設立糾紛產(chǎn)生于發(fā)起人、出資人、已成立公司、第三人之間；第三，公司設立糾紛的類型具有多樣化，包括出資糾紛、公司設立不能糾紛、公司設立無效糾紛。
46、公司設立期間，發(fā)起人能否合意解除公司設立協(xié)議？
公司設立期間，發(fā)起人可以通過合意解除公司設立協(xié)議的方式，終止設立公司。協(xié)議解除產(chǎn)生公司設立失敗的后果，因此，發(fā)起人負有返還已經(jīng)繳納的出資款的責任，發(fā)起人應按照各出資人已經(jīng)繳納的份額返還相應的出資款，并對設立費用等進行清算。
47、公司設立失敗并造成一定損失，各出資人如何承擔責任
公司設立失敗，因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。各發(fā)起人均存在過錯的，應按照各自的責任大小共同承擔責任。
48、未被登記為股東且未能參與公司經(jīng)營及行使股東權(quán)利的實際出資人是否屬隱名股東？
隱名股東是指借用他人名義設立公司或者借用他人名義實際出資認購股份，但在工商登記、股東名冊、公司章程中記載他人為出資人的出資人。認定隱名股東資格需要從實質(zhì)要件和形式要件綜合考慮：第一，實質(zhì)要件，是內(nèi)部問題，即隱名投資者有成為股東的真實意思表示，對認購股份的實際出資，如公司設立前有與顯名投資人關(guān)于投資約定的內(nèi)部協(xié)議、簽署公司章程、實際享有和行使股東權(quán)利、出資單據(jù)等，在不涉及善意第三人的情況下，應首先考慮實質(zhì)要件。第二，形式要件，是外部問題，除沒有在工商登記部門的登記公示外，在公司章程、股東協(xié)議等文件中顯示其實際股東資格，在涉及善意第三人的情況下，應首先考慮形式要件。
49、公司設立失敗的責任承擔主體
公司設立失敗時，由于擬設立公司并未取得法人資格，公司設立過程中產(chǎn)生的發(fā)起人之間的資金關(guān)系、以設立中公司名義產(chǎn)生的與第三人之間的債權(quán)債務關(guān)系等，在公司設立失敗后，應由發(fā)起人承擔主要責任；公司設立失敗后，也應由出資人進行清算。
51、一人有限責任公司的隱名股東變更為顯名股東后，可否要求原法定代表人返還公司證照？
公司證照是表示公司具備完全民事權(quán)利能力及民事行為能力的法律憑證，屬于公司的專有財產(chǎn)。如果原來持有公司證照的人，在因公司人事發(fā)生變動后，無權(quán)繼續(xù)持有，公司可以向人民法院起訴，請求其將原有證照返還給公司。
52、如何確定公司證照返還糾紛中的訴訟主體資格？
在公司證照返還糾紛中，只要公司新任法定代表人或者董事長是在股東（大）會、董事會成員真實的意思表示下，通過合法的程序產(chǎn)生，且符合法律、行政法規(guī)及公司章程關(guān)于變更法定代表人的規(guī)定，即可認為該新任法定代表人或者董事長的產(chǎn)生是合法有效的，并且，有權(quán)代表公司提起公司證照返還的訴訟。其中，外商獨資企業(yè)法定代表人或者董事長的變更，若不會致使公司章程修改，到工商管理部門辦理變更登記備案即可，不需要經(jīng)審批機關(guān)批準。否則，需在辦理變更登記手續(xù)后30日內(nèi)依法向?qū)徟鷻C關(guān)辦理變更手續(xù)。
53、發(fā)起人責任的主要內(nèi)容
發(fā)起人是設立中公司責任的主要承擔者。公司依法成立后，發(fā)起人承擔出資違約責任、資本充實責任、損害賠償責任等；公司設立失敗時，發(fā)起人承擔設立費用和債務的賠償責任、對已收股款的返還責任、對已訂立合同的合同責任。
54、公司設立失敗，認股人是否有權(quán)請求返還已繳納股款？
公司設立失敗時，對認繳人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。
55、公司設立前的債務，發(fā)起人是否應承擔連帶責任？
公司設立過程中，以設立中公司名義對外簽訂合同，成立后的公司和發(fā)起人對該合同承擔合同責任，若合同訂立并非以設立中公司名義或并非在公司設立過程中簽訂的必要行為合同，發(fā)起人不承擔責任。
56、滿足哪些條件時，股東可提起公司盈余分配訴訟
股東起訴要求行使公司盈余分配權(quán)，要求公司給付利潤應具備如下條件：(1)原告具備股東資格；(2)公司依法有可供分配的利潤；(3)公司的利潤分配方案已得到股東(大)會的批準；(4)公司拒絕支付股利或未按已獲得批準的利潤分配方案支付股利。在滿足上述條件時，股東可訴至法院，要求公司給付利潤。
57、股東會作出利潤分配決議之前，法院可否直接作出利潤分配的判決
公司對其盈利是否進行分配是公司的內(nèi)部管理和經(jīng)營行為，法院對公司股東會的權(quán)利進行司法干預，著實有違公司及其股東的意思自治原則。因此，股東起訴公司要求分配利潤，對于已有分配方案的，法院可根據(jù)股東出資的具體條件予以判決，對于是否分配及分配比例公司未作決議的，法院不宜直接裁判。
58、股東可否以公司利潤分配方案約定的紅利具體分配數(shù)額為依據(jù)向公司主張分配紅利
若有限責任公司的利潤分配方案以預期利潤為基準分配股東紅利，由于預期利潤尚未實現(xiàn)，股東不能以約定的預期數(shù)額要求公司分配紅利，而需待公司利潤確定后，才能主張股東紅利的分配。
59、股東可否依據(jù)股東之間的協(xié)議要求行使公司盈余分配請求權(quán)
股東會行使包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案以及審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等在內(nèi)的一系列權(quán)利。因此，只有在公司在實體上具備實際可供分配的利潤，并在程序上由股東會形成利潤分配決議時，未獲得實際支付的股東才有權(quán)通過訴訟途徑獲得救濟，要求行使公司盈余分配請求權(quán)。
60、損害股東利益糾紛的法律特征
損害股東利益糾紛，原告為公司股東，僅適用于公司的董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定損害股東利益的行為，訴訟結(jié)果直接指向股東，公司作為第三人參加訴訟。
61、提起損害股東權(quán)益之訴，適用的是《公司法》第151條還是第152條
《公司法》第151條規(guī)定的是在發(fā)生損害公司利益糾紛時，股東提起的股東代表之訴，而第152條則規(guī)定的是損害股東利益糾紛。提起損害股東權(quán)益糾紛，原告需具有公司的股東身份，適用于公司的董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定損害股東利益的行為，訴訟結(jié)果直接指向的是股東而非公司，且股東可直接就董事及高級管理人員侵害其權(quán)益的行為提起訴訟，法律并未規(guī)定前置程序。
62、股東直接訴訟與股東派生訴訟的訴權(quán)與訴訟請求
股東直接訴訟和股東派生訴訟均是股東享有的法定訴權(quán)，股東直接訴訟的訴訟請求有以下特點：訴訟請求所指向的受害對象為股東自身、訴訟結(jié)果歸屬于股東自身、訴訟目的是為了維護股東自身利益等；而股東派生訴訟的訴訟請求有以下特點：訴訟請求所指向的受害對象為公司、訴訟結(jié)果歸屬于公司、訴訟目的是為了維護公司的利益等。股東直接訴訟與股東派生訴訟的訴權(quán)與訴訟請求必須相符合。
63、股東在什么情況下可對公司董事、高級管理人員損害其利益的行為直接提起訴訟
股東直接訴訟，即損害股東利益賠償糾紛是指公司的董事、高級管理人員實施了違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的行為，損害了股東利益，股東可直接起訴要求上述人員承擔賠償責任的糾紛。通常情況下，董事、高級管理人員行為的法律后果由公司承擔，只有當董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，實施了損害股東利益的行為時，股東才可直接起訴要求上述人員承擔賠償責任。
64、未召開股東會會議決議的效力
《公司法》對股東會決議的形成規(guī)定了兩種方式，第一，召開股東會，通過表決形成股東會決議；第二，不召開股東會，股東以書面形式對所議事項表示同意，直接作出決定，由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。即依據(jù)第二種方式，無須召開股東會會議，只需股東決議滿足書面形式、股東一致同意、全體股東簽章等要件，該股東會會議決議即有效。
65、何為股東不履行對公司義務，或濫用股東權(quán)利損害公司利益的糾紛
公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
66、競業(yè)禁止義務的主體和期限
競業(yè)禁止義務，是指公司的董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者為他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務，既包括已實際進行相應的經(jīng)營活動，也包括在其他具有與所任職公司同類業(yè)務的企業(yè)中擔任董事或其他高級職務。負競業(yè)禁止義務的主體為公司的董事、高級管理人員，負競業(yè)禁止義務的時間起始于任職之時，發(fā)生于公司營業(yè)的各個階段，且在董事、高級管理人員任期屆滿或者辭職、被辭退后的一定期間內(nèi)，仍應負競業(yè)禁止義務。
67、提起損害公司利益糾紛訴訟的訴訟主體是誰
在發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實、勤勉義務，損害公司利益時，一般以公司為原告，以該董事、監(jiān)事、高級管理人員為被告提起損害公司利益糾紛訴訟。當公司又怠于行使訴權(quán)，追究上述人員的責任時，符合條件的股東可提起股東代表訴訟。提起股東代表訴訟需滿足三個條件，即持續(xù)的股東資格、窮盡公司內(nèi)部救濟以及損害事實的發(fā)生。
68、董事、監(jiān)事、高級管理人員等實施了有違忠實義務及勤勉義務的行為，是否應承擔責任
董事、監(jiān)事、高級管理人員等對公司負有忠實義務及勤勉義務。判斷董事、監(jiān)事、高級管理人員是否應當承擔賠償責任時，有三點標準：一是是否為執(zhí)行公司職務時的行為；二是該行為是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定；三是董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為是否給公司造成損失。
69、股東損害公司債權(quán)人利益糾紛類型
股東未出資、未全面履行出資義務或抽逃出資的行為損害公司債權(quán)人利益時，公司債權(quán)人可以該股東為被告，要求其在未出資、抽逃出資的本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償部分承擔補充責任。當股東的出資不足導致公司的注冊資本低于法定的最低標準(2014年公司法修訂時已刪除對公司最低注冊資本的要求)而使公司未能成立或者公司獨立的人格被股東所吸收而不再獨立，債權(quán)人可以該股東為被告提起訴訟，要求其對公司債務承擔無限連帶清償責任。
70、債權(quán)人可否要求清算組成員對其損失承擔責任？發(fā)生哪些情形時，債權(quán)人可要求股東、董事及公司實際控股人對公司債務承擔責任
對于清算結(jié)果，如果因清算組成員的過錯造成債權(quán)人損失的，債權(quán)人可以以清算組成員為被告，要求清算組成員就其行為造成的損失對債權(quán)人承擔賠償責任。
在發(fā)生清算組未按照法律規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償；執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失；公司股東、董事未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失等情況時，債權(quán)人可以主張清算組或有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。
71、具有抽逃出資行為或瑕疵出資等行為的股東，是否需對公司債權(quán)人承擔責任？需承擔怎樣的責任？
公司債權(quán)人有權(quán)請求具有瑕疵出資行為的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任；亦有權(quán)請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。同時，公司作出減少注冊資本決議的，如未按規(guī)定通知債權(quán)人，或未按照債權(quán)人的要求清償債務或提供相應的擔保即減少注冊資本的，則債權(quán)人可要求股東在各自收回出資的范圍內(nèi)對減資前的公司債務連帶承擔補充賠償責任。
72、公司人格混同，由名義股東還是實際股東對債權(quán)人承擔責任
債權(quán)人不得以股東的一般瑕疵行為為依據(jù)，要求其承擔公司責任。在出現(xiàn)公司人格混同，債權(quán)人向股東主張賠償責任時，債權(quán)人可以向工商登記文件中記載的公司的名義股東主張賠償責任；名義股東在承擔責任后，可按照約定向?qū)嶋H股東追償。同時，名義股東如有充分證據(jù)證明自己系被他人冒名為股東的，則不予承擔責任。
73、《公司法》對關(guān)聯(lián)交易的特殊限制
《公司法》第二百一十七條2014年修訂后第二百一十六條。第(四)項對“關(guān)聯(lián)關(guān)系”的定義是：“公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！薄豆痉ā穼τ陉P(guān)聯(lián)交易的限制，主要是：第一，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，需承擔賠償責任；第二，董事、監(jiān)事、高級管理人員需對公司負有忠實義務，若有違反，所得收入應該歸公司所有；第三，與上市公司董事與董事會決議所涉公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，在行使表決權(quán)上受到制約。
7、關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛中的責任主體一般有哪些？如何利用公司章程對關(guān)聯(lián)交易進行限制？
關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛中的責任主體一般包括：公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。公司章程是除法律以外規(guī)制關(guān)聯(lián)交易行為的有效控制手段，為防止不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易行為損害公司及股東利益，公司章程應盡量明確關(guān)聯(lián)事項披露程序及關(guān)聯(lián)方回避制度。
75、關(guān)聯(lián)交易發(fā)生損害時，控制人及關(guān)聯(lián)交易相對人應如何向受害企業(yè)承擔責任
關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指與企業(yè)有以下關(guān)系之一的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織：1在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系；2直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；3其他在利益上相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。當關(guān)聯(lián)關(guān)系中的企業(yè)利益因不公平關(guān)聯(lián)交易受損時，控制人及關(guān)聯(lián)交易相對人因共同侵權(quán)，向受害企業(yè)承擔連帶賠償責任。
76、如何區(qū)別合法的關(guān)聯(lián)交易與違法的關(guān)聯(lián)交易
我國《公司法》第二十一條概括了合法關(guān)聯(lián)交易與違法關(guān)聯(lián)交易的界限，即“利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”的關(guān)聯(lián)交易為違法行為，也就是說，是否損害公司利益是判定關(guān)聯(lián)交易是否違法的根本標準。
77、公司高級管理人員利用關(guān)聯(lián)關(guān)系使公司與其他公司發(fā)生的交易合同的法律效力
我國《公司法》規(guī)定了公司高級管理人員對公司的忠實、勤勉義務和競業(yè)禁止義務，本案原告WY公司的章程也規(guī)定了公司高級管理人員的競業(yè)禁止義務。本案被告作為原告公司的高級管理人員違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)公司股東會或股東大會同意，自行設立與所任職公司經(jīng)營范圍基本相同的其他公司，并利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系使公司與其自行設立的公司訂立買賣合同，根據(jù)我國《公司法》第一百四十八條2014年修訂后第一百四十七條。、第一百四十九條2014年修訂后第一百四十八條。和《合同法》第五十二條規(guī)定，應當認定該買賣合同無效。被告通過由原告為其出具加蓋公司印章的承諾書的形式證明公司對其設立其他公司的認可不能等同于原告公司股東會或者股東大會的意見。
78、公司合并的程序？股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的成立要件
公司合并需履行董事會制訂合并方案、制定公司合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、形成合并決議、向債權(quán)人通知和公告、進行合并登記等法定程序，未完成法定程序的公司合并不具有合并效力。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須具備合同的基本條款，對于有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，必須約定轉(zhuǎn)讓價格，否則協(xié)議會因主要條款的欠缺而不成立。
79、公司合并協(xié)議簽訂后，未履行公司合并程序，公司合并協(xié)議是否可以解除？
公司合并協(xié)議簽訂后，需要履行董事會制訂合并方案、制定公司合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、形成合并決議、向債權(quán)人通知并公告、進行合并工商登記等程序，合同當事人未履行該程序，導致合并公司未成立，合并協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，合同當事人有權(quán)請求法院解除合同，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。
80、公司分立時，資產(chǎn)和負債的責任承擔主體
公司分立是指一個公司依照法定的條件和程序，分裂為兩個或者兩個以上公司的過程。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
81、公司分立的基本程序
公司分立要依照法定的程序進行，要經(jīng)過董事會制訂分立方案、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、分立決議的形成、向債權(quán)人通知和公告、分立登記等程序。
資產(chǎn)評估機構(gòu)作為有限責任事務所分立，已提取的職業(yè)風險基金應當按照凈資產(chǎn)分割比例在分立各方之間分割。分立各方另有約定的，從其約定。
82、公司需要減少注冊資本時，是否需要直接通知債權(quán)人？股東對債權(quán)人需承擔何種責任？
公司需要減少注冊資本時，必須直接通知債權(quán)人。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。即，公司以直接通知為主，公告為輔的披露方式，使債權(quán)人知悉其權(quán)利受到威脅的可能，以便其及時采取措施申報債權(quán)，規(guī)避減資帶來的風險，從而充分保護債權(quán)人自身的利益。另外，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，當公司不能完全清償債務時，債權(quán)人直接向股東主張權(quán)利的，人民法院應予以支持。股東需在未出資本息范圍內(nèi)對未清償部分承擔補充賠償責任。
83、公司股東會形成減資決議，偽造或假冒股東簽名的股東會決議是否有效？
股東會決議制度是將多數(shù)出資者的意思吸收為單一的團體意思的制度。從根本上說，決議行為是一個多方意思表示達成一致的法律行為，故受到我國《民法通則》第55條關(guān)于民事法律行為規(guī)定的調(diào)整，其中，關(guān)鍵點在于，股東會決議的內(nèi)容和形式必須充分代表股東真實的意思表示。如果，公司股東在未經(jīng)授權(quán)同意的情況下，偽造或假冒其他股東在股東會決議上簽字，且事后未經(jīng)其他股東追認，其他股東請求法院確認決議無效的，法院予以支持。
84、何為公司增資糾紛？股東認繳新增資本是否適用《公司法》設立公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定？
公司增資糾紛，是指因公司增資行為而引進的糾紛。股東會會議作出增加公司注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。同時，股東認繳的新增資本，應依據(jù)《公司法》設立公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
85、外資企業(yè)增資是否需經(jīng)審批機關(guān)批準？如何認定備忘錄的法律效力？
外資企業(yè)注冊資本增加時，需經(jīng)審批機關(guān)批準。備忘錄是在與外資企業(yè)談判中為達成某一目標協(xié)議（本約），經(jīng)常會簽訂的一種預約合同。預約的法律效力應結(jié)合其包含的條款內(nèi)容予以區(qū)別分析。若包含本約中的主要條款，則意味著因任何一方的過錯致使本約不能締結(jié)的，過錯方需承擔相應的違約責任；若未包含本約中的主要條款，則雙方只需履行進一步磋商的義務，至于本約的締結(jié)與否并不影響預約的履行。
86、導致公司解散的原因類型
公司解散，是指當法律或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時，公司停止營業(yè)活動并逐漸終止其法人資格的行為。公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散；（六）破產(chǎn)解散。
87、股東提起解散公司之訴時能否要求一并對公司進行清算？
股東起訴要求解散公司并對公司進行清算的，法院應在立案時向當事人進行釋明，告知其應根據(jù)《公司法》的規(guī)定結(jié)合公司實際情況選擇起訴解散公司或是起訴清算公司。若當事人執(zhí)意要求一并處理，法院應對其清算公司的訴請裁定不予受理。對于已經(jīng)受理的公司解散、清算案件，則法院應當按照公司解散案件進行審理，對當事人提起的清算公司請求予以駁回。
88、瑕疵出資的股東能否請求法院解散公司？
代表公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。股東的該項訴權(quán)不受出資瑕疵的影響。但如果在訴訟過程中，提起公司解散之訴的原告喪失了公司的股東資格或?qū)嶋H享有的表決權(quán)已達不到百分之十的，則法院應裁定駁回起訴。
89、符合哪些條件時，法院可通過判決的形式強制公司解散？
符合下列四個條件時，法院可通過判決的形式強制公司解散：一是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，即出現(xiàn)公司股東僵局或董事僵局造成公司在經(jīng)營管理上處于癱瘓狀態(tài)的嚴重困難情形；二是公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。公司資產(chǎn)不能得到有效維持而是不斷減損，股東面臨投資失敗的可能性不斷增加的情形；三是通過其他途徑不能解決。即通過各種途徑的嘗試仍難破解公司僵局，包括公司自力救濟、行政管理部門和行業(yè)協(xié)會的調(diào)解等；四是持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東提起訴訟請求解散公司。只有持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東才有資格提起訴訟。
90、股東能否以不召開股東會會議為由，起訴要求解散公司？
股東會（股東大會）是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法及公司章程行使職權(quán)。股東會形成的意思居于最高地位，屬于公司的意思，對董事會、監(jiān)事會具有拘束力。長期不召開股東會，很可能造成公司被控股股東掌控，小股東無法通過股東會的途徑有效行使股東權(quán)利的情況，更為嚴重的可能導致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。此時，股東可通過起訴要求解散公司來獲得救濟。
91、提起公司強制清算需符合的法定條件
強制清算，是指公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿等事由而解散，但公司逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人或股東可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。提起強制清算需符合以下條件：具備公司解散的事由；逾期不成立清算組進行清算或公司自行成立的清算組有故意拖延清算，或存在其他違法清算可能損害債權(quán)人或股東利益的；債權(quán)人或股東向法院申請強制清算；公司未提出異議。
92、強制清算案件的管轄、清算組成員的構(gòu)成、清算組的議事機制以及清算的結(jié)束
公司清算的地域管轄法院為公司住所地，即主要辦事機構(gòu)所在地的法院，級別管轄則按照公司登記機關(guān)的級別予以確定；法院決定是否受理強制清算案件一般應召開聽證會，在聽證會召開之日或自異議期滿之日起十日內(nèi)，作出是否受理的裁定；清算組成員由法院指定，可根據(jù)需要指定公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員或管理人名冊中的中介機構(gòu)或者個人組成清算組；就清算事務發(fā)生爭議的，經(jīng)全體清算組成員過半數(shù)決議通過；清算結(jié)束，清算組制作清算報告報法院確認后，法院作出裁定終結(jié)清算程序。
93、破產(chǎn)清算，破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算的區(qū)別
破產(chǎn)清算，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)時，由法院組織清算組對公司的資產(chǎn)進行清理，并將破產(chǎn)財產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，從而最終消滅公司法人資格的程序。非破產(chǎn)清算，則是指公司資產(chǎn)在足以清償全部債務的情況下進行的清算，清算所得的公司財產(chǎn)在扣除用以清償公司的全部債務的部分后，應將剩余的財產(chǎn)分配給公司股東。在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務等情況時，非破產(chǎn)清算應轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算。
94、公司未經(jīng)清算就被注銷，債權(quán)人如何維護自身權(quán)益
公司清算，是指公司解散后，處分其財產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序。清算結(jié)束，清算報告報股東會、股東大會或法院確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，之后，公司才宣告終止，法人人格消滅。對于公司未經(jīng)清算程序即辦理注銷登記，如以虛假清算報告或謊稱已履行清算手續(xù)而將公司予以注銷，導致公司無法進行清算的，債權(quán)人可要求公司的清算義務人或清算主體對公司債務承擔清償責任。
95、債權(quán)人如何向清算小組申報債權(quán)
債權(quán)人應在接到清算小組發(fā)出的通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組進行申報債權(quán)；未在規(guī)定的期限內(nèi)申報的，在公司清算程序終結(jié)前可補充申報；債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議，可要求清算組重新核算，不予重新核算或?qū)χ匦潞怂愕膫鶛?quán)仍有異議的，債權(quán)人可以公司為被告向法院起訴請求予以確認。
96、清算組成員在何種情況發(fā)生時需對公司或債權(quán)人承擔賠償責任？
清算組成員應當忠于職守，依法及時有效地履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，不得利用身份或地位為自己和他人謀取私利，對公司負有忠實和勤勉的義務。清算組成員因故意或者重大過失，有嚴重違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為，有嚴重損害公司或債權(quán)人利益的行為的，應對公司或債權(quán)人承擔賠償責任。
97、公司未經(jīng)清算即辦理了注銷登記，是否具有債務免除的效力
對于未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記的；或是未清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算的，債權(quán)人可主張股東對公司債務承擔相應的賠償責任。但同時，對于在注銷公司后的公司財產(chǎn)權(quán)，也仍歸股東享有，股東仍可對外主張原公司的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益。
98、清算組的職權(quán)有哪些？
清算組的職權(quán)包括：清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與相關(guān)法律程序；申請宣告破產(chǎn)等。
99、債權(quán)人可否要求股東對公司清算過程中給其造成的損失承擔賠償責任？
在清算問題上，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東對公司或債權(quán)人承擔責任的情形包括：未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失；怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算；公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記；公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算。
100、發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
根據(jù)我國《公司法》第142條2014年修訂后第141條。的規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓……”上市公司收購目標公司時，必須選擇正確的目標公司，目標公司若有法律禁止的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形，會導致公司收購失敗。