上海浦東新區(qū)法院：涉自貿(mào)區(qū)融資租賃領(lǐng)域八大典型案例及裁判規(guī)則
目錄
案例一：生物資產(chǎn)作為融資租賃合同適格租賃物的判斷與認(rèn)定——原告某融資租賃公司訴被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司、張某等融資租賃合同糾紛案
案例二：融資租賃合同糾紛中租金及違約金合理計(jì)算方式的確定——原告某融資租賃有限公司訴被告某實(shí)業(yè)有限公司、某機(jī)械工業(yè)有限公司、鄧某等融資租賃合同糾紛案
案例三：名為融資租賃實(shí)際構(gòu)成有效民間借貸的認(rèn)定及處理——原告某融資租賃有限公司訴被告某建筑工程有限公司融資租賃合同糾紛案
案例四：名為融資租賃實(shí)際構(gòu)成無(wú)效民間借貸的認(rèn)定及處理——原告某融資租賃有限公司訴被告冉某某民間借貸糾紛案
案例五：出租人因融資租賃合同解除造成損失后賠償范圍的確定——原告（反訴被告）某汽車租賃（上海）有限公司訴被告（反訴原告）某信息科技有限公司、韓某融資租賃合同糾紛案
案例六：租賃期屆滿且承租人留購(gòu)后出租人不能完整交付租賃物的，出租人應(yīng)負(fù)合理補(bǔ)償義務(wù)——原告上海某樹(shù)脂有限公司訴被告某汽車租賃（上海）有限公司融資租賃合同糾紛案
案例七：融資租賃出租人對(duì)擔(dān)保人機(jī)構(gòu)決議合理審查義務(wù)的判斷與認(rèn)定——原告某融資租賃（上海）有限公司訴被告上海某科技公司、上海某能源公司、龐某、呂某某等融資租賃合同糾紛
案例八：疫情防控背景下促成當(dāng)事人互諒互讓助力中小企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)——原告某租賃（中國(guó)）公司訴被告某道路工程公司、孫某某融資租賃合同糾紛案
案例一：生物資產(chǎn)作為融資租賃合同適格租賃物的判斷與認(rèn)定——原告某融資租賃公司訴被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司、張某等融資租賃合同糾紛案
基本案情
2016年5月17日，原告某融資租賃公司與被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司簽訂《售后回租協(xié)議》，約定原告向被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司購(gòu)買(mǎi)西門(mén)塔爾基礎(chǔ)奶牛275頭并回租給被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司使用，租賃物購(gòu)買(mǎi)總價(jià)款為330萬(wàn)元，保證金165,000元，該款項(xiàng)于出租人向承租人支付的購(gòu)置價(jià)款中抵扣。其后，被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司簽署《租賃物件接收證明》《備案登記證明》《付款通知書(shū)》《資金收據(jù)》。《備案登記證明》同時(shí)由備案機(jī)構(gòu)某畜牧獸醫(yī)局蓋章，確認(rèn)上述《售后回租協(xié)議》項(xiàng)下融資租賃物件為275頭生產(chǎn)性生物資產(chǎn)—基礎(chǔ)奶牛，原告為出租人和租賃物件所有權(quán)人，被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司為承租人和租賃物件使用人。
2016年5月17日，原告與張某、某合作社等五被告簽訂最高額連帶保證合同，約定對(duì)被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司在2016年5月5日至2021年5月5日期間簽訂的不超過(guò)19,605,000元的主合同項(xiàng)下應(yīng)當(dāng)支付的全部負(fù)債承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
2016年5月20日，原告在中國(guó)人民銀行征信中心對(duì)上述融資租賃業(yè)務(wù)進(jìn)行動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記。被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司向原告發(fā)出《付款通知書(shū)》，原告按約實(shí)際向被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司支付3,135,000元。
在合同履行過(guò)程中，被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司未向原告按期足額支付租金，被告張某、某合作社等亦未承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故原告某融資租賃公司向浦東法院提起訴訟，要求被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司支付全部未付租金及遲延罰金，并要求被告張某、某合作社等五被告承擔(dān)連帶保證責(zé)任。被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司辯稱，本案系爭(zhēng)的租賃物并不適格，名為融資租賃實(shí)為民間借貸，雙方簽訂的合同應(yīng)以借款合同認(rèn)定，且因原告無(wú)金融放貸業(yè)務(wù)從業(yè)許可證，故借款合同也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。
裁判結(jié)果
上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為，原告為證明雙方的融資租賃法律關(guān)系成立并生效，提供有被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司蓋章的《售后回租協(xié)議》《租賃物清單》《備案登記證明》《奶牛養(yǎng)殖保險(xiǎn)保險(xiǎn)單》《抵押登記補(bǔ)充協(xié)議》，被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司在上述證據(jù)文本上均加蓋真實(shí)印章，該組證據(jù)已經(jīng)形成證據(jù)鎖鏈，能夠證明本案系爭(zhēng)融資租賃物為275頭西門(mén)塔爾基礎(chǔ)奶牛，并且能夠證明原告與被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司融資租賃法律關(guān)系成立、有效。雖然被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司認(rèn)為奶牛作為融資租賃中的租賃物不適格，本案法律關(guān)系應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為民間借貸關(guān)系，但由于本案所涉西門(mén)塔爾基礎(chǔ)奶牛屬于畜牧場(chǎng)的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，其所有權(quán)和使用權(quán)可分離，同時(shí)，其作為活體租賃物的風(fēng)險(xiǎn)在一定程度是可控的。故本院認(rèn)為，原告與被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司簽訂的《售后回租協(xié)議》系當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法具有法律效力，當(dāng)事人理應(yīng)恪守，對(duì)原告要求被告某農(nóng)業(yè)發(fā)展公司支付全部剩余租金及遲延罰金的訴請(qǐng)請(qǐng)求予以支持。
典型意義
融資租賃由于其兼具融資和融物的特征，逐步成為吸引外資、企業(yè)技術(shù)改造、設(shè)備更新的重要途徑。近年來(lái)，上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)融資租賃公司的數(shù)量、業(yè)務(wù)總量均呈現(xiàn)高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，融資租賃標(biāo)的物范圍已經(jīng)擴(kuò)展到農(nóng)業(yè)生產(chǎn)等領(lǐng)域，由此帶來(lái)的融資租賃合同糾紛也持續(xù)增長(zhǎng)。本案以判決形式肯定了融資租賃中以生產(chǎn)性生物資產(chǎn)（奶牛）作為租賃物的可行性，主要是基于以下兩點(diǎn)考慮：第一，本案融資租賃的標(biāo)的物為275頭西門(mén)塔爾基礎(chǔ)奶牛，其屬于畜牧場(chǎng)的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，非消耗物，使用壽命一般為5-6年，可以自由轉(zhuǎn)讓，并且所有權(quán)與使用權(quán)可分離；第二，雖然奶牛與一般的機(jī)械設(shè)備相比，容易受到生長(zhǎng)周期、生存環(huán)境動(dòng)物疫病等方面的影響，作為租賃物的風(fēng)險(xiǎn)較大。但該風(fēng)險(xiǎn)一定程度上是可控的，可以通過(guò)科學(xué)的管理飼養(yǎng)和監(jiān)測(cè)能夠保障其健康或價(jià)值，所以本案所涉奶牛符合融資租賃的租賃物的相關(guān)要求。本案判決明確，以生物資產(chǎn)作為租賃物開(kāi)展真實(shí)的融資租賃業(yè)務(wù)，只要其業(yè)務(wù)模式其他要件符合《合同法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)屬合法有效的交易。
隨著自貿(mào)區(qū)產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，類似以活體物進(jìn)行融資租賃的案例越來(lái)越多。本案的審理結(jié)果具有統(tǒng)一裁判思路的積極意義，體現(xiàn)了司法裁判在推動(dòng)融資租賃行業(yè)積極健康發(fā)展的價(jià)值引領(lǐng)功能，同時(shí)也有助于拓寬農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的融資渠道，推動(dòng)融資租賃行業(yè)更好地支持和服務(wù)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
一審案號(hào)：（2018）滬0115民初72831號(hào)，二審案號(hào)：（2020）滬74民終72號(hào)。
案例二：融資租賃合同糾紛中租金及違約金合理計(jì)算方式的確定——原告某融資租賃有限公司訴被告某實(shí)業(yè)有限公司、某機(jī)械工業(yè)有限公司、鄧某等融資租賃合同糾紛案
基本案情
原告某融資租賃有限公司與被告某實(shí)業(yè)有限公司于2017年11月3日簽訂《融資租賃合同》，約定由原告根據(jù)被告某實(shí)業(yè)有限公司的要求和指定向被告某機(jī)械工業(yè)有限公司購(gòu)買(mǎi)某品牌立式加工中心VL-0855型號(hào)12臺(tái)、VC-1055型號(hào)12臺(tái)出租給被告某實(shí)業(yè)有限公司使用，租賃期限為36個(gè)月，每期租金151,201.39元。同日，原告與被告某實(shí)業(yè)有限公司、某機(jī)械工業(yè)有限公司簽訂《買(mǎi)賣(mài)合同》，以總價(jià)8,384,400元的價(jià)格向被告某機(jī)械工業(yè)有限公司購(gòu)買(mǎi)租賃物。原告依約于2017年11月8日向被告某機(jī)械工業(yè)有限公司付清了購(gòu)買(mǎi)租賃物的全部?jī)r(jià)款，被告某機(jī)械工業(yè)有限公司按時(shí)交付了租賃物。被告某實(shí)業(yè)有限公司于2017年11月3日簽發(fā)《租賃物驗(yàn)收確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)租賃物已運(yùn)抵被告某實(shí)業(yè)有限公司處且設(shè)備與租賃合同所附租賃物清單列明的設(shè)備一致，并驗(yàn)收合格。
2017年11月3日，被告某機(jī)械工業(yè)有限公司、鄧某、向某等分別向原告出具《擔(dān)保函》，承諾為被告某實(shí)業(yè)有限公司履行《融資租賃合同》項(xiàng)下的全部付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
被告某實(shí)業(yè)有限公司亦依據(jù)租賃合同的約定，自2017年11月21日起向原告支付租金，但自2019年1月21日開(kāi)始，被告某實(shí)業(yè)有限公司未能按時(shí)向原告支付到期租金。2019年6月3日，原告提起本案訴訟，要求被告某實(shí)業(yè)有限公司立即支付全部到期和未到期的未付租金、支付逾期付款違約金、為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而產(chǎn)生的一切費(fèi)用，并要求某機(jī)械工業(yè)有限公司、鄧某等保證人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
被告某機(jī)械工業(yè)有限公司、鄧某辯稱，對(duì)融資租賃關(guān)系無(wú)異議，但對(duì)違約金有異議，本案的租金已經(jīng)包括利息部分，原告主張?jiān)侔凑漳昀?/span>24%計(jì)算違約金沒(méi)有依據(jù)。
裁判結(jié)果
上海市浦東新區(qū)人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為，原告與被告某實(shí)業(yè)有限公司簽訂的《融資租賃合同》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，涉案合同約定了明確的租賃物，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法成立有效，當(dāng)事人理應(yīng)恪守。原告已依約向被告某機(jī)械工業(yè)有限公司購(gòu)買(mǎi)并支付租賃物價(jià)款，并將租賃物交付給被告某實(shí)業(yè)有限公司，但被告某實(shí)業(yè)有限公司未按合同約定如期支付租金，已構(gòu)成違約，根據(jù)約定，原告有權(quán)按照《融資租賃合同》的約定，宣布全部租金加速到期，并要求被告某實(shí)業(yè)有限公司支付全部未付租金、違約金等。
關(guān)于違約金的計(jì)算方式，根據(jù)《合同法》規(guī)定，融資租賃合同的租金根據(jù)購(gòu)買(mǎi)租賃物的成本以及出租人合理利潤(rùn)確定，有別于一般借款合同中的本金和利息。同時(shí)，違約金具有補(bǔ)償性和懲罰性，雙方當(dāng)事人可以進(jìn)行約定，本案中《融資租賃合同》約定以到期未付租金為基數(shù)、按逾期利率、以實(shí)際逾期天數(shù)計(jì)算違約金，對(duì)此本院予以尊重。原告主張違約金以到期未付租金為基數(shù)、按年利率24%、以實(shí)際逾期天數(shù)計(jì)算的違約金低于合同約定，被告亦未舉證證明以此計(jì)算的違約金過(guò)分高于造成的損失，故原告關(guān)于違約金金額及計(jì)算方式具有合同依據(jù)，與法無(wú)悖，本院予以確認(rèn)。綜上，法院判決支持了原告的訴請(qǐng)。
典型意義
融資租賃作為一種傳統(tǒng)方式以外的融資工具，在金融領(lǐng)域扮演著越來(lái)越重要的角色。在融資租賃合同中，合同雙方通常會(huì)約定，當(dāng)承租人逾期支付租金時(shí)，承租人應(yīng)向出租人支付違約金。最高人民法院《融資租賃合同司法解釋》第二十條的規(guī)定：“承租人逾期履行支付租金義務(wù)或者延遲履行其他付款義務(wù)，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應(yīng)違約金的，人民法院應(yīng)予支持”。與一般租賃合同不同的是，融資租賃合同中的租金不僅僅是租賃物使用的對(duì)價(jià)，更是占用出租人融資款項(xiàng)、相關(guān)經(jīng)營(yíng)成本、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的對(duì)價(jià)。因此，對(duì)于“融資租賃關(guān)系中租金已包含利息，再以未付租金為基數(shù)計(jì)算逾期違約金屬于重復(fù)計(jì)算”的觀點(diǎn)，法院不予支持。
本案判決體現(xiàn)了法院對(duì)融資租賃法律關(guān)系實(shí)質(zhì)的把握，融資租賃中的租金構(gòu)成應(yīng)以出租人的融資成本與利潤(rùn)為基礎(chǔ)，與傳統(tǒng)租賃法律關(guān)系中的租金概念、民間借貸法律關(guān)系中的本金與利息性質(zhì)上皆不相同。本案明確了融資租賃合同糾紛中，在合同雙方約定的情況下，違約金的計(jì)算可依約以到期未付租金為基數(shù)的裁判標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)類似案例具有示范意義，有助于平衡出租人與承租人之間的利益，促進(jìn)融資租賃行業(yè)的健康發(fā)展。
一審案號(hào)：（2019）滬0115民初47600號(hào)。
案例三：名為融資租賃實(shí)際構(gòu)成有效民間借貸的認(rèn)定及處理——原告某融資租賃有限公司訴被告某建筑工程有限公司融資租賃合同糾紛案
基本案情
2016年5月16日，原告某融資租賃有限公司與被告某建筑工程有限公司簽訂了《售后回租賃合同》和《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明原告與被告之間為融資租賃法律關(guān)系，原告為出租人，被告為承租人。雙方約定，被告將其所有的設(shè)備出讓給原告，原告取得該設(shè)備所有權(quán)，并將設(shè)備作為租賃物出租給被告使用。被告向原告支付租金，租金分12期，租金總額為61,434,960元，留購(gòu)價(jià)款100元。被告如在租賃期間未按時(shí)、足額支付原告任一期租金或合同項(xiàng)下其他應(yīng)付款項(xiàng)，原告有權(quán)要求被告立即付清《售后回租賃合同》項(xiàng)下全部到期和未到期應(yīng)付未付租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)，并按每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)償付逾期違約金。在被告付清全部租金、稅款、利息、違約金及留購(gòu)價(jià)款之后，原告才將租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移給被告。
根據(jù)《售后回租賃合同》約定，原告向被告發(fā)出了《起租通知書(shū)》，起租日為2016年5月11日，租賃期間為2016年5月11日至2019年4月11日。起租后，被告僅支付了前6期租金，剩余30,717,480元租金尚未支付，原告認(rèn)為被告的違約行為嚴(yán)重侵害了原告的合法權(quán)益，故向浦東法院提起訴訟，要求解除合同，并要求被告支付全部未付租金、留購(gòu)價(jià)款、逾期付款違約金和其他應(yīng)付款項(xiàng)。被告則認(rèn)為《售后回租賃合同》體現(xiàn)的內(nèi)容是融資租賃法律關(guān)系，但是合同約定的售后回租的租賃物是虛假的，有違融資租賃融資與融物相結(jié)合的本質(zhì)，故原、被告雙方合同意思表示不真實(shí)，并未形成融資租賃法律關(guān)系。
裁判結(jié)果
上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第一條規(guī)定，真實(shí)的租賃物系融資租賃法律關(guān)系的存在前提及構(gòu)成要件，雖然原告與被告簽訂了《售后回租賃合同》和《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并列明了租賃物信息，但是僅憑被告單方面出具的《所有權(quán)確認(rèn)函》《租賃物件接收證明》并不能確認(rèn)租賃物的真實(shí)存在。于此情況下，原告作為主張融資租賃法律關(guān)系成立的一方，應(yīng)對(duì)租賃物的真實(shí)性承擔(dān)舉證責(zé)任，但原告未能提供其他證據(jù)證明《售后回租賃合同》所涉租賃物是真實(shí)的，故本院認(rèn)定案涉《售后回租賃合同》不具有融物屬性，原告與被告之間不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。結(jié)合本案事實(shí)，雙方系以融資租賃合同之名行借貸之實(shí)，形成的是民間借貸法律關(guān)系，該民間借貸法律關(guān)系并不具備《民法總則》第一百四十六條規(guī)定的無(wú)效情形，因此，案涉民間借貸法律關(guān)系應(yīng)認(rèn)定為有效。關(guān)于原告主張的利息，案涉《售后回租賃合同》中約定的租金支付方式為等額租金，原告主張按照等額本息還款法計(jì)算自原告支付借款本金之日起至合同解除日止的資金占用期間的利息，本院予以支持。
典型意義
融資租賃系以“融物”方式實(shí)現(xiàn)“融資”目的的新型經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。近年來(lái)，隨著上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)金融創(chuàng)新的推廣、融資租賃公司設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)的降低，融資租賃業(yè)務(wù)呈現(xiàn)迅猛擴(kuò)張的發(fā)展態(tài)勢(shì)。實(shí)踐中，存在部分當(dāng)事人形式上訂立融資租賃合同，但實(shí)際上虛構(gòu)租賃物騙取融資款、夸大租賃物價(jià)值“低值高融”，或者出賣(mài)人與承租人串通偽造租賃物等情形，法院需要根據(jù)查明的事實(shí)，考察雙方真實(shí)意圖，并依據(jù)當(dāng)事人實(shí)質(zhì)構(gòu)成的法律關(guān)系確認(rèn)當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及合同效力。
本案明確了名為融資租賃實(shí)為借貸以及借貸關(guān)系有效性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，合理界定了相關(guān)收費(fèi)項(xiàng)目的性質(zhì)，有效平衡了雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。在維護(hù)金融市場(chǎng)秩序和保護(hù)金融創(chuàng)新的價(jià)值指引下，本案的依法裁判不僅為名為融資租賃實(shí)為借貸的類案處理提供了裁判思路，還有效發(fā)揮了金融審判價(jià)值引領(lǐng)作用，促使上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)融資租賃企業(yè)審慎合規(guī)經(jīng)營(yíng)，引導(dǎo)融資租賃行業(yè)回歸到“融資+融物”的本源，積極營(yíng)造健康、有序的融資租賃市場(chǎng)環(huán)境。
一審案號(hào)：（2018）滬0115民初14498號(hào)，二審案號(hào)：（2019）滬74民終328號(hào)。
案例四：名為融資租賃實(shí)際構(gòu)成無(wú)效民間借貸的認(rèn)定及處理——原告某融資租賃有限公司訴被告冉某某民間借貸糾紛案
基本案情
2017年3月22日，原告某融資租賃有限公司與被告冉某某簽訂了《融資租賃合同》和《機(jī)動(dòng)車抵押借款合同書(shū)》,其中《融資租賃合同》約定，被告冉某某以售后回租的方式向原告某融資租賃有限公司承租車輛，租賃物購(gòu)買(mǎi)總價(jià)570,000元,租期3期，每月支付10,203元租金；《機(jī)動(dòng)車抵押借款合同書(shū)》則約定，原告某融資租賃公司向被告冉某某出借570,000元，冉某某以其名下車牌號(hào)為浙***F85的車輛對(duì)該借款進(jìn)行擔(dān)保，借款期限為2017年3月22日至2017年6月21日，利息每月0.91%。根據(jù)轉(zhuǎn)賬憑證，某融資租賃有限公司于2017年3月22日向冉某某轉(zhuǎn)賬546,090元，用途為放貸。
2017年6月21日，原告某融資租賃公司與被告冉某某又簽訂第二份《融資租賃合同》和第二份《機(jī)動(dòng)車抵押借款合同書(shū)》，《融資租賃合同》約定，被告冉某某以售后回租的方式向原告某融資租賃有限公司承租車輛，租賃物購(gòu)買(mǎi)總價(jià)600,000元,租期24期,每月支付30,940元租金；《機(jī)動(dòng)車抵押借款合同書(shū)》則約定，原告某融資租賃公司向被告冉某某出借600,000元，冉某某以其名下車牌號(hào)為浙***F85的車輛對(duì)該借款進(jìn)行擔(dān)保，借款期限為2017年6月21日至2019年6月20日。被告冉某某于2017年7月20日至2018年3月19日期間向原告某融資租賃公司共支付239,580元，之后再無(wú)付款。
2019年10月11日，原告某融資租賃有限公司訴至法院，要求被告冉某某依據(jù)融資租賃合同約定支付租金、訴訟費(fèi)用以及相應(yīng)逾期利息并行使車輛抵押權(quán)。冉某某未應(yīng)訴答辯。
裁判結(jié)果
上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為，首先，售后回租型融資租賃合同關(guān)系與抵押借款合同關(guān)系的區(qū)別之一，為前者有融資租賃合同和買(mǎi)賣(mài)合同兩個(gè)合同為基礎(chǔ)，后者僅有一個(gè)抵押借款合同為基礎(chǔ)。本案中，涉案的兩份《融資租賃合同》并未有對(duì)應(yīng)的買(mǎi)賣(mài)合同，且上述兩份《融資租賃合同》中也未對(duì)涉案租賃物進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的具體約定，故涉案兩份《融資租賃合同》未成立，原告某融資租賃有限公司所主張的其與冉某某之間的融資租賃合同關(guān)系亦未成立。
其次，結(jié)合本案原告的業(yè)務(wù)模式、轉(zhuǎn)賬憑證所記載用途等事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告某融資租賃有限公司向被告冉某某支付546,090元的行為，系對(duì)涉案《機(jī)動(dòng)車輛抵押借款合同書(shū)》的實(shí)際履行，原告某融資租賃有限公司與冉某某之間實(shí)質(zhì)形成的是抵押借款合同關(guān)系。
再次，原告某融資租賃有限公司放貸的行為不屬于其經(jīng)營(yíng)范圍，某融資租賃有限公司貸款對(duì)象主體眾多，通過(guò)向社會(huì)不特定對(duì)象提供資金以賺取高額利息，出借行為具有反復(fù)性、經(jīng)常性，借款目的也具有營(yíng)業(yè)性，未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自從事經(jīng)常性的貸款業(yè)務(wù)，屬于從事非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)。根據(jù)《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第十九條規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定案涉《機(jī)動(dòng)車抵押借款合同》無(wú)效。
最后，關(guān)于合同無(wú)效后的處理，原告某融資租賃有限公司作為準(zhǔn)金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)知曉相關(guān)法律法規(guī)之強(qiáng)制性規(guī)定，其發(fā)放貸款的行為不僅違法違規(guī)，更產(chǎn)生了擾亂正常金融秩序的不良后果，應(yīng)自行承擔(dān)涉案《機(jī)動(dòng)車輛抵押借款合同書(shū)》合同期內(nèi)的相應(yīng)利息損失。被告冉某某在涉案《機(jī)動(dòng)車輛抵押借款合同書(shū)》期滿后仍實(shí)際占用某融資租賃有限公司的錢(qián)款，應(yīng)向某融資租賃有限公司支付相應(yīng)利息損失。
綜上，法院判決，被告冉某某返還原告某融資租賃有限公司本金277,629元，賠償原告某融資租賃有限公司借款期滿后的利息損失，駁回某融資租賃有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
典型意義
本案系融資租賃合同糾紛中名為融資租賃，實(shí)為借款的一起典型案例。本案對(duì)于售后回租法律關(guān)系的審理有以下啟示：第一，售后回租法律關(guān)系成立與否應(yīng)審查基礎(chǔ)關(guān)系。售后回租是指承租人將自有物件出賣(mài)給出租人，同時(shí)與出租人簽訂融資租賃合同，再將物件從出租人處租回的租賃形式。雖然融資租賃售后回租所表現(xiàn)出來(lái)的功能更側(cè)重于融資，但出租人與承租人之間對(duì)租賃物買(mǎi)賣(mài)和交付合意仍屬必要，如雙方就租賃物所有權(quán)移轉(zhuǎn)及交付未達(dá)成合意，則不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。第二，融資租賃經(jīng)常、反復(fù)從事與其經(jīng)營(yíng)范圍不相符的放款業(yè)務(wù)，形成的借款合同無(wú)效。本案中原告某融資租賃有限公司貸款對(duì)象主體眾多，通過(guò)向社會(huì)不特定對(duì)象提供資金以賺取高額利息，出借行為具有反復(fù)性、經(jīng)常性，借款目的也具有營(yíng)業(yè)性，未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自從事經(jīng)常性的貸款業(yè)務(wù)，屬于從事非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)。因此，涉案的抵押借款合同因違反法律的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定無(wú)效。第三，融資租賃有限公司作為準(zhǔn)金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)知曉相關(guān)法律法規(guī)之強(qiáng)制性規(guī)定，其發(fā)放貸款的行為不僅違法違規(guī)，更產(chǎn)生了擾亂正常金融秩序的不良后果，應(yīng)自行承擔(dān)借款合同期內(nèi)的相應(yīng)利息損失。在上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)融資租賃行業(yè)快速發(fā)展的背景下，部分中小融資租賃企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，此案的判決對(duì)警示這些企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)、督促融資租賃企業(yè)依法依規(guī)開(kāi)展業(yè)務(wù)具有參考意義。
一審案號(hào)：（2019）滬0115民初83666號(hào)。
案例五：融資租賃合同解除后造成出租人損失的賠償范圍確定——原告（反訴被告）某汽車租賃（上海）有限公司訴被告（反訴原告）某信息科技有限公司、韓某融資租賃合同糾紛案
基本案情
原告某汽車租賃（上海）有限公司（作為出租方）與被告某信息科技有限公司（作為承租方）、被告韓某（作為連帶保證人）簽訂編號(hào)為0012811—0《車輛融資租賃合同》，約定租賃期間自2016年8月2日起至2019年8月1日止，共36期，租賃車輛標(biāo)的為上汽大通V80汽車一臺(tái)，每月租金7，000元。租賃車輛于承租方向出租方付清全部租金及其它依本合同應(yīng)繳納于出租方的費(fèi)用，并再向出租方支付租賃車輛的留購(gòu)價(jià)50，000元及轉(zhuǎn)讓所有權(quán)相關(guān)費(fèi)用后，租賃車輛所有權(quán)（不含牌照）歸承租方。承租方違反本合同約定，出租方有權(quán)向承租方要求支付違約金，違約金按照未到期總租金的10%計(jì)算，此項(xiàng)違約金條款適用任何違約行為，且可與其他違約責(zé)任一并適用。
2016年8月8日，原告向被告某信息科技有限公司交付涉案租賃車輛。合同履行過(guò)程中，被告某信息科技有限公司因業(yè)務(wù)變化不再需要使用涉案車輛，故向原告提出解除合同。2018年4月2日，原告業(yè)務(wù)員將涉案租賃車輛取回原告處。
2019年5月，原告某汽車租賃（上海）有限公司向法院提出本案訴訟，要求被告某信息科技有限公司向原告支付全部未付租金、違約金、滯納金、留購(gòu)價(jià)款等，并要求保證人承擔(dān)連帶責(zé)任。反訴原告某信息科技有限公司認(rèn)為自己無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任，要求判令反訴被告某汽車租賃（上海）有限公司退還租賃物價(jià)值差額。案件審理中，法院委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)涉案車輛進(jìn)行評(píng)估，車輛市場(chǎng)價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月2日的評(píng)估價(jià)值為117,000元。
裁判結(jié)果
上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為，原告與被告某信息科技有限公司、韓某之間簽訂的《車輛融資租賃合同》均為本案當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，融資租賃合同關(guān)系及保證合同關(guān)系均依法成立有效，各方當(dāng)事人理應(yīng)恪守。被告某信息科技有限公司在合同正常履行的過(guò)程中無(wú)故提出解除合同，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任、賠償原告的損失。關(guān)于具體賠償范圍：
第一，關(guān)于違約金，合同約定按未到期總租金的10%計(jì)算，系雙方當(dāng)事人預(yù)先約定的違約損害賠償數(shù)額，該約定并未過(guò)分高于被告違約而給原告造成的損失，就原告要求被告某信息科技有限公司承擔(dān)違約金，應(yīng)當(dāng)予以支持。
第二，關(guān)于滯納金，因涉案租賃車輛于2018年4月2日被取回，被告某信息科技有限公司已付清車輛收回之前的全部租金，故本案中未發(fā)生逾期支付租金的情形，原告主張滯納金，沒(méi)有合同和事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。
第三，關(guān)于留購(gòu)價(jià)款，最高法院《關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十二條規(guī)定，合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應(yīng)包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。本案中雙方約定租期屆滿后，承租人需支付5萬(wàn)元留購(gòu)價(jià)款才能獲得租賃物所有權(quán)，因此該5萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)視為合同正常履行后原告的可得利益，應(yīng)屬于原告損失，原告要求賠償5萬(wàn)元?dú)堉祿p失的主張，本院予以支持。
第四，關(guān)于收回租賃物的處置及價(jià)值，《關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十二條明確，損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額。本案中，經(jīng)本院委托評(píng)估，涉案車輛在評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估金額為117,000元，該金額應(yīng)當(dāng)?shù)挚墼嬷鲝埖膿p失賠償。
經(jīng)核算，《車輛融資租賃合同》項(xiàng)下因合同解除的損失為：被告某信息科技有限公司全部未付租金、違約金、律師費(fèi)、留購(gòu)價(jià)，扣除保證金后共計(jì)88,500元，現(xiàn)在涉案租賃車輛評(píng)估金額為117,000元。租賃物價(jià)值超過(guò)原告損失的部分應(yīng)向被告返還，故反訴原告某信息科技有限公司反訴主張要求反訴被告某汽車租賃（上海）有限公司返還損失差額25,503元，本院予以支持。
典型意義
隨著上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)建設(shè)的持續(xù)推進(jìn)，區(qū)內(nèi)融資租賃行業(yè)集聚效應(yīng)不斷凸顯，企業(yè)及資金規(guī)模均居全國(guó)前列。融資租賃行業(yè)蓬勃發(fā)展的背景下，因融資租賃合同當(dāng)事人違約導(dǎo)致的訴訟案件數(shù)量不斷增長(zhǎng)，如何在此類案件中準(zhǔn)確界定守約方的損失是法院在審理此類案件時(shí)面臨的重要挑戰(zhàn)。
在司法實(shí)踐中，大多數(shù)案件為承租人違約后出租人訴請(qǐng)要求解除合同并賠償損失。最高法院《關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十二條第二款規(guī)定，前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應(yīng)包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。但該規(guī)定仍較為原則，當(dāng)事人對(duì)如何執(zhí)行仍存有較多爭(zhēng)議。本案判決對(duì)原告賠償損失的各項(xiàng)訴請(qǐng)進(jìn)行逐一分析，明確了“租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有”的具體情形以及租賃物殘值的認(rèn)定方法，同時(shí)對(duì)收回的租賃物價(jià)值認(rèn)定及抵扣損失作出了良好的示范，最終在租賃物價(jià)值高于損失金額的情況下，依法支持了承租人要求返還出租人差額的訴請(qǐng)，既彌補(bǔ)了出租人因解約遭受的損失，又保護(hù)了承租人已支付大部分租金后依法享有的利益，實(shí)現(xiàn)了雙方當(dāng)事人的利益平衡，有助于發(fā)揮司法規(guī)范融資租賃市場(chǎng)、鼓勵(lì)各方誠(chéng)信履約的作用。
一審案號(hào)：（2019）滬0115民初37051號(hào)，二審案號(hào)：（2020）滬74民終300號(hào)。
案例六：租賃期屆滿且承租人留購(gòu)后出租人不能完整交付租賃物的，出租人應(yīng)負(fù)合理補(bǔ)償義務(wù)——原告上海某樹(shù)脂有限公司訴被告某汽車租賃（上海）有限公司融資租賃合同糾紛案
基本案情
原告上海某樹(shù)脂有限公司（作為承租方）與被告某汽車租賃（上海）有限公司（作為出租方）簽署了《車輛融資租賃合同》，約定：涉案租賃物租賃期間自2016年3月28日起至2017年3月27日止，每月租金總額8,800元，保證金80,000元；原告向被告付清全部租金及其他依費(fèi)用，并再向被告支付租賃車輛留購(gòu)價(jià)80,000元后，由被告向原告出具租賃車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)材料并協(xié)助辦理將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給原告，承租車輛（含車牌）屆時(shí)將按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓。2017年3月27日，《車輛融資租賃合同》到期，原告屆期已履行包括租金在內(nèi)的全部義務(wù)，被告亦同意將涉車輛及車牌所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。
然而，2016年7月19日開(kāi)始施行的《上海市非營(yíng)業(yè)性客車額度拍賣(mài)管理規(guī)定》要求：個(gè)人和單位委托的在用客車額度納入額度拍賣(mài)范圍，客車額度拍賣(mài)，必須委托有資質(zhì)的拍賣(mài)機(jī)構(gòu)進(jìn)行；在用客車額度持有人不再需要使用客車額度的，應(yīng)當(dāng)委托有資質(zhì)的拍賣(mài)機(jī)構(gòu)進(jìn)行拍賣(mài)。根據(jù)這一規(guī)定，被告無(wú)法直接將涉案車輛的車牌一并轉(zhuǎn)讓、過(guò)戶給原告。為此，原告上海某樹(shù)脂有限公司向法院提起訴訟，要求被告某汽車租賃（上海）有限公司按照《融資租賃合同》期間屆滿時(shí)即2017年3月20日成交的單位非營(yíng)業(yè)性車牌額度拍賣(mài)平均成交價(jià)格，補(bǔ)償原告因車牌無(wú)法過(guò)戶造成的損失。對(duì)此，被告同意折價(jià)補(bǔ)償，但認(rèn)為應(yīng)按照《融資租賃合同》履行期間即2013年3月28日起至2016年3月27日之間的車牌成交平均價(jià)格計(jì)算。
裁判結(jié)果
上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。原、被告之間簽訂的《車輛融資租賃合同》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且與法不悖，本院依法予以確認(rèn)，雙方均應(yīng)恪守。
本案中，原告履行完畢《車輛融資租賃合同》約定的付款義務(wù)后，因上海市客車額度拍賣(mài)政策規(guī)定變化的客觀因素，被告作為車牌號(hào)碼滬N****的車牌額度持有人，無(wú)法履行轉(zhuǎn)讓租賃車輛車牌的義務(wù)，原告為此要求被告支付車牌的折價(jià)款，被告對(duì)此表示同意，但雙方對(duì)于租賃車輛的折價(jià)款的標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)不一。對(duì)此，本院認(rèn)為，融資租賃合同不同于普通的租賃合同，出租人購(gòu)買(mǎi)租賃物，并不是為了取得租賃物的所有權(quán)或使用權(quán)，其本質(zhì)是為了通過(guò)收取租金獲得合理的收益。融資租賃合同履行完畢后，承租人通過(guò)支付留購(gòu)價(jià)款獲得租賃物，此時(shí)無(wú)論該租賃物價(jià)值是增長(zhǎng)還是減少，均應(yīng)由承租人承擔(dān)收益或風(fēng)險(xiǎn)。因此，雙方約定車牌處分的時(shí)間為2017年3月27日，故原告主張以當(dāng)時(shí)最近一期上海市單位非營(yíng)業(yè)性客車額度平均成交價(jià)202,856元來(lái)確定被告應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~較為合理，法院予以采納。
典型意義
根據(jù)融資租賃關(guān)系的一般模式，出租人購(gòu)買(mǎi)租賃物后交給承租人使用，租賃期滿后由承租人支付一定的留購(gòu)價(jià)款，出租人將租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人。但是，租賃物因法律規(guī)則調(diào)整等原因無(wú)法完成所有權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)此應(yīng)如何處理法律并未作出明確規(guī)定。本案難點(diǎn)在于，原告履行完畢《車輛融資租賃合同》約定的付款義務(wù)后，因上海市客車額度拍賣(mài)政策變化，被告作為出租人和租賃車輛車牌額度持有人，無(wú)法履行轉(zhuǎn)讓車牌的義務(wù)，在此情況下如何確定車牌折價(jià)款缺乏參考。對(duì)此，法院從融資租賃法律關(guān)系的實(shí)質(zhì)出發(fā)，認(rèn)為融資租賃合同期限屆滿后，承租人通過(guò)支付留購(gòu)價(jià)款獲得租賃物，此時(shí)無(wú)論該租賃物價(jià)值是增長(zhǎng)還是減少，均應(yīng)由承租人承擔(dān)收益或風(fēng)險(xiǎn)。在出租人無(wú)法履行轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的情況下，應(yīng)當(dāng)向承租人支付相應(yīng)的折價(jià)款。關(guān)于折價(jià)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，由于出租人已通過(guò)承租人支付的全部租金獲得了正常利潤(rùn)，為公平分配雙方損失，本案判決支持按融資租賃合同約定的租期屆滿日為節(jié)點(diǎn)，根據(jù)當(dāng)時(shí)最近一期上海市單位非營(yíng)業(yè)性客車額度平均成交價(jià)確定車牌額度補(bǔ)償款。
本案判決明確了在融資租賃這種特殊的交易形式下，承租人留購(gòu)租賃物時(shí)，租賃物價(jià)值變化的利益歸屬原則，也為處理承租人留購(gòu)租賃物后租賃物所有權(quán)無(wú)法轉(zhuǎn)讓的難題提供了重要參考。在上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)融資租賃業(yè)務(wù)范圍日益拓展的背景下，有利于融資租賃經(jīng)營(yíng)企業(yè)和承租人形成對(duì)租賃物價(jià)值變化影響的合理預(yù)期，促進(jìn)融資租賃當(dāng)事人誠(chéng)信履約。
一審案號(hào)：（2017）滬0115民初95290號(hào)，二審案號(hào)：（2018）滬01民終12028號(hào)。
案例七：融資租賃出租人對(duì)擔(dān)保人機(jī)構(gòu)決議合理審查義務(wù)的判斷與認(rèn)定——原告某融資租賃（上海）有限公司訴被告上海某科技公司、上海某能源公司、龐某、呂某某等融資租賃合同糾紛
基本案情
2017年12月25日，原告某融資租賃（上海）有限公司與被告上海某科技公司簽訂了《買(mǎi)賣(mài)合同》《融資租賃合同》，約定原告向被告上海某科技公司購(gòu)買(mǎi)《買(mǎi)賣(mài)合同》項(xiàng)下標(biāo)的物，并將涉案標(biāo)的物出租于被告上海某科技公司使用�！度谫Y租賃合同》具體約定了每期租金及支付方式、逾期利息的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)、租賃物留購(gòu)價(jià)款以及相應(yīng)的違約責(zé)任。為擔(dān)保被告上海某科技公司履行前述主合同，被告上海某能源公司向原告出具了《擔(dān)保書(shū)（企業(yè)）》、作為連帶保證人的被告龐某、呂某某向原告出具了《擔(dān)保書(shū)（自然人）》，均承諾為被告上海某科技公司的《融資租賃合同》項(xiàng)下的所有債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。2017年12月27日，被告上海某能源公司與原告簽訂《抵押合同》，約定被告上海某能源公司將其名下房產(chǎn)抵押給原告，并于辦理了抵押登記，為被告上海某科技公司前述《融資租賃合同》項(xiàng)下的債務(wù)提供抵押擔(dān)保。
被告上海某能源公司向原告提供涉案擔(dān)保時(shí)，系在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市的公司，其向原告出具《董事會(huì)決議》，載明：“根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持召開(kāi)，一致通過(guò)同意為上海某科技公司向某融資租賃（上海）有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并簽署相關(guān)文書(shū)或文件。
被告上海某能源公司向原告提供涉案擔(dān)保時(shí)，被告上海某科技公司的法定代表人為被告呂某某，被告上海某能源公司的法定代表人為被告龐某。2018年3月1日，被告上海某科技公司的法定代表人由被告呂某某變更登記為案外人龐某勇。2018年5月22日，被告上海某能源公司的法定代表人由被告龐某變更登記為案外人龐某勇。被告上海某能源公司向原告出具《擔(dān)保書(shū)（企業(yè)）》提供涉案擔(dān)保時(shí)，被告上海某科技公司的股東為A公司，A公司的股東為被告龐某（持股90%）和案外人郭榮英（持股10%）。被告上海某能源公司在其2017年半年度報(bào)告中披露，被告龐某直接持有公司48.91%的股份，為公司的控股股東；郭榮英女士直接持有公司3.83%的股份；龐某先生、郭榮英女士為母子關(guān)系，兩人為公司共同實(shí)際控制人。
涉案《融資租賃合同》履行過(guò)程中，被告上海某科技公司未按約支付租金，截至2019年5月27日，被告上海某科技公司仍欠原告未付租金14,326,065.95元（已扣除保證金400萬(wàn)元、保險(xiǎn)保證金20萬(wàn)元）、逾期利息3,622,765.20元。為此，原告提起本案訴訟，要求被告上海某科技公司支付剩余租金、違約金等，并要求各擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。被告上海某能源公司公司辯稱，第一，抵押和保證未經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)決議，原告也應(yīng)該知悉，原告主觀上并非善意，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定抵押擔(dān)保和保證擔(dān)保均無(wú)效。第二，被告龐某為被告上海某能源公司法定代表人，操控董事會(huì)決議，實(shí)則為自己實(shí)際控制的被告上海某科技公司提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保，故被告上海某能源公司公司不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
裁判結(jié)果
上海市浦東新區(qū)人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于被告上海某科技公司提供的擔(dān)保是否系《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保；第二，被告上海某能源公司提供的擔(dān)保是否屬于越權(quán)擔(dān)保，被告上海某能源公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任以及抵押擔(dān)保責(zé)任。
對(duì)于第一項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，首先，兩公司之間不存在相互持股關(guān)系，被告上海某能源公司為被告上海某科技公司提供擔(dān)保不屬于為公司股東提供擔(dān)保。其次，被告上海某科技公司、上海某能源公司之間雖然有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但無(wú)法認(rèn)定被告上海某科技公司系被告上海某能源公司的實(shí)際控制人，被告上海某能源公司為被告上海某科技公司提供的擔(dān)保不屬于為公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保。故被告上海某能源公司為被告上海某科技公司提供的擔(dān)保不屬于《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。
對(duì)于第二項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，首先，被告上海某能源公司提供的擔(dān)保不屬于越權(quán)擔(dān)保。鑒于被告上海某能源公司為被告上海某科技公司提供的擔(dān)保系一般性擔(dān)保并非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，且被告上海某能源公司提供擔(dān)保時(shí)已經(jīng)過(guò)公司有權(quán)機(jī)關(guān)作出決議，不存在越權(quán)擔(dān)保的情形。其次，被告上海某能源公司向原告出具的《擔(dān)保書(shū)（企業(yè)）》系其真實(shí)意思表示，其作為保證人，依法應(yīng)對(duì)被告上海某科技公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告上海某能源公司承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向被告上海某科技公司追償。因此，法院支持了原告的全部訴訟請(qǐng)求。
典型意義
允許公司為有關(guān)聯(lián)的公司債務(wù)提供擔(dān)保，有助于適度促進(jìn)公司之間的融資能力，但如果公司大股東或?qū)嶋H控制人為自身利益濫用控制權(quán)，要求公司為其提供擔(dān)保，則容易引起公司大股東或?qū)嶋H控制人侵犯公司、中小股東以及債權(quán)人利益的風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)外擔(dān)保是否有效的認(rèn)定，涉及到前述兩方面利益的平衡考量。
對(duì)于公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保的效力，《公司法》第16條規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”。在缺乏具體指引而現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)紛繁復(fù)雜下，實(shí)踐中對(duì)特定自然人或者組織是否屬于公司實(shí)際控制人爭(zhēng)議較大，進(jìn)而影響對(duì)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保的判斷。本案中，法院在細(xì)致審查的基礎(chǔ)上，明確具有共同股東的公司之間提供擔(dān)保的，不直接構(gòu)成《公司法》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，進(jìn)而認(rèn)定該上市公司提供形式合法的董事會(huì)決議的，不屬于越權(quán)擔(dān)保。在上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大、商事活動(dòng)日益頻繁的背景下，有關(guān)聯(lián)的公司之間提供擔(dān)保的情形時(shí)有發(fā)生，本案裁判對(duì)司法實(shí)踐中的類案審判具有借鑒意義，有利于促進(jìn)法律適用的統(tǒng)一，實(shí)現(xiàn)良好的法律效果和社會(huì)效果。
一審案號(hào)：（2019）滬0115民初57244號(hào)。
案例八：疫情防控背景下促成當(dāng)事人互諒互讓助力中小企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)——原告某租賃（中國(guó)）公司訴被告某道路工程公司、孫某某融資租賃合同糾紛案
基本案情
2019年7月16日，被告某道路工程公司與供應(yīng)商某工程機(jī)械公司（以下簡(jiǎn)稱供應(yīng)商）簽訂了《產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)合同》一份，約定被告某道路工程公司從供應(yīng)商處購(gòu)買(mǎi)攤鋪機(jī)一臺(tái)、壓路機(jī)一臺(tái)。2019年8月14日，原告某租賃（中國(guó)）公司與被告某道路工程公司簽訂了《融資租賃直租合同》，同日，原告與被告某道路工程公司及供應(yīng)商簽訂《買(mǎi)賣(mài)合同之變更協(xié)議》，該兩份合同約定，原告代替被告某道路工程公司從供應(yīng)商處購(gòu)買(mǎi)上述設(shè)備，原告以融資租賃的方式將該設(shè)備出租給被告某道路工程公司使用。為擔(dān)保融資租賃合同的履行，被告孫某某向原告出具了個(gè)人擔(dān)保函，承諾對(duì)被告某道路工程公司與原告簽訂的《融資租賃直租合同》項(xiàng)下被告某道路工程公司支付租金、付息及支付有關(guān)費(fèi)用等義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。原告按合同約定支付了設(shè)備款并將設(shè)備交付給被告某道路工程公司使用。同時(shí)，原告向被告某道路工程公司發(fā)送了《起租通知書(shū)》及其附件《融資租賃租金支付明細(xì)》，通知被告某道路工程公司根據(jù)《融資租賃直租合同》有關(guān)“起租日為驗(yàn)收證書(shū)簽署之日起算，但最晚不晚于承租人收到貨物30日內(nèi)”之規(guī)定，于2019年8月20日正式起租，租期36期（月），租金每期68,549.02元。
起租開(kāi)始后，被告某道路工程公司因資金緊張，自2019年11月20日起未支付剩余租金，且與原告協(xié)商延期還款未果。原告于2020年2月17日提起本案訴訟，要求解除涉案融資租賃合同，被告某道路工程公司立即返還租賃物、賠償全部損失，要求被告孫某某對(duì)被告某道路工程公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
裁判結(jié)果
經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方當(dāng)事人自愿達(dá)成調(diào)解協(xié)議，原告同意不再要求解除融資租賃合同、返還租賃物，而是由雙方繼續(xù)履行合同，并給予被告一定的寬限期，被告某道路工程公司于2020年3月20日前一次性支付原告五期未付租金及相應(yīng)逾期利息，并按原合同約定的期限支付后續(xù)租金，即分別于2020年4月至2022年7月每月的20日前支付原告每期租金68,549.02元，于2022年7月20日前支付原告期末購(gòu)買(mǎi)價(jià)。
典型意義
2020年初，我國(guó)爆發(fā)了新冠肺炎疫情。因疫情防控工作需要，各地陸續(xù)出臺(tái)政策人員流動(dòng)、車輛通行政策。受此影響，不少中小企業(yè)難以正常開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，資金周轉(zhuǎn)困難。被告某道路工程公司受疫情影響，無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，無(wú)現(xiàn)金流產(chǎn)生，導(dǎo)致難以按期支付融資租賃合同所約定的租金。法院多次組織原、被告雙方開(kāi)展調(diào)解工作，告知雙方若判決立即解除合同，被告會(huì)因無(wú)法歸還大額債務(wù)而陷入破產(chǎn)境地，原告亦可能無(wú)法收回資金，面臨大額資金損失。如果給予被告一定的寬限期，被告尚可利用作為租賃物的施工設(shè)備，在復(fù)工復(fù)產(chǎn)的背景下開(kāi)展生產(chǎn)自救，緩解資金壓力。經(jīng)過(guò)法院的充分釋明，原、被告最終達(dá)成調(diào)解，避免了被告喪失租賃物使用權(quán)并在短時(shí)間內(nèi)面臨大額債務(wù)的困境。此案原、被告分處兩地，經(jīng)過(guò)法院線上主持調(diào)解，在滿足疫情防控要求的同時(shí)，讓被告某道路工程公司化解了巨額債務(wù)壓力，也避免了原告?zhèn)鶛?quán)陷入無(wú)法執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，為中小企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)提供了有力支持。
一審案號(hào)：（2020）滬0115民初15827號(hào)。
（來(lái)源：上海市浦東新區(qū)人民法院）
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