公司為股權(quán)唯一受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供保證應(yīng)確認(rèn)無效
——福建惠安法院判決王某青等訴莊某思等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
裁判要旨
公司為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的唯一受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供擔(dān)保，承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的后果實質(zhì)是公司向股權(quán)出讓方退還出資。公司的上述保證行為會實際造成公司資本的不當(dāng)減少，將損害公司其他債權(quán)人合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依職權(quán)確認(rèn)為無效。
【案情】
被告福建某設(shè)備公司于1996年11月22日經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為有限責(zé)任公司。2014年6月13日，原告王某青、王某霞、王某章與被告莊某思簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》1份，協(xié)議主要內(nèi)容有：1.三原告將公司全部股權(quán)作價1200萬元轉(zhuǎn)讓給被告莊某思。2.款項分三次付清：首期款700萬元在簽訂協(xié)議后七日內(nèi)支付，第二期款100萬元在首期款支付后3個月內(nèi)付清，第三期款200萬元在第二期轉(zhuǎn)讓款支付后3個月付清。3.雙方應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起半年內(nèi)辦結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，若超過半年，則三原告方補償被告莊某思50萬元，并在三個月付清余款150萬元。簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，福建某設(shè)備公司的法定代表人為王某章，公司的工商登記股東為王某霞（出資50萬元）、王某青（出資250萬元）。工商登記資料載明：2015年4月30日，福建某設(shè)備公司的法定代表人變更為莊某思，投資人由“王某霞、王某青”變更為“莊某思、曾某寶”。訴訟中，三原告自認(rèn)：1.2015年4月30日在福建某設(shè)備公司的法定代表人變更為莊某思后，福建某設(shè)備公司在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上蓋章，對協(xié)議的履行情況進(jìn)行擔(dān)保。 2.被告莊某思已經(jīng)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第8條的約定，被告莊某思尚欠三原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款150萬元。
三原告遂訴求判令：被告莊某思立即向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元并自起訴之日起至其實際付款之日止參照銀行同期同類貸款利率計付逾期付款利息；被告福建某設(shè)備公司對被告莊某思的上訴債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
【裁判】
福建省惠安縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告王某青、王某霞、王某章與被告莊某思之間達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方的真實意思表示，不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效。被告莊某思未能按約及時全部履行合同義務(wù)，違反誠實信用原則，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。三原告主張被告莊某思支付尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款150萬元并按中國人民銀行同期同類貸款利率計付逾期付款的利息損失，理由充分，應(yīng)予支持。被告福建某設(shè)備公司為被告莊某思支付涉訟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，因不符合公司法的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定無效，被告福建某設(shè)備公司不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。故判決被告莊某思償付三原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣150萬元及逾期付款利息損失，駁回三原告的其他訴訟請求。
一審宣判后,雙方當(dāng)事人均未上訴，判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。
【評析】
本案的爭議焦點在于公司能否為股權(quán)唯一受讓方支付轉(zhuǎn)讓款提供保證的問題。在公司未作答辯時，應(yīng)否依職權(quán)主動審查。
1.公司法第十六條第二款的規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議。第三款規(guī)定，前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。本案中，三原告于2014年6月13日通過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將王某青在公司的83.33%股權(quán)、王某霞在公司的16.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告莊某思，被告福建某設(shè)備公司于2015年4月30日辦理工商變更登記手續(xù)后在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上蓋章對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行擔(dān)保。根據(jù)公司法第十六條的相關(guān)規(guī)定，莊某思作為公司變更后的法定代表人暨公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的唯一受讓方對該擔(dān)保事項沒有表決權(quán)，而工商登記載明的另一個投資人“曾某寶”并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明的受讓方，本案中為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供擔(dān)保并不存在有表決權(quán)的股東，故公司法第十六條在本案中不能適用。
2.福建某設(shè)備公司的保證行為違反公司法的強制規(guī)定。首先，從資本維持原則出發(fā)，公司法禁止公司回購本公司的股份。公司存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)維持與其注冊資本相當(dāng)?shù)馁Y本，以達(dá)到保護(hù)債權(quán)人利益和社會交易的安全。本案中三原告主張福建某設(shè)備公司為被告莊某思支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余款項150萬元承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，則無異于以公司資產(chǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓買單，違反資本維持原則的基本要求。其次，公司資產(chǎn)為公司所有債權(quán)人債權(quán)的一般擔(dān)保，公司法規(guī)定股東必須向公司繳納其認(rèn)繳的注冊資本金數(shù)額，公司必須在公司登記機關(guān)將公司注冊資本金及股東認(rèn)繳情況公示，在未經(jīng)公司注冊資本金變動及公示程序的情形下，公司的現(xiàn)股東不得以任何形式用公司資產(chǎn)清償其債務(wù)構(gòu)成實質(zhì)上返還其投資。被告福建某設(shè)備公司在本案中的保證行為雖然并非直接抽逃出資，但會實際造成公司資本的不當(dāng)減少，將損害公司及債權(quán)人合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)給予否定評價。
3.訴訟中經(jīng)核查本院司法管理系統(tǒng)，福建某設(shè)備公司自2016年起作為被告在惠安法院另有7份民事判決書、4份民事調(diào)解書，涉及案件標(biāo)的額約1900多萬元。若福建某設(shè)備公司為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的唯一受讓方莊某思在公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，顯然將會嚴(yán)重?fù)p害公司其他債權(quán)人的合法利益。故被告福建某設(shè)備公司雖未到庭進(jìn)行抗辯，法院應(yīng)依職權(quán)主動審查其行為的合法性。
綜上，被告福建某設(shè)備公司為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的唯一受讓方莊某思支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供保證，屬于公司法禁止行為，應(yīng)依職權(quán)確認(rèn)無效。故三原告要求福建某設(shè)備公司為莊某思的涉案債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任的訴訟主張不能成立，法院不予采納。
本案案號：（2017）閩0521民初9673號
案例編寫人：福建省惠安縣人民法院 周澤強