公司決議糾紛
#公司決議效力確認(rèn)糾紛
#公司決議撤銷糾紛
公司決議糾紛是指公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的效力或者撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議引發(fā)的糾紛。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）第1條規(guī)定：“公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理?！薄?/span>
股東（大）會(huì)決議和董事會(huì)決議作為相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)的意思表示，只有決議程序（包括會(huì)議的召集程序和表決方式）和內(nèi)容均合法、公正才能發(fā)生法律效力；
如果決議程序或內(nèi)容上有瑕疵，就不能認(rèn)為是正當(dāng)?shù)膱F(tuán)體意思，應(yīng)對(duì)其效力作否定性的評(píng)價(jià)，賦予股東對(duì)瑕疵意思表示的訴權(quán)是保護(hù)中小股東利益的重要手段。
多數(shù)國(guó)家的公司法均確立了瑕疵股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的效力確認(rèn)和撤銷制度，我國(guó)《公司法》也規(guī)定了公司機(jī)關(guān)的決議無(wú)效、不成立的撤銷制度。
依據(jù)《公司法》第22條規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的瑕疵分為內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵。程序瑕疵主要包括以下情形：（1）公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)《公司法》第37條第2款或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章的除外；（2）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；（3）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者章程規(guī)定的；（4）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；（5）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
對(duì)于程序上召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)及公司章程的，或者內(nèi)容上違反公司章程的，股東可以向人民法院提起撤銷決議的訴訟。提起股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議撤銷之訴的原告，應(yīng)限于公司股東?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第2條規(guī)定：“依據(jù)民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格?！?/span>
因公司決議糾紛提起的訴訟，原則上由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)不明確的，由其注冊(cè)地或者登記地人民法院管轄。（民事訴訟法第26條、《民事訴訟法解釋》第3條）
處理公司決議糾紛的法律依據(jù)：
《公司法》第22條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第1條至第6條、《民法典》第85條。
原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無(wú)效或者撤銷決議的案件，應(yīng)列公司為被告。對(duì)決議涉及其他利害關(guān)系的，可以依法列為第三人。一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。
#公司決議效力糾紛裁判規(guī)則
案號(hào)：（ 2022 ）最高法民申 305 號(hào)
可以由公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)無(wú)效的決議，并不包括本案所涉不體現(xiàn)董事會(huì)意志的記錄性文件。
案號(hào)：（ 2021 ）最高法民申 38 號(hào)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被生效判決確認(rèn)為無(wú)效協(xié)議后，基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所形成的股東身份被否定（即不具有合法性），其此后以股東身份所從事的行為應(yīng)視為自始無(wú)效，由此形成的臨時(shí)股東會(huì)決議為無(wú)效協(xié)議并無(wú)不當(dāng)。
案號(hào)：（ 2021 ）粵 01 民終 4167 號(hào)
公司決議為公司內(nèi)部決議，僅具有內(nèi)部效力，不具有對(duì)外效力。公司債權(quán)人，作為公司外部人，一般而言是不受公司內(nèi)部決議的約束。通常情形下，公司決議對(duì)債權(quán)人不直接發(fā)生法律關(guān)系，債權(quán)人并非公司決議的直接利害關(guān)系人，債權(quán)人對(duì)介入公司決議效力的紛爭(zhēng)并無(wú)現(xiàn)實(shí)法益。
案號(hào)：（ 2021 ）豫民申 5190 號(hào)、（ 2021 ）豫 02 民終 907 號(hào)
股東的分紅權(quán)系股東固有權(quán)利，非因法定事由不得限制，除股東本人主張或同意放棄外，公司章程或股東會(huì)決議不得對(duì)此剝奪或限制。
案號(hào)：( 2021 )蘇 12 民終 3009 號(hào)、（ 2019 ）滬 02 民終 8024 號(hào)
修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，并非一般的修改公司章程事項(xiàng)，不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。只有特定條件下可以要求公司股東提前出資或加速到期。
案號(hào)：（ 2020 ）最高法民終 55 號(hào)
不能僅因涉及關(guān)聯(lián)交易，就認(rèn)定股東會(huì)、董事會(huì)決議當(dāng)然無(wú)效，還需要根據(jù)違反《公司法》第二十條第一款“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益”和第二十一條第一款“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”之規(guī)定判定，也即須判定公司決議是否系股東濫用股東權(quán)利，以及是否損害公司或其他股東利益。
案號(hào)：（ 2020 ）京民申 791 號(hào)、（ 2019 ）京 01 民終 3825 號(hào)
股東濫用股東權(quán)利，由此作出的《臨時(shí)股東會(huì)決議》內(nèi)容損害了公司其他股東的利益，應(yīng)屬違法無(wú)效。
案號(hào)：（ 2020 ）滬 01 民終 10383 號(hào)
公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。對(duì)于涉及公司股東基本法定權(quán)利的事項(xiàng)，仍應(yīng)由全體股東一致同意，并非股東會(huì)可以進(jìn)行多數(shù)決的范圍。
案號(hào)：（ 2020 ）浙民終 395 號(hào)
為關(guān)聯(lián)公司既存且明顯無(wú)清償能力的債務(wù)提供擔(dān)保，將使公司承擔(dān)巨額的擔(dān)保責(zé)任，并且將導(dǎo)致?lián)Ｈ说墓炯捌湫」蓶|的利益受損，因此，該董事會(huì)決議損害公司小股東利益，該決議無(wú)效。
案號(hào)：（ 2020 ）最高法民申 6122 號(hào)
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條規(guī)定：“股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效”，是指內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，在該條未明確的情況下，應(yīng)適用《民法總則》的規(guī)定，《民法總則》第一百三十四條第二款規(guī)定股東會(huì)決議系民事法律行為，是否有效應(yīng)適用民事法律行為有效要件的規(guī)定即《民法總則》第一百四十三條，具備下列條件的民事法律行為有效：(一)行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；(二)意思表示真實(shí)；(三)不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。本案中審理范圍為增資決議，涉及艾某、何某的財(cái)產(chǎn)利益，應(yīng)受上述法律規(guī)定的約束。《股東會(huì)決議》內(nèi)容未經(jīng)艾某、何某同意，系其不真實(shí)的意思表示，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。
案號(hào)：（ 2020 ）京 02 民終 9428 號(hào)
解除公司股東資格的股東會(huì)決議背離了《中華人民共和國(guó)公司法》司法解釋（三）創(chuàng)設(shè)股東除名權(quán)的宗旨，該股東會(huì)決議無(wú)效。
案號(hào)：（ 2020 ）川民申 4054 號(hào)、（ 2018 ）蘇 04 民終 1874 號(hào)
股東出資應(yīng)當(dāng)有明確的意思表示并且實(shí)際向公司賬戶匯入款項(xiàng)。未實(shí)繳出資的股東，作出將其他未實(shí)繳出資股東除名的決議無(wú)效。
案號(hào)：（ 2019 ）滬民申 63 號(hào)
非營(yíng)利性法人的會(huì)議決議的形成應(yīng)當(dāng)根據(jù)其法人章程規(guī)定進(jìn)行，會(huì)議決議的效力判斷屬于社團(tuán)內(nèi)部自治范疇，不適宜參照《公司法》規(guī)定解決馨怡養(yǎng)老院內(nèi)部決議效力問(wèn)題。據(jù)此，原審以申請(qǐng)人的訴訟請(qǐng)求不屬于人民法院審理的民事訴訟范疇為由予以駁回，并無(wú)不當(dāng)。
案號(hào)：（ 2019 ）最高法民再 335 號(hào)
在公司決議受損股東沒(méi)有對(duì)決議提出異議的情況下，公司提起的確認(rèn)決議有效之訴，因沒(méi)有訴的利益，人民法院不予受理。
案號(hào)：（ 2019 ）最高法民申 5349 號(hào)
申請(qǐng)人主張案涉股東濫用表決權(quán)、惡意串通損害公司利益而無(wú)效，但未能舉示相應(yīng)的證據(jù)予以證明，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。
案號(hào)：（ 2019 ）蘇民申 1370 號(hào)
不同比減資不僅改變了公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致當(dāng)事人持有的公司股權(quán)比例上升，增加了當(dāng)事人作為股東所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，損害了當(dāng)事人的合法利益，原審認(rèn)定相關(guān)股東會(huì)減資決議無(wú)效，并無(wú)不當(dāng)。
案號(hào)：（ 2019 ）黔 03 民終 3588 號(hào)
公司股東雖依照公司法相關(guān)規(guī)定享有分取紅利的權(quán)利，但未經(jīng)法定分配程序不得享有公司財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，該決議內(nèi)容當(dāng)屬無(wú)效。
案號(hào)：（ 2019 ）京民申 4680 號(hào)、（ 2019 ）京 03 民終 4242 號(hào)、（ 2020 ）滬民申 296 號(hào)
公司法規(guī)定了公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格禁止，決議因違反該條規(guī)定而無(wú)效。在股東會(huì)/董事會(huì)決議作出時(shí)，沒(méi)有證據(jù)證明存在禁止任職的事實(shí)，當(dāng)然就不能適用《公司法》第一百四十六條第二款的規(guī)定。即使上述人員所負(fù)的該些債務(wù)系為承擔(dān)對(duì)公司及其關(guān)聯(lián)公司的擔(dān)保責(zé)任所產(chǎn)生，該債務(wù)類型并未被排除出《公司法》第一百四十六條第一款第五項(xiàng)規(guī)定的情形之外。
案號(hào)：（ 2019 ）鄂民申 668 號(hào)
申請(qǐng)人雖主張未在《股東會(huì)決議》上簽名，但對(duì)《股東會(huì)決議》內(nèi)容是知悉及同意的，將訴爭(zhēng)股權(quán)過(guò)戶至張某名下符合解某的真實(shí)意思表示，其主張《股東會(huì)決議》因欠缺真實(shí)意思表示而無(wú)效的再審申請(qǐng)理由不能成立。
案號(hào)：（ 2018 ）京民申 3451 號(hào)
非法定或章程規(guī)定的成員參加會(huì)議，并進(jìn)行表決，上述決議因違反法律及公司章程規(guī)定不成立。
案號(hào)：（ 2018 ）滬 01 民終 11780 號(hào)
尤其在公司虧損的情況下，如果允許公司向股東返還減資部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的原始投資款，實(shí)際是未經(jīng)清算程序通過(guò)定向減資的方式變相向個(gè)別股東分配公司剩余資產(chǎn)，不僅有損公司其他股東的利益和公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)，還嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益，應(yīng)屬無(wú)效。
案號(hào)：（ 2018 ）滬民申 1491 號(hào)
股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，股東會(huì)做出“反對(duì)同比例減資的股東出資額不變，他人減資”的股東會(huì)決議，該決議對(duì)“反對(duì)同比例減資的股東”的權(quán)利并未造成損害，其主張決議無(wú)效，沒(méi)有法律依據(jù)。