公司盈余分配糾紛，又稱(chēng)股利分配糾紛，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》及其司法解釋的規(guī)定，是指因股東請(qǐng)求公司進(jìn)行分紅而產(chǎn)生的糾紛，包括具體股利分配之訴和抽象股利分配之訴。具體股利分配之訴是指在“已經(jīng)形成批準(zhǔn)分配股利方案的股東（大）會(huì)決議之后股東請(qǐng)求公司按照決議給付股利的訴訟”。相反，抽象股利分配之訴是指沒(méi)有股東（大）會(huì)決議時(shí)，股東訴請(qǐng)法院強(qiáng)制要求公司分配股利的訴訟，其請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)是《公司法解釋四》第 15 條；其理論基礎(chǔ)是合理期待原則，即“股東有權(quán)期待以定期股利分配的方式獲得投資回報(bào)”，和公司正義原則，即“在控制股東濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，有必要進(jìn)行適度司法介入”。
實(shí)踐中，由于《公司法解釋四》第 15 條但書(shū)規(guī)定過(guò)于原則、抽象，主審法官大多并非商業(yè)專(zhuān)家，各地法院對(duì)公司盈余分配糾紛裁判觀點(diǎn)不一，加上小股東對(duì)控制股東濫用權(quán)利的行為難以舉證，造成絕大多數(shù)法院出具不支持訴請(qǐng)的裁決結(jié)果。筆者希望通過(guò)對(duì)最高人民法院自 2013 年以來(lái)審理的公司盈余分配糾紛案件進(jìn)行逐一研讀，探尋最高人民法院對(duì)此類(lèi)案件的裁判觀點(diǎn)和裁判規(guī)則，以期為保護(hù)中小股東股利分配權(quán)益和維護(hù)司法公正有所裨益。
一、公司盈余分配糾紛案件的可視化分析
筆者在 2022 年 10 月 24 日以“全文:盈余分配糾紛；法院層級(jí):最高人民法院”為關(guān)鍵詞，在 Alpha 案例數(shù)據(jù)庫(kù)中進(jìn)行檢索，得到裁判文書(shū)共計(jì) 70 份，通過(guò) Alpha 案例數(shù)據(jù)庫(kù)可視化分析功能，得到下列大數(shù)據(jù)分析：
（一）時(shí)間分析
如圖所示，由最高法審理的公司盈余分配糾紛案件數(shù)量較少，近年來(lái)案件數(shù)量維持在 10 個(gè)/年左右。
（二）審理程序分析
最高法審理的公司盈余分配糾紛案件以再審程序?yàn)橹?，占比?71.43% ，二審程序案件占 27.14% ，其中英特生物制藥控股有限公司與紅牛維他命飲料有限公司公司盈余分配糾紛一審一案，最高法認(rèn)為本案系具有重大影響和典型意義的第一審國(guó)際商事案件，案情疑難、復(fù)雜，紛爭(zhēng)所涉利益巨大，社會(huì)各界高度關(guān)注，宜由最高人民法院國(guó)際商事法庭審理。
（三）法條引用分析
如圖所示，上述五個(gè)實(shí)體法條最高院審理公司盈余分配糾紛時(shí)引用最多?！豆痉ā返谒臈l規(guī)定了股東的分紅權(quán)，第一百六十六條規(guī)定分配利潤(rùn)的前提是交稅、補(bǔ)虧損和提公積金，第三十四條規(guī)定股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利，第三十五條規(guī)定股東不得抽逃出資。
如圖所示，上述五個(gè)程序法條最高院審理公司盈余分配糾紛時(shí)引用最多。《民事訴訟法》第二百零四條第一款規(guī)定了“再審審查期限及再審審查管轄法院”?！睹袷略V訟法》第二百條規(guī)定了“人民法院應(yīng)當(dāng)再審的十三種情形”。關(guān)于適用《民事訴訟法》的解釋第三百九十五條第二款規(guī)定了“對(duì)不符申請(qǐng)?jiān)賹彈l件的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回再審申請(qǐng)”。
（四）二審裁判結(jié)果分析
最高法審理的公司盈余分配糾紛二審案件中，維持原判的占比為 47.37% ，改判或發(fā)回重審的占比為 47.37% 。
（五）再審裁判結(jié)果分析
最高法審理的公司盈余分配糾紛再審案件中，駁回再審申請(qǐng)及維持原判的占比為 70% ，提審/指令審理及改判的占比為 18% 。
二、關(guān)于公司盈余分配糾紛的 17 條裁判規(guī)則
（一）關(guān)于利潤(rùn)分配決議的裁判規(guī)則
裁判要旨 1 ：股東會(huì)作出利潤(rùn)分配決議后，抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，性質(zhì)等同于普通債權(quán)，股東可以債權(quán)人身份要求公司根據(jù)利潤(rùn)分配決議分配利潤(rùn)。
案號(hào)：（ 2022 ）最高法民申 111 號(hào)
法院觀點(diǎn)：原審認(rèn)為，案涉 2014-2016 年度的利潤(rùn)分配方案系金安橋公司依據(jù)當(dāng)年度審計(jì)報(bào)告載明的利潤(rùn)情況，通過(guò)董事會(huì)決議作出后報(bào)經(jīng)股東會(huì)決議同意，公司利潤(rùn)分配方案的決議符合法律規(guī)定并經(jīng)各方股東認(rèn)可，不存在無(wú)效事由，金安橋公司亦多次確認(rèn)。至此，股東會(huì)作出利潤(rùn)分配決議后，抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，性質(zhì)等同于普通債權(quán)，股東可以債權(quán)人身份要求公司根據(jù)利潤(rùn)分配決議分配利潤(rùn)，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第四條“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！奔啊蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》( 2020 年修正)第十四條“股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。”規(guī)定，云南能投公司作為金安橋公司持股比例 8% 的股東，有分配利潤(rùn)的請(qǐng)求權(quán)。原審上述認(rèn)定，不缺乏依據(jù)，適用法律并無(wú)不當(dāng)。
關(guān)聯(lián)法條：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》( 2020 年修正)第十四條
裁判要旨 2 ：原則上一項(xiàng)具體的利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)包括待分配利潤(rùn)數(shù)額、分配政策、分配范圍以及分配時(shí)間等具體分配事項(xiàng)內(nèi)容，判斷利潤(rùn)分配方案是否具體的關(guān)鍵在于能否綜合現(xiàn)有信息（章程、以往分配習(xí)慣等）確定主張分配的權(quán)利人根據(jù)方案能夠得到的具體利潤(rùn)數(shù)額。
案號(hào)：（ 2021 ）最高法民再 23 號(hào)
法院觀點(diǎn)：關(guān)于案涉股東會(huì)決議是否載明了具體利潤(rùn)分配方案的問(wèn)題?！豆痉ń忉屗摹返谑臈l關(guān)于“股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)”之規(guī)定，不僅要求股東會(huì)或者股東大會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配決議，而且要求利潤(rùn)分配方案內(nèi)容具體。原則上，一項(xiàng)具體的利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)包括待分配利潤(rùn)數(shù)額、分配政策、分配范圍以及分配時(shí)間等具體分配事項(xiàng)內(nèi)容，判斷利潤(rùn)分配方案是否具體的關(guān)鍵在于能否綜合現(xiàn)有信息確定主張分配的權(quán)利人根據(jù)方案能夠得到的具體利潤(rùn)數(shù)額。本案中，萬(wàn)城股字[ 2014 ] 2 號(hào)股東會(huì)決議通過(guò)了萬(wàn)城公司《 2013 年度利潤(rùn)分配方案》，確定了萬(wàn)城公司 2013 年度待分配利潤(rùn)總額，并決定“ 2014 年 6 月份之前，將這部分剩余未分配利潤(rùn)分配完畢”。之后的《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》將利潤(rùn)分配時(shí)間變更為 2014 年 7 月底之前。上述方案中確實(shí)沒(méi)有寫(xiě)明各股東分配比例以及具體計(jì)算出各股東具體分配數(shù)額。然而，萬(wàn)城公司章程第十條股東權(quán)利條款中規(guī)定了“按照出資比例分取紅利”，第三十七條規(guī)定了“彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配”。且萬(wàn)城公司此前亦是按照出資比例分配利潤(rùn)。綜合考慮上述事實(shí)，能夠確定萬(wàn)城公司 2013 年利潤(rùn)分配是按照股東持股比例進(jìn)行分配的。綜上，案涉股東會(huì)決議載明了 2013 年度利潤(rùn)分配總額、分配時(shí)間，結(jié)合公司章程中關(guān)于股東按照出資比例分取紅利的分配政策之約定，能夠確定乾金達(dá)公司根據(jù)方案應(yīng)當(dāng)?shù)玫降木唧w利潤(rùn)數(shù)額，故該股東會(huì)決議載明的 2013 年度公司利潤(rùn)分配方案是具體的，符合《公司法解釋四》第十四條之規(guī)定。二審判決對(duì)此認(rèn)定確有錯(cuò)誤，本院予以糾正。
關(guān)聯(lián)法條：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》( 2020 年修正)第十四條
裁判要旨 3 ：公司盈余分配決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)反映當(dāng)年法定公積金提取、彌補(bǔ)虧損的內(nèi)容，執(zhí)行公司盈余分配方案也應(yīng)當(dāng)具備已經(jīng)提取當(dāng)年法定公積金、彌補(bǔ)虧損的條件。
案號(hào)：（ 2019 ）最高法民再 88 號(hào)
法院觀點(diǎn)：公司應(yīng)當(dāng)在提取當(dāng)年法定公積金、彌補(bǔ)虧損之后向股東分配稅后利潤(rùn)。換言之，公司盈余分配決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)反映當(dāng)年法定公積金提取、彌補(bǔ)虧損的內(nèi)容。執(zhí)行公司盈余分配方案也應(yīng)當(dāng)具備已經(jīng)提取當(dāng)年法定公積金、彌補(bǔ)虧損的條件。原判決未查明上述事實(shí)，即認(rèn)定中強(qiáng)公司應(yīng)按照案涉《股東協(xié)議》《會(huì)議紀(jì)要》向嚴(yán)傳針、楊龍輝分配公司盈余，存有不當(dāng)。
關(guān)聯(lián)法條：《中華人民共和國(guó)公司法》（ 2018 修正）第一百六十六條
裁判要旨 4 ：原則上是否進(jìn)行公司盈余分配及分配多少，屬于公司自治范疇，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出公司盈余分配的具體方案。當(dāng)部分股東變相分配利潤(rùn)、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)損害其他股東實(shí)體利益時(shí)，應(yīng)當(dāng)由司法適度干預(yù)以制止權(quán)利濫用。
案號(hào)：（ 2016 ）最高法民終 528 號(hào)（公報(bào)案例）
法院觀點(diǎn)：公司在經(jīng)營(yíng)中存在可分配的稅后利潤(rùn)時(shí)，有的股東希望將盈余留作公司經(jīng)營(yíng)以期待獲取更多收益，有的股東則希望及時(shí)分配利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)投資利益，一般而言，即使股東會(huì)或股東大會(huì)未形成盈余分配的決議，對(duì)希望分配利潤(rùn)股東的利益不會(huì)發(fā)生根本損害，因此，原則上這種沖突的解決屬于公司自治范疇，是否進(jìn)行公司盈余分配及分配多少，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出公司盈余分配的具體方案。但是，當(dāng)部分股東變相分配利潤(rùn)、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)時(shí)，則會(huì)損害其他股東的實(shí)體利益，已非公司自治所能解決，此時(shí)若司法不加以適度干預(yù)則不能制止權(quán)利濫用，亦有違司法正義。雖目前有股權(quán)回購(gòu)、公司解散、代位訴訟等法定救濟(jì)路徑，但不同的救濟(jì)路徑對(duì)股東的權(quán)利保護(hù)有實(shí)質(zhì)區(qū)別，故需司法解釋對(duì)股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)進(jìn)一步予以明確。為此，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十五條規(guī)定，“股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的除外?！痹诒景钢?，首先，太一熱力公司的全部資產(chǎn)被整體收購(gòu)后沒(méi)有其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一審法院委托司法審計(jì)的結(jié)論顯示，太一熱力公司清算凈收益為 75973413.08 元，即使扣除雙方有爭(zhēng)議的款項(xiàng)，太一熱力公司也有巨額的可分配利潤(rùn)，具備公司進(jìn)行盈余分配的前提條件；其次，李昕軍同為太一熱力公司及其控股股東太一工貿(mào)公司法定代表人，未經(jīng)公司另一股東居立門(mén)業(yè)公司同意，沒(méi)有合理事由將 5600 萬(wàn)余元公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)入興盛建安公司賬戶(hù)，轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)，給居立門(mén)業(yè)公司造成損失，屬于太一工貿(mào)公司濫用股東權(quán)利，符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十五條但書(shū)條款規(guī)定應(yīng)進(jìn)行強(qiáng)制盈余分配的實(shí)質(zhì)要件。第三，前述司法解釋規(guī)定的股東盈余分配的救濟(jì)權(quán)利，并未規(guī)定需以采取股權(quán)回購(gòu)、公司解散、代位訴訟等其他救濟(jì)措施為前置程序，居立門(mén)業(yè)公司對(duì)不同的救濟(jì)路徑有自由選擇的權(quán)利。因此，一審判決關(guān)于太一熱力公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盈余分配的認(rèn)定有事實(shí)和法律依據(jù)，太一熱力公司、李昕軍關(guān)于沒(méi)有股東會(huì)決議不應(yīng)進(jìn)行公司盈余分配的上訴主張不能成立。
關(guān)聯(lián)法條：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十五條
裁判要旨 5 ：公司與銀行約定“合同項(xiàng)下貸款全部清償完畢前，未經(jīng)銀行方書(shū)面同意，不得以任何方式向股東分配項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)”，該約定不應(yīng)構(gòu)成對(duì)股東基本權(quán)利的限制，違反該約定的后果也不應(yīng)導(dǎo)致利潤(rùn)分配的股東會(huì)決議內(nèi)容無(wú)效。
案號(hào)：最高法民申 258 號(hào)
法院觀點(diǎn)：原審另查明，金安橋公司（甲方）在與中信銀行昆明分行（乙方）等金融機(jī)構(gòu)簽訂的《固定資產(chǎn)貸款合同》中約定在合同項(xiàng)下借款全部清償完畢前，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以任何方式向其股東分配本項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)；審計(jì)報(bào)告記載，從 2014 年到 2016 年 12 月 31 日，金安橋公司的另一股東漢能控股集團(tuán)有限公司以“資金歸集”方式(每年度的審計(jì)報(bào)告“財(cái)務(wù)報(bào)表附注”中記載為關(guān)聯(lián)方交易中的“關(guān)聯(lián)方未結(jié)算項(xiàng)目余額”)，劃走了金安橋公司的資金 104 億 144 萬(wàn)(概數(shù)，取整萬(wàn)最小值， 2014 年為 57 億 8368 萬(wàn)元、2015 年增加到 69 億 8009 萬(wàn)元、2016 年增加到 104 億 144 萬(wàn)元）。據(jù)此，原審認(rèn)為，《固定資產(chǎn)借款合同》中雖有“合同項(xiàng)下貸款全部清償完畢前，未經(jīng)銀行方書(shū)面同意，金安橋公司不得以任何方式向其股東分配本項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)”的約定，但該約定不應(yīng)構(gòu)成對(duì)股東基本權(quán)利的限制，且違反該約定的后果也不應(yīng)導(dǎo)致前述股東會(huì)關(guān)于利潤(rùn)分配方案決議內(nèi)容無(wú)效。且 2014-2016 年度金安橋公司不存在未歸還當(dāng)期銀行貸款的情形，2014 年之前金安橋公司正常向其股東進(jìn)行利潤(rùn)分配，也并未出現(xiàn)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)主張?jiān)摲峙錈o(wú)效的情形。故原審判令金安橋公司支付云南華電金沙江公司欠付股利等所依據(jù)的事實(shí)，并不缺乏依據(jù)，適用法律亦無(wú)不當(dāng)。
（二）關(guān)于分配數(shù)額認(rèn)定的裁判規(guī)則
裁判要旨 6 ：在未對(duì)盈余分配方案形成股東會(huì)或股東大會(huì)決議情況下司法介入盈余分配糾紛，系因控制公司的股東濫用權(quán)利損害其他股東利益，在確定盈余分配數(shù)額時(shí)，要嚴(yán)格公司舉證責(zé)任以保護(hù)弱勢(shì)小股東的利益，但還要注意優(yōu)先保護(hù)公司外部關(guān)系中債權(quán)人、債務(wù)人等的利益。
案號(hào)：（ 2016 ）最高法民終 528 號(hào)（公報(bào)案例）
法院觀點(diǎn)：太一熱力公司、李昕軍上訴主張，《審計(jì)報(bào)告》采用了未經(jīng)質(zhì)證的證據(jù)材料作為審計(jì)依據(jù)且存在 6 項(xiàng)具體錯(cuò)誤。居立門(mén)業(yè)公司答辯認(rèn)為，一審判決對(duì)太一熱力公司盈余數(shù)額的認(rèn)定相對(duì)客觀公正。本院認(rèn)為，在未對(duì)盈余分配方案形成股東會(huì)或股東大會(huì)決議情況下司法介入盈余分配糾紛，系因控制公司的股東濫用權(quán)利損害其他股東利益，在確定盈余分配數(shù)額時(shí)，要嚴(yán)格公司舉證責(zé)任以保護(hù)弱勢(shì)小股東的利益，但還要注意優(yōu)先保護(hù)公司外部關(guān)系中債權(quán)人、債務(wù)人等的利益。本案中，首先，一審卷宗材料顯示，一審法院組織雙方對(duì)公司賬目進(jìn)行了核查和詢(xún)問(wèn)，對(duì)《審計(jì)報(bào)告》的異議，一審?fù)徶幸策M(jìn)行了調(diào)查和雙方當(dāng)事人的質(zhì)證辯論。太一熱力公司、李昕軍雖上訴主張審計(jì)材料存在未質(zhì)證問(wèn)題，但并未明確指出哪些材料未經(jīng)質(zhì)證，故本院對(duì)該上訴理由不予支持。其次，對(duì)于太一熱力公司能否收取訴爭(zhēng)的 1038.21 萬(wàn)元入網(wǎng)“接口費(fèi)”，雙方當(dāng)事人各執(zhí)一詞，因該款項(xiàng)涉及案外人的實(shí)體權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依法另尋救濟(jì)路徑解決，而不應(yīng)在本案公司盈余分配糾紛中作出認(rèn)定和處理，故該款項(xiàng)不應(yīng)在本案中納入太一熱力公司的可分配利潤(rùn)，一審判決未予扣減不當(dāng)，本院予以糾正。第三，太一熱力公司、李昕軍上訴主張的《審計(jì)報(bào)告》其他 5 項(xiàng)具體問(wèn)題，均屬事實(shí)問(wèn)題，其在二審中并未提交充分證據(jù)證明一審判決的相關(guān)認(rèn)定有誤，故本院不予調(diào)整。因此，居立門(mén)業(yè)公司應(yīng)分得的盈余數(shù)額，以一審判決認(rèn)定的太一熱力公司截至 2014 年 10 月 31 日可分配利潤(rùn) 51165691.8 元為基數(shù)，扣減存在爭(zhēng)議的入網(wǎng)“接口費(fèi)” 1038.21 萬(wàn)元，再按居立門(mén)業(yè)公司 40% 的股權(quán)比例計(jì)算，即為 16313436.72 元。
裁判要旨 7 ：倘若爭(zhēng)議款項(xiàng)涉及案外人的實(shí)體權(quán)益，則不應(yīng)在公司盈余分配糾紛中作出認(rèn)定和處理，應(yīng)當(dāng)依法另尋救濟(jì)路徑解決，并且該款項(xiàng)不應(yīng)納入可分配利潤(rùn)的總數(shù)額。
案號(hào)：（ 2016 ）最高法民終 528 號(hào)（公報(bào)案例）
法院觀點(diǎn)：對(duì)于太一熱力公司能否收取訴爭(zhēng)的 1038.21 萬(wàn)元入網(wǎng)“接口費(fèi)”，雙方當(dāng)事人各執(zhí)一詞，因該款項(xiàng)涉及案外人的實(shí)體權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依法另尋救濟(jì)路徑解決，而不應(yīng)在本案公司盈余分配糾紛中作出認(rèn)定和處理，故該款項(xiàng)不應(yīng)在本案中納入太一熱力公司的可分配利潤(rùn)，一審判決未予扣減不當(dāng)，本院予以糾正。
裁判要旨 8 ：向股東分配的紅利不等于可供投資者分配的利潤(rùn)，經(jīng)有效的股東會(huì)決議向投資者分配的利潤(rùn)才是股東的紅利，可供投資者分配的利潤(rùn)是否作為紅利向股東分配，股東會(huì)有權(quán)根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)環(huán)境、企業(yè)的發(fā)展方向等因素做出決議。
案號(hào)：（ 2017 ）最高法民終 392 號(hào)
法院觀點(diǎn)：二審中，太陽(yáng)石公司確認(rèn)馬堡公司 2008 年至 2013 年利潤(rùn)分配方案的真實(shí)性，并確認(rèn)其實(shí)際取得了利潤(rùn)分配方案載明的利潤(rùn)。根據(jù)公司法第三十七條第一款第六項(xiàng)的規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案屬于股東會(huì)的職權(quán)。馬堡公司章程亦做了同樣規(guī)定。本院認(rèn)為，向股東分配的紅利不等于可供投資者分配的利潤(rùn)，經(jīng)有效的股東會(huì)決議向投資者分配的利潤(rùn)才是股東的紅利?？晒┩顿Y者分配的利潤(rùn)是否作為紅利向股東分配，股東會(huì)有權(quán)根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)環(huán)境、企業(yè)的發(fā)展方向等因素做出決議。馬堡公司 2011 至 2013 年的利潤(rùn)分配預(yù)案均是股東會(huì)決議通過(guò)，并非原判決認(rèn)定的未經(jīng)董事會(huì)決議。太陽(yáng)石公司并未主張相應(yīng)股東會(huì)決議存在無(wú)效或可撤銷(xiāo)的情形，卻主張應(yīng)按可供投資者分配額數(shù)額向其分配紅利，與股東會(huì)決議不符，不應(yīng)予以支持。因行為可以被追認(rèn)，故原判決以“扣劃在先，決議形成在后”判令退還，屬于適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。
裁判要旨 9 ：公司股東會(huì)或股東大會(huì)作出盈余分配決議時(shí)，在公司與股東之間即形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，若未按照決議及時(shí)給付則應(yīng)計(jì)付利息，而司法干預(yù)的強(qiáng)制盈余分配則不然，在盈余分配判決未生效之前，公司不負(fù)有法定給付義務(wù)，故不應(yīng)計(jì)付利息。
案號(hào)：（ 2016 ）最高法民終 528 號(hào)（公報(bào)案例）
法院觀點(diǎn)：太一熱力公司、李昕軍上訴主張，公司盈余分配的款項(xiàng)不應(yīng)計(jì)算利息；居立門(mén)業(yè)公司答辯認(rèn)為，李昕軍挪用公司收入放貸牟利，需對(duì)居立門(mén)業(yè)公司應(yīng)分得的盈余款給付利息。本院認(rèn)為，公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)款產(chǎn)生的利息屬于公司收入的一部分，在未進(jìn)行盈余分配前相關(guān)款項(xiàng)均歸屬于公司；在公司盈余分配前產(chǎn)生的利息應(yīng)當(dāng)計(jì)入本次盈余分配款項(xiàng)范圍，如本次盈余分配存在遺漏，仍屬公司盈余分配后的資產(chǎn)。公司股東會(huì)或股東大會(huì)作出盈余分配決議時(shí)，在公司與股東之間即形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，若未按照決議及時(shí)給付則應(yīng)計(jì)付利息，而司法干預(yù)的強(qiáng)制盈余分配則不然，在盈余分配判決未生效之前，公司不負(fù)有法定給付義務(wù)，故不應(yīng)計(jì)付利息。本案中，首先，居立門(mén)業(yè)公司通過(guò)訴訟應(yīng)分得的盈余款項(xiàng)系根據(jù)本案司法審計(jì)的凈利潤(rùn)數(shù)額確定，此前太一熱力公司對(duì)居立門(mén)業(yè)公司不負(fù)有法定給付義務(wù)，若《審計(jì)報(bào)告》未將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款此前產(chǎn)生的利息計(jì)入凈利潤(rùn)，則計(jì)入本次盈余分配后的公司資產(chǎn)，而不存在太一熱力公司占用居立門(mén)業(yè)公司資金及應(yīng)給付利息的問(wèn)題。其次，李昕軍挪用太一熱力公司款項(xiàng)到關(guān)聯(lián)公司放貸牟利，系太一熱力公司與關(guān)聯(lián)公司之間如何給付利息的問(wèn)題，居立門(mén)業(yè)公司據(jù)此向太一熱力公司主張分配盈余款利息，不能成立。第三，居立門(mén)業(yè)公司一審訴訟請(qǐng)求中并未明確要求太一熱力公司給付本判決生效之后的盈余分配款利息。因此，一審判決判令太一熱力公司給付自 2010 年 7 月 11 日起至實(shí)際付清之日的利息，既缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，也超出當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求，本院予以糾正。
（三）關(guān)于主體資格的裁判規(guī)則
裁判要旨 10 ：除非有明確約定，否則即便股東轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)的具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)也不隨之轉(zhuǎn)讓。
案號(hào)：（ 2021 ）最高法民再 23 號(hào)
法院觀點(diǎn)：關(guān)于乾金達(dá)公司將其持有的萬(wàn)城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否仍享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的問(wèn)題。本案中，萬(wàn)城公司作出了分配 2013 年度利潤(rùn)的股東會(huì)決議并載明具體分配方案。該決議一經(jīng)作出，抽象性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即轉(zhuǎn)化為具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，權(quán)利性質(zhì)發(fā)生變化，從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股東權(quán)利的普通債權(quán)，不必然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。除非有明確約定，否則股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)的具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)并不隨之轉(zhuǎn)讓。因此，乾金達(dá)公司雖于 2015 年將所持萬(wàn)城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，但當(dāng)事人均確認(rèn)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中并沒(méi)有對(duì) 2013 年度利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)作出特別約定，故乾金達(dá)公司對(duì)于萬(wàn)城公司 2013 年度未分配利潤(rùn)仍享有請(qǐng)求權(quán)。
裁判要旨 11 ：股東資格因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而喪失后，股東與公司尚未就公司利潤(rùn)形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，其主張公司分配盈余及控制股東承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。
案號(hào)：（ 2018 ）最高法民申 591 號(hào)
法院觀點(diǎn)：二審判決考慮到崔忠民的股東資格隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理變更登記而喪失，并根據(jù)《公司法》第三十八條的規(guī)定，認(rèn)定崔忠民與嘉能公司尚未就公司利潤(rùn)形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以及崔忠民主張陳可軍為此承擔(dān)連帶責(zé)任缺乏事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，并無(wú)不當(dāng)。崔忠民提起本案訴訟，主張案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未能提供證據(jù)證明其訴請(qǐng)符合《公司法》規(guī)定的公司利潤(rùn)分配前提條件，原審判決對(duì)崔忠民的訴訟請(qǐng)求不予支持，亦無(wú)不當(dāng)。
關(guān)聯(lián)法條：《公司法》第三十八條
裁判要旨 12 ：繼受股東并未在受讓股權(quán)后按比例實(shí)際補(bǔ)繳出資款和參與經(jīng)營(yíng)，其主張公司盈余分配不符合權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，對(duì)其訴請(qǐng)法院不應(yīng)予以支持。
案號(hào)：（ 2017 ）最高法民再 66 號(hào)
法院觀點(diǎn)：本案系公司盈余分配糾紛。公司的盈余和運(yùn)營(yíng)源于公司資本，股東履行出資義務(wù)是其享受股東權(quán)利的基礎(chǔ)。沈忠達(dá)作為宏昇公司股東，其盈余分配權(quán)的實(shí)現(xiàn)應(yīng)以其出資和經(jīng)營(yíng)義務(wù)的履行為前提。本案中，沈忠達(dá)股權(quán)是通過(guò)受讓宏昇公司前股東股權(quán)而取得，但由于宏昇公司前股東股權(quán)存在抽逃出資的情形，而沈忠達(dá)在本案中并未對(duì)其受讓股權(quán)后按比例實(shí)際補(bǔ)繳出資款和參與經(jīng)營(yíng)的事實(shí)予以舉證證明，故沈忠達(dá)主張公司盈余分配不符合權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則。與此同時(shí)，由于公司盈余分配系公司自主決策事項(xiàng)，與公司其他經(jīng)營(yíng)決策一樣都屬于公司或股東基于自身知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)做出的商業(yè)判斷，《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)此也明確規(guī)定公司利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)制定，由股東會(huì)審議批準(zhǔn)。因此，人民法院對(duì)于屬于公司意思自治范疇的盈余分配事宜一般采取謹(jǐn)慎干預(yù)原則，即只有在公司董事會(huì)、股東會(huì)議已形成盈余分配決定，而公司拒不執(zhí)行該決議，致使股東依據(jù)該決議所享有的盈余分配給付請(qǐng)求權(quán)受到侵害，股東提起盈余分配權(quán)訴訟時(shí)，人民法院才予以審理。本案中，鑒于宏昇公司章程第十三條、第十八條關(guān)于股東會(huì)具有審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的職權(quán)、公司的執(zhí)行董事具有制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的職權(quán)的規(guī)定，已經(jīng)明確了是否分配以及如何分配公司利潤(rùn)的決策權(quán)在宏昇公司董事會(huì)和股東會(huì)，因此在沈忠達(dá)并未舉證證明宏昇公司董事會(huì)、股東會(huì)就公司利潤(rùn)分配事宜形成過(guò)任何決議的情況下，原再審判決認(rèn)為人民法院不宜代替公司董事會(huì)和股東會(huì)決定公司的盈余分配，沈忠達(dá)向人民法院起訴要求宏昇公司進(jìn)行盈余分配，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)并駁回其訴訟請(qǐng)求，并無(wú)不當(dāng)。
裁判要旨 13 ：是否具有股東身份是認(rèn)定是否享有公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)的基本事實(shí)，法院應(yīng)當(dāng)就隱名股東是否存在股權(quán)代持，實(shí)際出資額以及資金性質(zhì)等進(jìn)行審理。
案號(hào)：（ 2019 ）最高法民再 88 號(hào)
法院觀點(diǎn)：依照公司法第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”股東享有公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)，該請(qǐng)求權(quán)是股東基于其股東身份所依法享有的權(quán)利。故嚴(yán)傳針、楊龍輝是否出資，是否具有股東身份是認(rèn)定其二人是否享有公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)的基本事實(shí)，也是認(rèn)定本案法律關(guān)系性質(zhì)的前提。本案中，嚴(yán)傳針、楊龍輝主張其為中強(qiáng)公司隱名股東，原判決應(yīng)當(dāng)就其是否與廈門(mén)嘉金公司之間具有股權(quán)代持關(guān)系，實(shí)際出資額以及資金性質(zhì)等進(jìn)行審理。原判決對(duì)于上述事實(shí)未予查明，屬于基本事實(shí)認(rèn)定不清。
裁判要旨 14 ：除非章程或股東之間另有約定，否則瑕疵出資不影響股東主張利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。
案號(hào)：（ 2016 ）最高法民申 363 號(hào)
法院觀點(diǎn)：本院認(rèn)為，根據(jù)二審查明的事實(shí)，徐先超、曾憲明存在合資、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)法律關(guān)系，進(jìn)而適用《最高人民法院關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十五條之規(guī)定，適用法律并無(wú)不當(dāng)。二審判決認(rèn)定，咪蘭公司注冊(cè)成立后僅數(shù)日該 300 萬(wàn)元借款即由咪蘭公司用房屋預(yù)售款返還給了任永紅，構(gòu)成抽逃出資，曾憲明并未實(shí)際完成投資義務(wù)，徐先超對(duì)此知曉并予以認(rèn)可，在《補(bǔ)充協(xié)議》中仍約定了對(duì)咪蘭公司賬上存款及售房款五五分配，與之前《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》的利潤(rùn)分配約定相符，此約定為當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。雙方合作期間，徐先超并未提出曾憲明未出資不應(yīng)享受利潤(rùn)分配?，F(xiàn)咪蘭公司、徐先超主張?jiān)鴳椕鳑](méi)有投資不應(yīng)享有利潤(rùn)分成，與雙方的約定不符，二審判決對(duì)其主張不予支持，并無(wú)不當(dāng)。咪蘭公司、徐先超關(guān)于應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十二、二十三條之規(guī)定，判決曾憲明無(wú)權(quán)請(qǐng)求分配利潤(rùn)的再審申請(qǐng)理由，本院不予支持
（四）其他裁判規(guī)則
裁判要旨 15 ：具體分配方案載明的分配利潤(rùn)期限屆滿而公司仍未分配時(shí)，行使具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從分配利潤(rùn)期限屆滿之日起算。
案號(hào)：（ 2021 ）最高法民再 23 號(hào)
法院觀點(diǎn)：關(guān)于訴訟時(shí)效問(wèn)題。載明具體分配方案的利潤(rùn)分配決議一經(jīng)作出，則股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)由期待性的權(quán)利轉(zhuǎn)化為確定性的權(quán)利，性質(zhì)上轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)。當(dāng)分配利潤(rùn)期限屆滿而公司仍未分配時(shí)，股東可以直接請(qǐng)求公司按照決議載明的具體分配方案給付利潤(rùn)。本案中，2014 年 3 月 27 日，萬(wàn)城公司形成萬(wàn)城股字[ 2014 ] 2 號(hào)股東會(huì)決議，決定分配公司 2013 年度未分配利潤(rùn)，并載明了具體利潤(rùn)分配方案。根據(jù)萬(wàn)城股字[ 2014 ] 2 號(hào)股東會(huì)決議及其后的《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》，明確了 2013 年度未分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)在 2014 年 7 月底之前分配完畢。當(dāng)期限屆滿而萬(wàn)城公司仍未分配利潤(rùn)時(shí)，乾金達(dá)公司所享有的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即受到侵害，因此，其行使具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從 2014 年 8 月 1 日起算。乾金達(dá)公司當(dāng)時(shí)是萬(wàn)成公司大股東也并不影響其向萬(wàn)成公司主張權(quán)利。而乾金達(dá)公司于 2017 年 10 月 10 日才向萬(wàn)城公司及其股東發(fā)函首次要求支付該部分利潤(rùn)，訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿。故乾金達(dá)公司要求萬(wàn)城公司向其交付 2013 年度未分配利潤(rùn)的請(qǐng)求不能得到支持。
裁判要旨 16 ：股權(quán)回購(gòu)、公司解散、代位訴訟等公司法及司法解釋規(guī)定的其他救濟(jì)措施并非提起公司盈余分配糾紛的前置程序，股東對(duì)不同的救濟(jì)路徑有自由選擇的權(quán)利。
案號(hào)：（ 2016 ）最高法民終 528 號(hào)（公報(bào)案例）
法院觀點(diǎn)：前述司法解釋規(guī)定的股東盈余分配的救濟(jì)權(quán)利，并未規(guī)定需以采取股權(quán)回購(gòu)、公司解散、代位訴訟等其他救濟(jì)措施為前置程序，居立門(mén)業(yè)公司對(duì)不同的救濟(jì)路徑有自由選擇的權(quán)利。
關(guān)聯(lián)法條：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十五條
裁判要旨 17 ：盈余分配是用公司的盈余資金進(jìn)行給付，在給付不能時(shí)，如控制股東轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的行為損及小股東利益，小股東可依據(jù)《公司法》第二十條第二款要求控制股東在公司給付不能的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
案號(hào)：（ 2016 ）最高法民終 528 號(hào)（公報(bào)案例）
法院觀點(diǎn)：李昕軍上訴主張其沒(méi)有損害公司利益，一審判令其承擔(dān)連帶責(zé)任沒(méi)有法律依據(jù)。居立門(mén)業(yè)公司答辯認(rèn)為，李昕軍濫用法定代表人權(quán)利損害居立門(mén)業(yè)公司股東利益，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第二款規(guī)定“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，第二十一條規(guī)定“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”，第一百四十九條規(guī)定“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”，第一百五十二條規(guī)定“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。盈余分配是用公司的利潤(rùn)進(jìn)行給付，公司本身是給付義務(wù)的主體，若公司的應(yīng)分配資金因被部分股東變相分配利潤(rùn)、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)而不足以現(xiàn)實(shí)支付時(shí)，不僅直接損害了公司的利益，也損害到其他股東的利益，利益受損的股東可直接依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第二款的規(guī)定向?yàn)E用股東權(quán)利的公司股東主張賠償責(zé)任，或依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條的規(guī)定向利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員主張賠償責(zé)任，或依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十九條的規(guī)定向違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員主張賠償責(zé)任。本案中，首先，李昕軍既是太一熱力公司法定代表人，又是興盛建安公司法定代表人，其利用關(guān)聯(lián)關(guān)系將太一熱力公司 5600 萬(wàn)余元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司，若李昕軍不能將相關(guān)資金及利息及時(shí)返還太一熱力公司，則李昕軍應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條、第一百四十九的規(guī)定對(duì)該損失向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。其次，居立門(mén)業(yè)公司應(yīng)得的盈余分配先是用太一熱力公司的盈余資金進(jìn)行給付，在給付不能時(shí)，則李昕軍轉(zhuǎn)移太一熱力公司財(cái)產(chǎn)的行為損及該公司股東居立門(mén)業(yè)公司利益，居立門(mén)業(yè)公司可要求李昕軍在太一熱力公司給付不能的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三，《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條規(guī)定的股東訴訟系指其直接利益受到損害的情形，本案中李昕軍利用關(guān)聯(lián)關(guān)系轉(zhuǎn)移公司資金直接損害的是公司利益，應(yīng)對(duì)公司就不能收回的資金承擔(dān)賠償責(zé)任，并非因直接損害居立門(mén)業(yè)公司的股東利益而對(duì)其承擔(dān)賠償責(zé)任，一審判決對(duì)該條規(guī)定法律適用不當(dāng)，本院予以糾正。因此，一審判決判令太一熱力公司到期不能履行本案盈余分配款的給付義務(wù)則由李昕軍承擔(dān)賠償責(zé)任并無(wú)不當(dāng)，李昕軍不承擔(dān)責(zé)任的上訴主張，本院不予支持。
關(guān)聯(lián)法條：《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第二款
三、總結(jié)和建議
（一）訴訟主體方面
1、原告
有權(quán)向公司主張股利分配的原告只能是公司股東，如章程無(wú)明確約定，未實(shí)繳出資不影響股東主張股利分配，具有相同訴訟請(qǐng)求的股東可以作為共同原告。在股權(quán)代持關(guān)系中，如未經(jīng)過(guò)顯名化程序，實(shí)際出資人只能依據(jù)代持股協(xié)議向名義股東主張權(quán)利。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，如未形成盈余分配的股東會(huì)決議，則轉(zhuǎn)讓股東無(wú)權(quán)主張股利分配，同時(shí)繼受股東未實(shí)繳出資情形下也不可主張股利分配。
建議：通過(guò)實(shí)際出資、簽署章程、股東名冊(cè)、工商登記、領(lǐng)取分紅記錄等來(lái)證明股東資格；實(shí)際出資人與公司、隱名股東簽署利潤(rùn)分配的三方協(xié)議，明確規(guī)定公司若分配利潤(rùn)的，應(yīng)當(dāng)直接向?qū)嶋H出資人支付；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方對(duì)公司的盈余分配的權(quán)利進(jìn)行明確具體的約定。
2、被告
《公司法》解釋四第十三條規(guī)定，股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告，另外濫用股東權(quán)利的控股股東可以作為共同被告，不可以作為單獨(dú)被告。
建議：將濫用股東權(quán)利的控股股東作為共同被告或者第三人，其他不同意分配股利的股東可以作為第三人。
（二）地域管轄方面
根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十七條“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”的規(guī)定，因公司盈余分配糾紛提起的訴訟應(yīng)由公司住所地人民法院管轄。
（三）訴訟請(qǐng)求方面
股東在訴訟請(qǐng)求中應(yīng)當(dāng)明確公司應(yīng)當(dāng)向其分配股利的具體金額，亦可基于公司經(jīng)營(yíng)情況、有依據(jù)地預(yù)估出大致盈余分配金額，亦可采用暫計(jì)金額。未形成股東會(huì)決議的，其主張的利息根據(jù)最高法公報(bào)案例的觀點(diǎn)不應(yīng)當(dāng)被支持，如其主張濫用股東權(quán)利的控股股東承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)當(dāng)表述為賠償責(zé)任或相應(yīng)責(zé)任，而非連帶責(zé)任。
（四）事實(shí)與理由方面
1、具有可分配的利潤(rùn)及數(shù)額
股東行使盈余分配權(quán)的前提是公司具有可分配的利潤(rùn)。為保護(hù)公司債權(quán)人利益，根據(jù)資本維持原則和《公司法》第一百六十六條第四款的規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金（包括法定公積金和任意公積金）所余稅后利潤(rùn)可以分配。
建議：通過(guò)申請(qǐng)法院委托鑒定機(jī)構(gòu)出具《司法會(huì)計(jì)鑒定報(bào)告》，或者會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》，或者提供國(guó)家稅務(wù)局加蓋征稅專(zhuān)用章的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等，或者公司內(nèi)部財(cái)務(wù)資料如《固定資產(chǎn)與利潤(rùn)》分配表、審計(jì)報(bào)告等來(lái)幫助法庭認(rèn)定是否具有可分配利潤(rùn)以及數(shù)額為多少。
2、窮盡內(nèi)部救濟(jì)
實(shí)踐中，中小股東由于大多不參與公司經(jīng)營(yíng)管理，難以證明控制股東濫用股東權(quán)利的具體行為，在舉證不能的情況下，其訴請(qǐng)將被法院判決駁回。建議中小股東通過(guò)行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓、異議股權(quán)回夠請(qǐng)求權(quán)、股東知情權(quán)、臨時(shí)股東會(huì)議召集權(quán)的方式，將收集到的證據(jù)向法庭提交，通過(guò)直接證明或者補(bǔ)強(qiáng)性地證明控制股東構(gòu)成權(quán)利濫用，從而加強(qiáng)法官心證。
3、權(quán)利濫用的常見(jiàn)情形
實(shí)踐中，中小股東難以獲取完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)賬簿、原始會(huì)計(jì)憑證及公司機(jī)關(guān)決議等重要證據(jù)，因而筆者認(rèn)為中小股東只需對(duì)主體適格、具有可分配盈余、存在權(quán)利濫用行為等承擔(dān)初步的舉證責(zé)任，法院應(yīng)依法將超越原告股東能力之外的舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移至被告，以實(shí)現(xiàn)原被告的舉證責(zé)任的平衡。
（1）私分利潤(rùn)?！肮举~簿顯示公司通過(guò)借支、實(shí)際支付方式已向其他股東實(shí)際分配股利，原告未得分毫”、“公司名為“退出投資”、實(shí)為變相分取利潤(rùn)，在向其他股東分配股利時(shí)未向原告分配應(yīng)得款項(xiàng)”、“本案中國(guó)家每年發(fā)放的燃油補(bǔ)貼應(yīng)為被告公司所有，屬于公司的收益，被告公司將燃油補(bǔ)貼只發(fā)放給公司中從事農(nóng)村線路的七名股東違背公司的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)定，公司 17 名股東系均等出資，利潤(rùn)也應(yīng)均分”。
（2）變相分配利潤(rùn)。給在公司任職的股東或者其指派的人發(fā)放與公司規(guī)模、營(yíng)業(yè)業(yè)績(jī)、同行業(yè)薪酬水平明顯不符的過(guò)高薪酬，變相給該股東分配利潤(rùn)，如購(gòu)買(mǎi)高檔汽車(chē)、租賃高檔住宅、高額商業(yè)保險(xiǎn)。
（3）隱瞞、轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)?！袄铌寇娡瑸樘粺崃炯捌淇毓晒蓶|太一工貿(mào)公司法定代表人，未經(jīng)公司另一股東居立門(mén)業(yè)公司同意，沒(méi)有合理事由將 5600 萬(wàn)余元公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)入興盛建安公司賬戶(hù)，轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)，給居立門(mén)業(yè)公司造成損失，屬于太一工貿(mào)公司濫用股東權(quán)利”。通過(guò)虛增成本、抬高或有負(fù)債、虛增庫(kù)存、推遲確認(rèn)收入、過(guò)度計(jì)提資產(chǎn)減值等財(cái)務(wù)手段，操縱公司運(yùn)用財(cái)務(wù)報(bào)表造假。
（4）故意不召開(kāi)股東會(huì)?！鞍凑展菊鲁痰募s定臨時(shí)會(huì)議應(yīng)由代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)，鴻福公司作為鴻運(yùn)公司公司出資比例 80% 的大股東和公司經(jīng)營(yíng)者也沒(méi)有召開(kāi)過(guò)股東會(huì)，由此可見(jiàn)，在雙方不能就利潤(rùn)分配問(wèn)題達(dá)成一致意見(jiàn)的情況下，不分配利潤(rùn)給廣州石油分公司造成了損失，故廣州石油分公司有權(quán)按照公司章程約定的出資比例主張利潤(rùn)分配?！?/p>
（5）其他權(quán)利濫用行為。例如：公司連續(xù)多年盈利及任意公積金的提取超出了公司發(fā)展的需求，導(dǎo)致中小股東收到壓制而無(wú)法獲得公司盈余分配其他權(quán)利濫用行為。亦可通過(guò)如下表現(xiàn)來(lái)判斷：行為違反了公司章程等股東簽訂的有關(guān)公司事務(wù)的協(xié)議；行為對(duì)股東的固有權(quán)利構(gòu)成不公正對(duì)待；行為由董事會(huì)越權(quán)作出或者由董事會(huì)以實(shí)現(xiàn)非法目的或不可告人的目的作出等。
（五）法律適用方面
原告股東其在對(duì)公司主張盈余分配給付責(zé)任之時(shí)，還可直接依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定向有關(guān)個(gè)人主張賠償責(zé)任，具體包括：可依據(jù)《公司法》第 20 條第 2 款的規(guī)定向?yàn)E用股東權(quán)利的股東主張賠償責(zé)任，或依據(jù)第 21 條的規(guī)定向利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員主張賠償責(zé)任，或依據(jù)第 149 條的規(guī)定向違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員主張賠償責(zé)任，或依據(jù)第 152 條的規(guī)定向違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給股東利益造成損失的董事、高級(jí)管理人員的賠償責(zé)任。
但前述責(zé)任哪些可在“公司盈余分配糾紛”此一案由之下同時(shí)提出，如何提出，需要嚴(yán)格區(qū)分濫用權(quán)利的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員等有關(guān)個(gè)人損害的直接利益是公司利益，還是股東利益。
第 152 條及第 20 條第 2 款針對(duì)的股東利益通常被認(rèn)為是股東的直接利益，其并不全然與公司的利益等同，故而不屬于相關(guān)人員向股東就公司盈余分配給付義務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的法律依據(jù)。
（六）判決結(jié)果方面
實(shí)踐中，各地法院判決支持原告訴請(qǐng)的方式不一。有直接按照章程規(guī)定的分紅比例判決固定金額的，也有判決公司召開(kāi)股東會(huì)議制定具體的股利分配決議的。然而《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第 29 條明確規(guī)定股東不可通過(guò)訴訟請(qǐng)求公司召開(kāi)股東（大）會(huì)，若法院判決要求公司在合理期限內(nèi)做出利潤(rùn)分配決議與此會(huì)議精神不相符。為了兼顧商業(yè)自主決策權(quán)及中小股東的股利分配權(quán)益，建議法院在判項(xiàng)中明確判決公司限期召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議并形成積極的股利分配決議，若限期未實(shí)現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)設(shè)定一個(gè)最低利潤(rùn)分配限額，由公司向股東支付。如公司支付不能，則由濫用權(quán)利股東承擔(dān)賠償責(zé)任。例如“判決公司限期召開(kāi)會(huì)議做出分配股利的積極決議，否則應(yīng)在期滿后XX日內(nèi)向原告支付利潤(rùn)XX元。”
需要再次強(qiáng)調(diào)的是，盈余分配是用公司的可分配利潤(rùn)進(jìn)行給付，給付義務(wù)的主體是公司本身，其他股東或?qū)嶋H控制人、高級(jí)管理人員等若要承擔(dān)責(zé)任，其并非承擔(dān)連帶責(zé)任，其承擔(dān)賠償責(zé)任的法定事由限于其損害“公司利益”的情形，責(zé)任順位在公司給付不能之后，責(zé)任范圍限于公司應(yīng)付盈余分配金額。
《最高人民法院公司法解釋?zhuān)ㄋ模├斫馀c適用》認(rèn)為，法院裁量權(quán)的行使過(guò)程中要貫穿以尊重公司自治為原則。關(guān)于分配的期限、范圍、比例或金額等，公司章程、股東會(huì)決議或者股東協(xié)議等文件存在事前明確約定的，應(yīng)遵從已有的約定。如無(wú)約定，法院可以對(duì)分配期限、范圍、比例作出要求，具體參照公司法律、公司章程或公司機(jī)關(guān)決議文件作出適當(dāng)安排，該安排可以采用一定的合理區(qū)間的形式。
附錄：關(guān)聯(lián)法條
一、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）（2020修正）
第十三條股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。
一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤(rùn)并申請(qǐng)參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。
第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。
第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的除外。
二、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（五）
第四條分配利潤(rùn)的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤(rùn)分配。決議沒(méi)有載明時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議、章程中均未規(guī)定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤(rùn)分配。
決議中載明的利潤(rùn)分配完成時(shí)間超過(guò)公司章程規(guī)定時(shí)間的，股東可以依據(jù)公司法第二十二條第二款規(guī)定請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)決議中關(guān)于該時(shí)間的規(guī)定。
三、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）
第一條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：
（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
四、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(三)
第十六條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。
五、中華人民共和國(guó)公司法（ 2018 修正）
第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。
第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第三十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第四十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第一百四十八條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第一百五十二條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第一百六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
第二百零一條公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)責(zé)令改正，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。
第二百零二條公司在依法向有關(guān)主管部門(mén)提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門(mén)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。
第二百零三條公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對(duì)公司處以二十萬(wàn)元以下的罰款。