“本指引共九章，依據(jù)《公司法》的法定要求以及結(jié)合《九民紀(jì)要》《公司法（修訂草案）》及最高人民法院相關(guān)案例的相關(guān)內(nèi)容，編制出了相關(guān)“應(yīng)當(dāng)載明”的事項。本指引并非強(qiáng)制性或規(guī)范性規(guī)定，僅供律師、法務(wù)人士在制定公司章程時作參考。使用者應(yīng)當(dāng)根據(jù)各地司法實踐的差異及相關(guān)法律法規(guī)的更新，有選擇地參考適用�！�
來源 | 南京市律師協(xié)會
目錄
第一章 總則
第二章 股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資時間
第三章 股東的權(quán)利義務(wù)
第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第六章 公司法定代表人
第七章 公司財務(wù)會計制度、利潤分配
第八章 公司的解散、清算
第九章 附則
《公司法》第 25 條規(guī)定了有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的八個事項，其中部分事項在《公司法》中有強(qiáng)制性規(guī)定，但對更多事項表述為“章程另有規(guī)定的除外”“除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”等，這給章程自治留有很大空間。之所以這樣規(guī)定，正是基于各公司設(shè)立背景、商業(yè)模式、組織架構(gòu)等存在巨大差異，且即便同一公司，在初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期等不同階段對章程的需求也是千差萬別�？紤]上述原因，我們無意編制統(tǒng)一內(nèi)容的章程模板，而是制作了本章程設(shè)計要點指引。
本指引依據(jù)《公司法》及其司法解釋（一）至（五）對章程相關(guān)事項的法定要求，結(jié)合《九民紀(jì)要》《公司法（修訂草案）》及最高人民法院相關(guān)案例的相關(guān)內(nèi)容，羅列出“應(yīng)當(dāng)載明”事項，以保障本指引遵循已有的強(qiáng)制性規(guī)定；更關(guān)注上述規(guī)定、案例中章程可以自行規(guī)定或者另行規(guī)定的事項，羅列出“可以載明”事項，以便章程制定者通過參考這些要點提示，編制出適合公司自身的個性化章程，防范因章程規(guī)定不明或者未予規(guī)定而產(chǎn)生的糾紛及風(fēng)險。
為更具針對性，本指引所涉及的“公司”僅限于最常見的普通“有限責(zé)任公司”，不包括涉及國資或者外資的有限責(zé)任公司及一人公司。
本指引由南京市律師協(xié)會公司法律專業(yè)委員會編制，并非強(qiáng)制性或者規(guī)范性文件，僅供律師、法務(wù)等專業(yè)人士在制定公司章程時參考。使用者應(yīng)當(dāng)根據(jù)各地司法實踐的差異及相關(guān)法律法規(guī)的更新，有選擇地參考適用。
參與本指引編制的人員主要有：申利、周亮、王晶、王小國、邱婧楊、朱紅林等。南京市律協(xié)公司法律專業(yè)委員會及諸多同行律師對本指引的編制提出了寶貴意見。
第一章 總 則
1. 章程制定依據(jù)、約束對象
可以載明：制定章程的依據(jù)，并可依據(jù)《公司法》第 11 條規(guī)定章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
2. 公司名稱、組織形式、公司與股東的責(zé)任
應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱、公司組織形式。
可以載明：公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
3. 公司住所
應(yīng)當(dāng)載明：公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。
4. 公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍
應(yīng)當(dāng)載明：公司經(jīng)營范圍。其中屬于在登記前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的許可經(jīng)營項目，公司應(yīng)當(dāng)在申請登記時提交有關(guān)批準(zhǔn)文件；改變經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
可以載明：公司經(jīng)營宗旨。如為特殊目的或者某個項目設(shè)立的公司，可將公司設(shè)立目的寫入公司經(jīng)營宗旨。
5. 公司注冊資本
應(yīng)當(dāng)載明：公司注冊資本金額。
6. 公司營業(yè)期限
應(yīng)當(dāng)載明：公司的營業(yè)期限為某個固定期限或者無固定期限。
第二章 股東姓名
或者名稱、出資額、出資方式、出資時間
應(yīng)當(dāng)載明：股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資時間。
可以載明：
1. 股東資格限制的相關(guān)規(guī)定。如：身份限制、年齡限制、專業(yè)限制、不競爭限制等。
2. 非貨幣出資的相關(guān)規(guī)定。如：
① 若用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，可規(guī)定非貨幣財產(chǎn)的評估、交付、權(quán)屬變更的相關(guān)程序及流程；
② 若在公司增資時需增加對非貨幣出資的限制，可提高該事項股東會會議表決通過比例。
3. 鑒于公司設(shè)立時的章程系股東一致同意，公司設(shè)立后通常由“一致決”變更為“多數(shù)決”，為防止濫用表決權(quán)，可規(guī)定：同意全體股東或者部分股東出資期限縮短或者延長的相關(guān)決議需經(jīng)股東會決議一致通過。
4. 公司簽發(fā)及注銷出資證明書的流程、股東名冊的更新程序。
第三章 股東的權(quán)利義務(wù)
1. 股東的主要權(quán)利
應(yīng)當(dāng)載明：股東的知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等重要的法定權(quán)利，并規(guī)定上述權(quán)利的具體內(nèi)容、行使方式、行使受限制情形等。
可以載明：
① 與知情權(quán)行使有關(guān)的規(guī)定。如：
（1）《公司法》第 33 條所涉文件以外的其他文件（如董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、關(guān)聯(lián)交易合同等）的查閱及復(fù)制范圍；
（2）股東有權(quán)復(fù)制會計賬簿、查閱公司原始會計憑證等；
（3）股東可以委托中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其行使知情權(quán)；
（4）股東行使知情權(quán)的地點及時間等程序性規(guī)定；
（5）根據(jù)《公司法》解釋（四）第 8 條，對于其中“（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)”不構(gòu)成“股東有不正當(dāng)目的”的具體情形作出規(guī)定；
（6）行使知情權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相應(yīng)保密義務(wù)，及違反保密義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任、損失計算方法等。
② 與利潤分配請求權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)有關(guān)的規(guī)定。
如：依據(jù)《公司法》第 34條，在全體股東同意的情況下，章程可規(guī)定不按實繳出資比例分取紅利及行使優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；如規(guī)定按照認(rèn)繳出資比例或者其他標(biāo)準(zhǔn)行使上述權(quán)利，可依據(jù)《公司法》解釋（三）第 16 條，進(jìn)一步對未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東行使上述權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。
③ 與股東代表訴訟權(quán)利有關(guān)的規(guī)定。如：
（1）股東為公司利益提起代表訴訟所支付的律師費等合理費用由公司承擔(dān)；
（2）根據(jù)《九民紀(jì)要》第 27 條，對股東代表訴訟所涉調(diào)解協(xié)議應(yīng)當(dāng)由股東會決議或者董事會決議通過作出具體規(guī)定。
④ 與異議股東回購請求權(quán)有關(guān)的規(guī)定。依據(jù)《公司法》第 74 條，在三種情形下，異議股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。對此，章程可以從以下方面作出具體規(guī)定：
（1）對“合理的價格”的確定方式作出具體規(guī)定，如按照最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表中的凈資產(chǎn)價值計算確定股權(quán)價格，且不能損害公司債權(quán)人利益；
（2）對“轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)”的情形進(jìn)行規(guī)定；
（3）對公司回購的股權(quán)處理方式作出規(guī)定，如參照《公司法》解釋（二）第 5 條，在六個月內(nèi)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
2. 股東的主要義務(wù)
應(yīng)當(dāng)載明：股東的出資義務(wù)、清算義務(wù)。
可以載明：
① 與出資義務(wù)有關(guān)的規(guī)定。如：
（1）未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任的具體方式、違約金計算方式、救濟(jì)程序等，明確其對公司、對其他按期足額出資的股東所需承擔(dān)的具體責(zé)任，上述規(guī)定應(yīng)當(dāng)與可能在先存在的發(fā)起人協(xié)議、增資協(xié)議等相關(guān)文件的內(nèi)容保持一致；
（2）抽逃出資的股東應(yīng)向公司返還出資本金外，還需支付的利息的具體計算方式；
（3）依據(jù)《公司法》解釋（三）第 17 條，公司召開股東會會議解除未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的股東之股東資格時，該股東不得參加該事項的表決，還可規(guī)定該表決事項的具體通過比例。
② 股東競業(yè)禁止義務(wù)的規(guī)定。股東通常沒有競業(yè)禁止義務(wù)，但某些對股東人身依賴性較強(qiáng)的公司，如特定科技型公司，可根據(jù)公司利益保護(hù)的需要，對相關(guān)股東作出競業(yè)禁止方面的規(guī)定，并可規(guī)定股東違反該義務(wù)的責(zé)任承擔(dān)及損害賠償、實現(xiàn)債權(quán)費用的計算方式。
③ 其他承諾義務(wù)的規(guī)定。在不違反強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，基于有限責(zé)任公司的人合性，相關(guān)股東自愿或者與其他股東協(xié)商一致，可承諾對公司履行相關(guān)義務(wù)，如彌補(bǔ)公司虧損的義務(wù)、追加投資的義務(wù)、向公司無償提供知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)或者所有權(quán)的義務(wù)等。
第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
應(yīng)當(dāng)載明：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項。
可以載明：
1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。章程不能完全禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性規(guī)定（如股東在一定的合理期限內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)），同時為保障股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利不被實質(zhì)性剝奪，章程中可留有公司（或者其他股東）以合理價格收購其股權(quán)的通道。
2. 股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特別規(guī)定。依據(jù)《公司法》第 71 條第四款，章程可對股東之間不能自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形作出特別規(guī)定，如為防止股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)后持股比例和表決權(quán)發(fā)生變化，可規(guī)定股東內(nèi)部只能等比例向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。
3. 股東向股東以外人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特別規(guī)定。如：
（1）依據(jù)《公司法》第 71 條第四款，章程可以簡化程序，規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需按照該條第二、三款的規(guī)定經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，或者其他股東無優(yōu)先購買權(quán)；
（2）依據(jù)《公司法》解釋（四）第 20 條，對“其他股東主張優(yōu)先購買后，轉(zhuǎn)讓股東又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形及后果作出特別的規(guī)定；
（3）對《公司法》第 71 條第二、三款中的“書面通知”“答復(fù)”“同等條件”作出進(jìn)一步具體規(guī)定。
4. 特殊身份股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特別規(guī)定。章程可對發(fā)起人、董監(jiān)高、職工持股人員、股權(quán)激勵對象等轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例等作出限制性規(guī)定；同時可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度等，對特定情形下公司或者其他股東以合理價格收購其股權(quán)的操作方案作出規(guī)定。
5. 股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定。出于人合性的更高要求考慮，章程可規(guī)定股權(quán)不能質(zhì)押或者公司不配合辦理相關(guān)質(zhì)押手續(xù)；如果允許股權(quán)質(zhì)押的，章程也可就辦理股權(quán)質(zhì)押所需滿足的程序、條件等作出規(guī)定。
6. 因股權(quán)贈與、繼承（遺贈）、共有人析產(chǎn)原因發(fā)生變動的規(guī)定。如：
（1）規(guī)定能否對外贈與股權(quán)，贈與股權(quán)是否不視為對外轉(zhuǎn)讓、不受對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)限制，其他股東是否無優(yōu)先購買權(quán)；還可對受贈人的范圍進(jìn)行限制；
（2）規(guī)定股東死亡后，其股東資格能否由繼承人繼承；若允許繼承股東資格，可規(guī)定多位繼承人的股權(quán)繼承程序，以及股東人數(shù)因此突破有限公司法定股東人數(shù)上限時的處理方案；若不允許繼承股東資格，可規(guī)定其股權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司或者其他股東以合理價格（明確價格的具體確定方式）進(jìn)行收購，繼承人只能繼承因此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；
（3）規(guī)定共有人析產(chǎn)發(fā)生股權(quán)變化的處理方式，如因離婚導(dǎo)致一方要求分割另一方名下股權(quán)的具體處理方案。
7. 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。如，股東在瑕疵出資、抽逃出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓人、受讓人將轉(zhuǎn)讓款優(yōu)先用于補(bǔ)足出資；轉(zhuǎn)讓款不足以補(bǔ)足出資的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在補(bǔ)足出資范圍內(nèi)對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
8. 股權(quán)收購合理價格的確定方式。如，按照最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表中的公司凈資產(chǎn)價值計算確定相應(yīng)比例的股權(quán)價值；或者按照最近一次引進(jìn)投資人時的公司估值計算確定相應(yīng)比例的股權(quán)價值等。
9. 股權(quán)受讓人享有股東權(quán)益時點的規(guī)定。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對股權(quán)受讓人享有股東權(quán)益的具體時點沒有特別約定或者約定不明時，可依據(jù)《公司法》第 73條及相關(guān)規(guī)定，規(guī)定以下某個具體時點受讓人開始享有股東權(quán)益，如：簽發(fā)新股東出資證明書時，或者修改公司章程和股東名冊時，或者辦理完畢相應(yīng)股權(quán)變更登記時。
第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)
及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第一節(jié) 公司的組織機(jī)構(gòu)
應(yīng)當(dāng)載明：公司機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會（不設(shè)立董事會的公司可設(shè)執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（不設(shè)立監(jiān)事會的公司可設(shè)監(jiān)事）。
可以載明：公司可以設(shè)經(jīng)理。
第二節(jié) 股東會
1. 股東會會議的召集、主持程序
應(yīng)當(dāng)載明：
① 公司股東會定期會議的召開時間或者召開頻次，召開會議的地點。
② 依據(jù)《公司法》第 39 條，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
③ 依據(jù)《公司法》第 41 條，規(guī)定召開公司股東會會議提前通知的時間，如未規(guī)定則應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；明確股東會會議通知的內(nèi)容，如包括股東會會議召開的時間、地點、議題及相關(guān)說明、授權(quán)參加手續(xù)等；明確股東會會議通知的送達(dá)方式及送達(dá)標(biāo)志。
④ 依據(jù)《公司法》第 40 條，規(guī)定股東會會議的召集及主持的程序，并可進(jìn)一步規(guī)定第 40 條中董事會、監(jiān)事會“不能履行或者不履行”的邊界及后續(xù)救濟(jì)方式等內(nèi)容，以便執(zhí)行。
⑤ 依據(jù)《公司法》第 38 條，規(guī)定首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
可以載明：
① 股東會會議召開方式的特別規(guī)定。如：
（1）股東會會議的召開方式，以現(xiàn)場會議為主，視頻會議為輔；
（2）依據(jù)《公司法》解釋（四）第 5 條第（一）項，規(guī)定由全體股東在決定文件上簽名、蓋章，不召開股東會而直接作出決定的具體情形；
（3）依據(jù)《公司法》解釋（四）第 5 條第（三）項，規(guī)定出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)所需達(dá)到的具體要求；
（4）召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會會議連續(xù)進(jìn)行，全體股東應(yīng)當(dāng)配合，直至形成最終決議。
② 臨時股東會會議的補(bǔ)充規(guī)定。除了《公司法》第 39 條第二款規(guī)定的情形外，其他需要召開臨時股東會會議的情形，如董事會人數(shù)不足一定比例，或者發(fā)生規(guī)定的公司緊急事項、特定事件等；另外也可規(guī)定臨時股東會會議召開的通知時間短于普通股東會會議的通知時間。
③ 股東會會議主持的補(bǔ)充規(guī)定。除了《公司法》第 40 條第一款規(guī)定的董事會召集股東會會議時的主持人安排外，章程可規(guī)定監(jiān)事會或者兩名監(jiān)事召集股東會會議時的相關(guān)主持人安排，以及代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集股東會會議時的相關(guān)主持人安排。
④ 與質(zhì)詢權(quán)有關(guān)的規(guī)定。依據(jù)《公司法》第 150 條，股東有權(quán)要求董監(jiān)高列席股東會會議并接受股東的質(zhì)詢，章程可規(guī)定相關(guān)質(zhì)詢權(quán)行使的程序及內(nèi)容，如董監(jiān)高答復(fù)時間、是否應(yīng)以書面形式答復(fù)、是否應(yīng)就答復(fù)內(nèi)容提供相應(yīng)資料等。
⑤ 與提案權(quán)有關(guān)的規(guī)定。如：股東、董事會、監(jiān)事會向股東會會議召集人提出提案或者臨時提案的方式、時點等具體流程；提案應(yīng)有明確議題和具體決議事項；股東會會議召集人收到提案后發(fā)出相關(guān)會議通知的流程；股東會會議召集人未采納提案或者未提交股東會會議討論或者決議的救濟(jì)路徑；所有提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍。
2. 股東會的職權(quán)范圍
應(yīng)當(dāng)載明：
① 公司股東會具有《公司法》第 37 條（一）至（十）項職權(quán)。
② 公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保必須經(jīng)股東會會議決議，且該股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過（或者規(guī)定更高通過標(biāo)準(zhǔn)）。
可以載明：
依據(jù)《公司法》第 37 條第（十一）項，章程可以規(guī)定股東會的其他職權(quán)。如：
（1）審議公司向其他企業(yè)投資或者為股東、實際控制人以外的第三人提供擔(dān)保的事項，決定投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額限額；
（2）審議公司聘用、解聘律師事務(wù)所的相關(guān)事宜；
（3）審議批準(zhǔn)公司對股東借款、公司對董監(jiān)高借款、公司對外借款及所涉金額標(biāo)準(zhǔn)；
（4）審議批準(zhǔn)公司融資方案及所涉金額標(biāo)準(zhǔn)；
（5）審議批準(zhǔn)大額資金支付、大額交易、大額合同及所涉金額標(biāo)準(zhǔn)；
（6）審議批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易及所涉金額標(biāo)準(zhǔn)等。
上述舉例中，例（1）也可規(guī)定為董事會職權(quán)，而非股東會職權(quán)；例（2）-（6）中，全部或者部分也可根據(jù)需要規(guī)定為董事會職權(quán)或者經(jīng)理職權(quán)，其中涉及金額或者比例的事項職權(quán)，可進(jìn)一步就相關(guān)金額或者比例標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分，規(guī)定超過一定金額或者比例的事項屬于股東會職權(quán)，某一金額或者比例區(qū)間的事項屬于董事會職權(quán)或者經(jīng)理職權(quán)。
3. 股東會會議的議事方式和表決程序
應(yīng)當(dāng)載明：
① 對于特別決議（具體為股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議）必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（章程可規(guī)定更高通過標(biāo)準(zhǔn)，但不得低于該標(biāo)準(zhǔn)）。
② 對于特別決議以外其他決議事項，各表決通過比例要求。
③ 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例或者實繳出資比例，或者其他標(biāo)準(zhǔn)行使表決權(quán)。
可以載明：
① 有關(guān)股東會會議記錄的規(guī)定。如：召開現(xiàn)場股東會會議的，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；召開非現(xiàn)場股東會會議的，規(guī)定會議記錄方式及確認(rèn)方式；股東會會議記錄的保存期限。
② 關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)事項表決時的回避制度及相應(yīng)計票規(guī)則。
③ 股東缺席股東會會議，以及有表決權(quán)的股東對決議事項棄權(quán)時的計票規(guī)則。
④ 對于特別決議事項之外的其他事項，在統(tǒng)計表決通過比例時，是以出席股東會會議的股東所持表決權(quán)作為基數(shù)，還是以全體股東所持表決權(quán)作為基數(shù)進(jìn)行計算。
⑤ 選舉董事、監(jiān)事，是否實行累積投票制。
⑥ 股東可以親自出席股東會會議，也可出具載明授權(quán)范圍的委托書，委托代理人代為出席和表決，該代理人不必是公司的股東。
⑦ 可制定股東會議事規(guī)則作為章程附件。
⑧ 若股東會、董事會決議被法院判決不成立、無效或者被撤銷，起訴的股東、董事、監(jiān)事所支付的律師費等合理費用由公司承擔(dān)。
第三節(jié) 董事會
1. 董事會的產(chǎn)生辦法
應(yīng)當(dāng)載明：
① 公司設(shè)董事會，成員為三人至十三人（或者公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，并具體規(guī)定執(zhí)行董事的任免辦法）。
② 董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，連選可以連任，并對任職期間董事因故不（或者不能）履職情形的救濟(jì)進(jìn)行規(guī)定。
③ 設(shè)董事會的公司，應(yīng)當(dāng)設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長，并規(guī)定相關(guān)產(chǎn)生及免職辦法，如股東會選舉、股東委派或者其他方式。
可以載明：
① 董事任職資格。除《公司法》第 146 條不得擔(dān)任公司董監(jiān)高情形之外的其他董事任職資格要求，如學(xué)歷、經(jīng)歷、年齡等。
② 董事提名程序。如相關(guān)股東或者相關(guān)方有提名權(quán)。
③ 董事權(quán)利方面的規(guī)定，如獲得報酬權(quán)；依據(jù)《公司法》解釋（五）第 3條在任期屆滿前被股東會決議解除職務(wù)時獲得補(bǔ)償?shù)臋?quán)利；依據(jù)《公司法》第148 條第（四）項規(guī)定，可以和公司訂立合同或者進(jìn)行交易的情形等相關(guān)具體權(quán)利。
④ 董事義務(wù)和責(zé)任方面的規(guī)定，如保守商業(yè)秘密；拒絕商業(yè)賄賂；在職及離職一定時間內(nèi)的競業(yè)禁止或者限制義務(wù)；依據(jù)《公司法》解釋（三）第 13 條催繳股東出資等相關(guān)具體的忠實、勤勉義務(wù)；同時可規(guī)定未履行上述相關(guān)義務(wù)的責(zé)任。
⑤ 董事會中可設(shè)相關(guān)專門委員會，如審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名與薪酬委員會等，并規(guī)定相關(guān)委員會的組成方式、職權(quán)范圍、產(chǎn)生辦法等。
2. 董事會會議的召集、主持程序
應(yīng)當(dāng)載明：
① 董事會會議召開頻次、臨時董事會會議召開的情形、現(xiàn)場或者非現(xiàn)場召開董事會會議形式。
② 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
③ 召開董事會會議提前通知的時間及通知內(nèi)容；提前發(fā)出開會通知的時間；通知內(nèi)容應(yīng)列明會議召開的時間、地點、議題及相關(guān)說明、授權(quán)參加手續(xù)等；董事會會議通知的送達(dá)方式、送達(dá)標(biāo)志。
可以載明：
① 有效董事會會議的最低出席董事人數(shù)或者比例要求。
② 董事、監(jiān)事、經(jīng)理向董事會提交提案的權(quán)利及流程。
3. 董事會的職權(quán)范圍
應(yīng)當(dāng)載明：設(shè)立董事會的公司，董事會具有《公司法》第 46 條（一）至（十）項職權(quán)。如不設(shè)董事會，章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)。
可以載明：依據(jù)《公司法》第 46 條第（十一）項，規(guī)定董事會的其他職權(quán)。如：
（1）審議公司向其他企業(yè)投資或者為股東、實際控制人以外的第三人提供擔(dān)保的事項，決定投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額限額；
（2）審議公司聘用、解聘律師事務(wù)所的相關(guān)事宜；
（3）審議批準(zhǔn)公司對股東借款、公司對董監(jiān)高借款、公司對外借款及所涉金額標(biāo)準(zhǔn)；
（4）審議批準(zhǔn)公司融資方案及所涉金額標(biāo)準(zhǔn)；
（5）審議批準(zhǔn)大額資金支付、大額交易、大額合同及所涉金額標(biāo)準(zhǔn)；
（6）審議批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易及所涉金額標(biāo)準(zhǔn)等。
上述舉例中，例（1）也可規(guī)定為股東會職權(quán)，而非董事會職權(quán)；例（2）-（6）中，全部或者部分也可根據(jù)需要規(guī)定為股東會職權(quán)或者經(jīng)理職權(quán)，其中涉及金額或者比例的事項職權(quán)，可進(jìn)一步就相關(guān)金額或者比例標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分，規(guī)定超過一定金額或者比例的事項屬于股東會職權(quán)，某一金額或者比例區(qū)間的事項屬于董事會職權(quán)或者經(jīng)理職權(quán)。
4. 董事會會議的議事方式和表決程序
應(yīng)當(dāng)載明：董事會決議的表決實行一人一票，明確規(guī)定相關(guān)議事方式、表決程序、各決議事項所需要的通過比例。
可以載明：
① 有關(guān)董事會會議記錄的規(guī)定。如：召開現(xiàn)場董事會會議的，董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，以作為衡量其勤勉盡責(zé)、追究或者免除自身責(zé)任的依據(jù)；召開非現(xiàn)場董事會會議的，規(guī)定會議記錄方式及確認(rèn)方式；董事會會議記錄的保存期限。
② 關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)事項表決時的回避制度及相應(yīng)計票規(guī)則。
③ 董事缺席董事會會議，以及對表決事項棄權(quán)時的計票規(guī)則。
④ 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
⑤ 可制定董事會議事規(guī)則作為章程附件。
第四節(jié) 經(jīng)理
可以載明：
① 公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。規(guī)定經(jīng)理具有《公司法》第 49 條（一）至（八）項職權(quán)，或者可依據(jù)《公司法》第 49 條第二款，規(guī)定經(jīng)理具有其他職權(quán)，如決定聘用員工規(guī)模、薪資待遇等。經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。
② 經(jīng)理任職資格。除《公司法》第 146 條不得擔(dān)任公司董監(jiān)高情形之外的其他經(jīng)理任職資格要求，如學(xué)歷、經(jīng)歷、年齡等。
③ 經(jīng)理提名程序。規(guī)定相關(guān)股東或者相關(guān)方有提名權(quán)。
④ 經(jīng)理的任期，任期屆滿可否連選連任，并對任職期間經(jīng)理因故不（或者不能）履職情形的救濟(jì)進(jìn)行規(guī)定。
⑤ 經(jīng)理權(quán)利方面的規(guī)定。如獲取報酬權(quán)；依據(jù)《公司法》第 148 條（四）規(guī)定可以和公司訂立合同或者進(jìn)行交易的情形等具體權(quán)利。
⑥ 經(jīng)理義務(wù)和責(zé)任方面的規(guī)定。如保守商業(yè)秘密；拒絕商業(yè)賄賂；在職及離職一定時間內(nèi)的競業(yè)禁止或者限制義務(wù)；依據(jù)《公司法》解釋（三）第 13 條催繳股東出資等相關(guān)具體的忠實、勤勉義務(wù)，同時可規(guī)定未履行上述相關(guān)義務(wù)的責(zé)任。
⑦ 考慮到實踐中很多公司使用總裁、總經(jīng)理的稱謂代替《公司法》上的經(jīng)理稱謂，可在章程中規(guī)定本公司總裁、總經(jīng)理系《公司法》意義上的經(jīng)理。
⑧ 可制定董事會批準(zhǔn)的經(jīng)理工作細(xì)則作為章程附件。
第五節(jié) 監(jiān)事會
1. 監(jiān)事會的產(chǎn)生辦法
應(yīng)當(dāng)載明：
① 公司設(shè)監(jiān)事會，成員人數(shù)不得少于三名（或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事）。
② 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，并對任職期間監(jiān)事因故不（或者不能）履職情形的救濟(jì)進(jìn)行規(guī)定。
③ 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
可以載明：
① 監(jiān)事任職資格。除了《公司法》第 51 條第 4 款規(guī)定董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，以及《公司法》第 146 條規(guī)定不得擔(dān)任公司董監(jiān)高情形之外，有關(guān)監(jiān)事任職資格的其他要求，如不得與董事、高級管理人員有親屬關(guān)系、利害關(guān)系等。
② 普通監(jiān)事的提名程序。如相關(guān)股東或者相關(guān)方有提名權(quán)。
③ 職工監(jiān)事的提名程序。依據(jù)《公司法》第 51 條第二款規(guī)定，公司監(jiān)事會必須包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表比例不得低于三分之一，具體比例可進(jìn)行規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
值得注意的是，由于公司新設(shè)登記時，尚無職工大會，無法選出職工監(jiān)事，進(jìn)而組成監(jiān)事會進(jìn)行登記備案，故建議在新設(shè)公司時，先設(shè)一至兩名監(jiān)事以便公司注冊設(shè)立，再根據(jù)需要確定是否變更登記為監(jiān)事會。
④ 監(jiān)事權(quán)利方面的規(guī)定。如獲取報酬等具體權(quán)利。
⑤ 監(jiān)事義務(wù)方面的規(guī)定。如保守商業(yè)秘密；反商業(yè)賄賂等相關(guān)具體的忠實、勤勉義務(wù)；同時可規(guī)定未履行上述相關(guān)義務(wù)的責(zé)任。
2. 監(jiān)事會會議的召集、主持程序
應(yīng)當(dāng)載明：
① 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
② 監(jiān)事會定期會議的頻次，但不應(yīng)少于《公司法》第 55 條規(guī)定的每年一次。
③ 召開監(jiān)事會會議提前通知的時間及通知內(nèi)容；提前發(fā)出開會通知的時間；通知內(nèi)容列明會議召開的時間、地點、議題、相關(guān)說明等；監(jiān)事會會議通知的送達(dá)方式、送達(dá)標(biāo)志。
可以載明：
① 依據(jù)《公司法》第 55 條，規(guī)定召開臨時監(jiān)事會的情形，并可規(guī)定除現(xiàn)場開會外的其他會議形式。
② 任一監(jiān)事向監(jiān)事會提交提案的權(quán)利及流程。
3. 監(jiān)事會的職權(quán)范圍
應(yīng)當(dāng)載明：
① 監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）具有《公司法》第 53 條規(guī)定的（一）至（六）項職權(quán)。
② 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
③ 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
可以載明：
① 依據(jù)《公司法》第 53 條第（七）項，規(guī)定監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事享有的其他職權(quán)。如要求董事、經(jīng)理停止相關(guān)違法違規(guī)行為的權(quán)力。
② 規(guī)定公司經(jīng)營情況異常的情形，對監(jiān)事行使調(diào)查權(quán)的手段進(jìn)行列舉、所涉費用范圍進(jìn)行框定。
4. 監(jiān)事會會議的議事方式和表決程序
應(yīng)當(dāng)載明：
① 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票，明確規(guī)定相關(guān)議事方式與表決程序。
② 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
可以載明：
① 有關(guān)監(jiān)事會會議記錄的規(guī)定。如，召開現(xiàn)場監(jiān)事會會議的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，以作為衡量其勤勉盡責(zé)、追究或者免除自身責(zé)任的依據(jù)；召開非現(xiàn)場監(jiān)事會會議的，規(guī)定會議記錄方式及確認(rèn)方式；監(jiān)事會會議記錄的保存期限。
② 關(guān)聯(lián)監(jiān)事對關(guān)聯(lián)事項表決時的回避制度及相應(yīng)計票規(guī)則。
③ 監(jiān)事缺席監(jiān)事會會議，以及對表決事項棄權(quán)時的計票規(guī)則。
④ 可制定監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程附件。
第六章 公司法定代表人
應(yīng)當(dāng)載明：法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法。法定代表人應(yīng)由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理中一人擔(dān)任。
可以載明：
① 法定代表人的相關(guān)職權(quán)。如保管和批準(zhǔn)使用公司的營業(yè)執(zhí)照、公章；代表公司簽署相關(guān)法律文件。
② 規(guī)定解除法定代表人職務(wù)的具體情形。如：喪失董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理身份；因被羈押等原因?qū)е率ト松碜杂�，無法履職的；以及其他導(dǎo)致法定代表人無法履職或者不得擔(dān)任法定代表人的情形。同時規(guī)定出現(xiàn)上述解除職務(wù)情形時營業(yè)執(zhí)照、公章等公司財物的移交義務(wù)及手續(xù)。
第七章 公司財務(wù)會計制度、利潤分配
1. 財務(wù)會計制度
應(yīng)當(dāng)載明：
① 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
② 股東會或者董事會有權(quán)決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。公司股東會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。
可以載明：
① 依據(jù)《公司法》第 165 條，明確公司將財務(wù)會計報告送交各股東的期限及財務(wù)會計報告包括的具體內(nèi)容。
② 會計財務(wù)資料的保存期限及保管責(zé)任主體。
③ 財務(wù)相關(guān)印章的保管及批準(zhǔn)使用主體。
2. 利潤分配
應(yīng)當(dāng)載明：依據(jù)《公司法》第 166 條規(guī)定的程序進(jìn)行利潤分配。
可以載明：
① 依據(jù)《公司法》解釋（五）第 4 條，規(guī)定分配利潤的股東會決議作出后，完成利潤分配的時間。
② 強(qiáng)制股利分配的規(guī)定。如明確公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利潤分配的具體情形，包括分紅頻次、條件、程序等具體事宜；規(guī)定在一個會計年度利潤達(dá)到一定數(shù)額時，公司應(yīng)當(dāng)在一定時間內(nèi)向各股東現(xiàn)金分紅的數(shù)額或者比例，否則屬于股東濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤的情形，股東可依據(jù)《公司法》解釋（四）第 15 條進(jìn)行救濟(jì)。
第八章 公司的解散、清算
1. 公司解散
應(yīng)當(dāng)載明：依據(jù)《公司法》第 180 條，公司解散的原因。
可以載明：
① 其他解散事由。
② 解散公司的救濟(jì)方式。如股東會作出解散公司決議的，或者符合《公司法》第 182 條公司僵局情形被強(qiáng)制解散的，任何股東有權(quán)以凈資產(chǎn)價格收購其他股東的股權(quán)，以繼續(xù)經(jīng)營公司；如多名股東有意收購的，實行競價的相關(guān)程序。
2. 公司清算
應(yīng)當(dāng)載明：公司因《公司法》第 180 條第（一）（二）（四）（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。
可以載明：
① 依據(jù)《公司法》解釋（二）第 22 條，因公司解散時股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)，故可明確：依據(jù)《公司法》第 186 條進(jìn)行剩余財產(chǎn)分配時，股東的出資比例無需區(qū)分實繳出資或者認(rèn)繳出資。
② 若依據(jù)《公司法》第 186 條進(jìn)行剩余財產(chǎn)分配時，股東另有不按出資比例進(jìn)行剩余財產(chǎn)分配的其他安排，可在章程中規(guī)定股東按照出資比例進(jìn)行剩余財產(chǎn)分配后相關(guān)股東之間的相互補(bǔ)償事宜。
③ 依據(jù)《公司法》解釋（三）第 16 條，對未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資股東的剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)作出相應(yīng)的合理限制。
第九章 附 則
應(yīng)當(dāng)載明：公司高級管理人員的范圍。可以明確《公司法》第 216 條規(guī)定的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以外的其他高級管理人員范圍，如總監(jiān)、經(jīng)理助理等。
可以載明：
① 股東的有效聯(lián)系方式。為了便于向股東送達(dá)相關(guān)通知等文件，規(guī)定各股東的有效聯(lián)系方式，如送達(dá)地址、郵箱、微信、電話，明確股東負(fù)有及時將變更后的聯(lián)系方式告知公司的義務(wù)，否則視為聯(lián)系方式?jīng)]有變更。
② 本章程所稱的“以上”“以下”“以內(nèi)”“屆滿”，包括本數(shù)；所稱的“不滿”“超過”“以外”，不包括本數(shù)。
③ 關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事、關(guān)聯(lián)交易、利害關(guān)系的定義。
④ 未備案章程與其他備案章程之間的優(yōu)先適用問題。
⑤ 本章程如與日后頒布的法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸時，按有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。