公司人格否認制度起源于美國1905年“美國訴密爾沃基冰柜運輸公司”案[1]，該案中，法官桑伯恩指出：“如果在目前的權(quán)威狀態(tài)下，可以制定任何一般規(guī)則，則公司將作為一般規(guī)則視為法律實體，直到有充分的相反理由出現(xiàn)為止；但是，當法律實體的概念被用來挫敗公共便利、為錯誤辯護、保護欺詐或為犯罪辯護時，法律將把公司視為一個由數(shù)人組成的協(xié)會（筆者譯）�！盵2]該段的大致意思為：如果公司獨立人格被濫用，那么該公司將不再被視為一個獨立民事主體，而是淪為股東或?qū)嶋H控制人非法牟利的工具。該制度在美國逐漸被接受和確立，被稱為“刺破公司面紗”。
后該理論逐漸被英國、德國、日本所接受。英國稱該理論為“揭開公司面紗”，德國稱其為“公司人格否認”（也稱：直索責任），日本則稱其為“法人格否認”。雖然各國關于人格否認制度的措辭不同，但其含義基本相同，即穿透公司的有限責任制保護外殼，要求濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任。
我國在法律層面正式引入公司人格否認制度的標志是2005年《公司法》第二十條第三款對該制度的規(guī)定，該條款屬于順向人格否認范疇，即股東對公司債務承擔連帶責任。2013年，最高院15號指導案例將之適用范圍擴展到橫向人格否認，即關聯(lián)公司之間對彼此債務互負連帶責任。2020年，最高院通過（2020）最高法民申2158號案將之適用范圍再度擴展到逆向人格否認，即公司對股東債務承擔連帶責任。雖然，橫向和逆向否認在司法實踐中尚存爭議，但依然見證了我國公司人格否認制度的發(fā)展與進步。
2005年《公司法》 第二十條第三款
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
我國現(xiàn)行《公司法》第二十條第三款承繼了2005年《公司法》的規(guī)定，要求濫用法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任。這是對法人人格獨立和股東有限責任的突破，旨在保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益。[3]
《公司法》第二十條第三款
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
目前，公司人格否認主要包含三種情形，即，資本顯著不足、人格混同、過度支配與控制。本文主要探討人格混同情形。
《<全國法院民商事審判工作會議紀要>理解與適用》指出，公司與股東人格混同，又稱公司人格的形骸化、公司與股東關系不清，意指公司成為股東的另一自我、工具、同一體，因而失去獨立存在的價值，應否定其人格，股東對公司債務承擔連帶責任。[4]
公司人格混同，從混同的內(nèi)容來看，主要包括財產(chǎn)混同、業(yè)務混同、人員混同及住所地混同等情形。
從混同的主體來看，主要包括兩種情形：
第一，股東與公司的混同，這也是公司人格混同中的主要情形，主要指股東與公司在財產(chǎn)、業(yè)務、人員等方面出現(xiàn)混合，導致公司法人喪失獨立意思或獨立財產(chǎn)的情形；
第二，關聯(lián)公司之間的混同，主要指控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個子公司或者關聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪的工具。
《全國法院民商事審判工作會議紀要》第10條[5]規(guī)定了公司人格混同的認定規(guī)則，如下表所示：
公司人格混同的認定規(guī)則 |
最根本判斷標準 | 公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)。 |
最主要表現(xiàn) | 公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。 |
綜合考慮因素 | 1. 財務記載方面 |
（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務記載； |
（2）股東用公司的資金償還股東的債務，不作財務記載； |
（3）股東將公司的資金供關聯(lián)公司無償使用，不作財務記載； |
2. 財產(chǎn)不分、利益不清方面 |
（1）公司與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分； |
（2）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清； |
（3）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用。 |
補強因素 | （1）公司業(yè)務和股東業(yè)務混同； |
（2）公司員工與股東員工混同，特別是財務人員混同； |
（3）公司住所與股東住所混同。 |
人民法院在審理案件時，關鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。 |
（一）最根本的判斷標準及最主要的表現(xiàn)
我國現(xiàn)行《公司法》第三條第一款規(guī)定了“法人人格獨立”原則，法人人格獨立主要體現(xiàn)為公司財產(chǎn)獨立、意思獨立且公司獨立承擔民事責任。
《公司法》第三條第一款
公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
公司與股東人格混同等同于否認了公司的獨立人格，而公司獨立人格的最主要體現(xiàn)便是獨立意思和獨立財產(chǎn)，這是公司作為獨立民事主體的根本基礎，故判斷公司人格是否混同的最根本標準應為公司獨立意思和獨立財產(chǎn)是否喪失。
根據(jù)司法實踐，公司人格混同的最主要表現(xiàn)是財產(chǎn)混同，這也是人格混同案件中法院的重點考察因素。如，在（2020）最高法民申2302號案中，針對案涉公司是否存在人格混同問題，再審申請人中農(nóng)集團的論證重心便是其與中農(nóng)沈陽公司不存在財產(chǎn)混同。該案中，中農(nóng)集團委托四位專家就本案是否適用法人人格否認等問題進行了論證，與會專家一致認為中農(nóng)集團公司與中農(nóng)沈陽公司不存在子公司財務與集團公司財務（財產(chǎn)）混同的問題。
對此，最高院的審查重心也在于是否存在財產(chǎn)混同問題。最高院審查后主要認定了兩點：第一，中農(nóng)沈陽公司不經(jīng)營具體業(yè)務，其財務來源于中農(nóng)集團公司撥款；第二，中農(nóng)集團公司于2012年通過查封實際控制了中農(nóng)沈陽公司名下的主要資產(chǎn)，但一直未申請對上述資產(chǎn)進行拍賣，同時又將中農(nóng)沈陽公司的樓房銷售款、房屋動遷款、房屋出租租金等全部資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)移至中農(nóng)集團公司賬戶，導致中農(nóng)沈陽公司喪失獨立的償債能力。最終，最高院認為中農(nóng)集團應對中農(nóng)沈陽公司的債務承擔連帶責任。
（二）綜合考慮因素
為便于理解，筆者對《九民紀要》所規(guī)定的綜合考慮因素進行分類探討。
1. 財務記載方面
司法實踐中，財務混同往往是公司人格混同的核心表征因素，而財務記載是對公司日常經(jīng)營活動，尤其是財產(chǎn)動向的記錄，因此其也是考量財務混同的重要依據(jù)。
在（2021）最高法知民終380號案中，最高法院便指出：公司和股東之間的資金往來是否有財務記載是否定公司人格時的重要考慮因素之一；若有財務記載，則可以佐證股東與公司之間的法律關系是借貸亦或是借用。因股東與公司是獨立的民事責任主體，故財產(chǎn)應保持獨立性，若股東與公司之間資金往來不清晰，則存在侵害公司利益及外部債權(quán)人利益的風險，不符合公司主體存在的基本要義，存在較大風險被否認法人人格，司法實務中也是如此，相關案例梳理歸納如下：
（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務記載
在（2020）川民申3274號案中，陳紅兵作為國通公司的股東，以其私人賬戶接收公司借款，又未即時將借款轉(zhuǎn)入公司賬戶。后陳紅兵無法提供諸如公司財務賬簿等證據(jù)證實其與公司之間的借貸或者借用關系，被四川高院認定為屬于“股東無償使用公司資金或財產(chǎn)，不作財務記載”的情形，構(gòu)成公司與股東之間人格混同。
無獨有偶，在（2022）蘇03民終8662號案中，董維超應思源生態(tài)園公司法定代表人、股東朱太娥的要求通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式，將投資款200萬元匯入朱太娥個人賬戶。因朱太娥未能提供公司賬目和個人賬戶明細證明該200萬元已交付思源生態(tài)園公司或用于公司的經(jīng)營支出，被徐州市中級人民法院認定為屬于“股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務記載”的情形，構(gòu)成公司與股東之間人格混同。
而在（2021）最高法知民終380號案中，情形則恰恰相反，在該案中，雖然大道公司與王平平、周凡之間有著頻繁且巨額資金往來，卻因有財務記載，最高法院最終認定不構(gòu)成人格混同。
故，在股東與公司之間，即便是同一資金往來流水，若未進行財務記載，則可能面臨人格否認的高風險。
（2）股東用公司的資金償還股東的債務，不作財務記載
在（2021）魯15民終1329號案中，劉永江作為江孚公司股東，用公司資金償還其個人債務，且無法提供財務記載證明其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立。對此，法院認為劉永江個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)已經(jīng)混同，導致公司不具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，故而被認定人格混同。
可見，股東與公司均為獨立的民事責任主體，均應獨立承擔責任，故二者在財產(chǎn)和債務上應加以區(qū)分，雙方自負盈虧，自擔風險。股東絕不可利用職務便利將公司財產(chǎn)挪作私用。
（3）股東將公司的資金供關聯(lián)公司無償使用，不作財務記載
在不作財務記載的情形下，股東將公司的資金供關聯(lián)公司無償使用與股東用公司資金償還股東個人債務在性質(zhì)上是一樣的，均侵害了公司的財產(chǎn)，并造成財產(chǎn)混同的法律結(jié)果。
如，在（2022）遼04民終1862號案中，尚祖震和陳雯系遠德公司的股東，撫順遠德心理咨詢有限公司、撫順遠德心理咨詢有限公司順城分公司及沈陽市沈河區(qū)擇食營養(yǎng)主義餐廳系遠德公司的關聯(lián)公司。在收取學員學費的過程中，遠德公司財務賬目并未顯示上述關聯(lián)公司和個人收取的學費已轉(zhuǎn)入遠德公司賬戶，撫順市中級人民法院據(jù)此認定尚祖震和陳雯存在“股東無償使用公司資金和將遠德公司的資金供關聯(lián)公司無償使用，不作財務記載的情形”，并最終認定遠德公司人格混同。
2. 財產(chǎn)不分、利益不清方面
財產(chǎn)混同與財務混同有相似之處，但二者側(cè)重點不同。在（2019）最高法民申3825號案中，最高院認為，財務混同側(cè)重于公司之間賬簿不分、公司賬戶混同，或者兩者之間不當沖賬；財產(chǎn)混同則側(cè)重于公司之間財產(chǎn)歸屬不明、難以區(qū)分各自的財產(chǎn)，當然這種結(jié)果也有可能是賬簿不分、賬戶混同造成的。
（1）公司與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分
公司與股東賬簿不分，即公司與股東使用同一賬簿， 在同一賬簿進行財務記載。公司賬簿主要指會計賬簿，《公司法》第二百零一條要求除法定的會計賬簿外，不得另立賬簿。賬簿不分可能導致無法區(qū)分某商業(yè)行為是股東所為抑或公司所為，也可能導致無法區(qū)分賬簿所載資金或財產(chǎn)應歸屬于股東抑或公司，這種情形將可能導致股東與公司財產(chǎn)混同。
如，在（2022）京03民終11036號案中，環(huán)能公司與其股東呂顯洋之間存在多筆、長期、大量的資金往來，該情形超過了公司與股東資金往來的合理范圍，與一般企業(yè)日常經(jīng)營習慣不符。呂顯洋雖然對部分資金往來的原因進行了舉證說明，但仍有大量資金往來未能舉證證明已按照有關財務制度進行了財務記載。
對此，北京市第三中級人民法院認定存在“公司賬簿與股東賬簿不分，以致公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分以及股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的情況”，并最終結(jié)合案件情況認定呂顯洋應當對環(huán)能公司案涉?zhèn)鶆粘袚B帶清償責任。
（2）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致雙方利益不清
股東收益與公司盈利在性質(zhì)上屬于利潤，但歸根結(jié)底還是屬于財產(chǎn)范疇，所以二者不加區(qū)分可能會導致股東與公司財產(chǎn)混同。此處所謂“不加區(qū)分”，往往也是由不作財務記載或股東與公司賬簿不分造成的。
如，在（2021）桂民申1495號案中，李建榮在作為新豐公司股東期間，該公司從一人公司變更為二人公司期間，未依法建立公司賬簿，對公司資產(chǎn)未作財務記載，其自身收益與公司盈利無法區(qū)分，致使雙方利益不清。故廣西壯族自治區(qū)高級人民法院認為：“二審法院認定李建榮不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)、應對新豐公司所欠禾業(yè)公司589310元貨款及利息承擔連帶責任并無不當。”
（3）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用
一般而言，公司財產(chǎn)記載于股東名下，指公司將不動產(chǎn)或其它財產(chǎn)的所有權(quán)人登記為股東，而股東占有、使用則是對該財產(chǎn)的實際控制狀態(tài)，此種情形亦極易被認定為財產(chǎn)混同。
如，在（2021）黔03民終7082號案中，許昌隆系揚帆公司的股東，在揚帆公司與名邦公司履行《中央空調(diào)工程安裝合同》過程中，原應由揚帆公司收取的名邦公司工程款，許昌隆個人收取了416200元現(xiàn)金，名邦公司用于抵償工程款的四套房產(chǎn)亦直接更名為許昌隆。雖然許昌隆稱該兩筆款項系揚帆公司差欠其業(yè)務提成，但所舉證據(jù)并不足以證明該主張。對此，法院認定揚帆公司將本屬于公司的收益直接記載于股東許昌隆名下的行為，屬于“公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的情形”。
（三）關于補強因素
根據(jù)《九民紀要》第10條的規(guī)定及《<全國法院民商事審判工作會議紀要>理解與適用》對該條的解釋，在出現(xiàn)人格混同時，往往伴隨“業(yè)務混同”“員工混同”及“住所混同”的情形，故而在人格否認的司法實務中，這些混同情形可能被作為人格混同的補強因素予以考量。[6]
在（2020）最高法民終185號案中，肥礦光大公司的控股股東肥礦能源公司是山能貴州公司的全資子公司，山能貴州公司與肥礦光大公司系關聯(lián)公司。該案中，案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)移至肥礦光大公司名下。在實際履行過程中，煤礦資產(chǎn)交接于肥礦光大公司。除在相關申報材料、日常文件中山能貴州公司將案涉煤礦表述為其公司集團資產(chǎn)外，并無證據(jù)顯示山能貴州公司實際管理、經(jīng)營或直接享有該煤礦收益。柳振金、馬永蘭亦未提供證據(jù)證明山能貴州公司無償使用、轉(zhuǎn)移肥礦光大公司財產(chǎn)或濫用控制地位操縱肥礦光大公司決策而導致肥礦光大公司喪失獨立性。
上述關于人格混同的主張未獲支持后，柳振金、馬永蘭轉(zhuǎn)而主張山能貴州公司與肥礦光大公司在業(yè)務、人員、辦公場所等方面交叉混同。對此，法院認為，肥礦光大公司的控股股東肥礦能源公司是山能貴州公司的全資子公司，該三家公司在業(yè)務、工作人員等方面存在一定重合是投資關聯(lián)關系的正常表現(xiàn)，不違反法律規(guī)定。如前所述，適用公司人格否認制度的關鍵是審查公司人格是否混同。公司其他方面混同只是人格混同的補強。在現(xiàn)有證據(jù)不能證明山能貴州公司與肥礦光大公司人格混同的情況下，僅憑兩公司在人員、業(yè)務等方面的關聯(lián)表象不能認定肥礦光大公司人格已形骸化而成為山能貴州公司牟取利益的工具。
綜上，在進行公司人格混同的認定時，最根本之處在于對公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)的判斷，無法直接對此作出判斷時，應考慮相應的綜合因素。補強因素可以作為對綜合因素的補強，但不能單獨憑借補強因素進行人格混同的判斷。另外，財務混同是判斷財產(chǎn)混同的重要因素，而財務記載則是判斷財務或財產(chǎn)混同的重要考量依據(jù)。
結(jié)語
本文主要探討了公司人格混同的認定規(guī)則，對該規(guī)則的梳理和分析有助于增強對人格混同的判斷能力，并對人格否認作出鋪墊。下一期筆者將在此基礎上，與大家探討人格否認的分類及裁判爭議。