來源：人民法院案例庫
指導性案例96號：宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認糾紛案
2018-18-2-262-001 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 陜西省高級人民法院 / 2015.03.25 / （2014）陜民二申字第00215號 / 再審
裁判要點
國有企業(yè)改制為有限責任公司，其初始章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制，明確約定公司回購條款，只要不違反公司法等法律強制性規(guī)定，可認定為有效。有限責任公司按照初始章程約定，支付合理對價回購股東股權(quán)，且通過轉(zhuǎn)讓給其他股東等方式進行合理處置的，人民法院應予支持。
參考案例 如皋市某公司等與吳某某等股東資格確認糾紛案
2023-10-2-262-001 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 最高人民法院 / 2021.06.30 / （2021） 最高法民申1074號 / 再審
裁判要旨
外商投資企業(yè)股權(quán)變更登記行為不屬于《外商投資法》第四條所稱負面清單管理范圍的，當事人以相關(guān)法律行為發(fā)生在《外商投資法》實施之前，主張變更登記應征得外商投資企業(yè)審批機關(guān)同意的，人民法院應當依照《外商投資法》規(guī)定的“給予國民待遇”和“內(nèi)外資一致”的原則，不予支持。
參考案例 程某某訴上海某某公司、張某、程某股東資格確認糾紛案
2023-10-2-262-002 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 上海市第一中級人民法院 / 2020.05.14 / （2020）滬01民終3024號 / 二審
裁判要旨
《外商投資法》施行后，《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第十四條確立的“外籍隱名股東的股東資格確認及變更登記”的三項司法審查標準應作如下調(diào)整：
1.外籍隱名股東已實際投資；
2.名義股東以外的其他股東半數(shù)以上認可隱名股東股權(quán)并同意變更登記；
3.對于外商投資準入負面清單內(nèi)的限制類領域，人民法院及當事人在訴訟期間應征得外商投資企業(yè)主管機關(guān)的同意；對于負面清單外的領域，無需征得外商投資企業(yè)主管機關(guān)的同意。
參考案例 范某某訴青島某公司、香港某投資公司、徐某股東資格確認糾紛案
2024-10-2-262-001 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 山東省高級人民法院 / 2023.03.06 / （2022）魯民終2629號 / 二審
裁判要旨
涉港案件參照適用《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》的規(guī)定。股權(quán)代理協(xié)議所引發(fā)的股東確權(quán)糾紛屬于法人股東權(quán)利義務糾紛，故本案應適用法人登記地法律，即內(nèi)地法律。關(guān)于股權(quán)代持的協(xié)議應當僅能約束合同相對方。股東顯名化要符合公司法及外商投資法等法律規(guī)定的其他股東同意、記載于股東名冊或出具股權(quán)憑證等條件。
參考案例 葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀某等股東資格確認糾紛案
2024-08-2-262-001 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 江蘇省無錫市中級人民法院 / 2020.11.10 / （2020）蘇02民終4197號 / 二審
裁判要旨
1.冒名股東與借名股東性質(zhì)完全不同，雖然兩者都不實際行使股東權(quán)利，但后者對于其名義被借用是明知或應知的，前者卻根本不知其名義被冒用，完全沒有成為公司股東的意思表示，故在對外法律關(guān)系上，兩者的法律后果截然不同。借名股東遵循的是商事法的外觀主義原則和公示公信原則，需對外承擔股東責任，而對于冒名股東而言，由于其系在不知情的情況下形成了所謂的股東外觀，該外觀系因侵權(quán)行為所致，故應適用民法意思表示的原則，被冒名者不應視為法律上的股東，不應對外承擔股東責任。作為股東資格的反向確認，冒名股東的確認旨在推翻登記的公示推定效力，進而免除登記股東補足出資責任及對公司債務不能清償部分的賠償責任。因此，對主張被冒名者應適用較為嚴格的證明標準，以防止其濫用該訴權(quán)規(guī)避其本應承擔的法律責任。
2.區(qū)分冒名股東與借名股東的關(guān)鍵在于當事人對于被登記為公司股東是否知情。由于公司在設立時并不嚴格要求投資人必須到場，代簽可以在被代簽者明知或者默認的情形下發(fā)生，故被“代簽名”并不等同于被“盜用”或“盜用身份”簽名，因此，僅憑工商登記材料中的簽字并非是登記股東親自簽署，并不能得出其系冒名股東的結(jié)論，即不能僅憑工商登記材料中的簽名情況作為唯一判定標準，而應綜合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解釋、其與冒名者之間是否存在利益牽連等因素作出綜合認定。
參考案例 蘭某訴新疆某礦業(yè)公司、鐘某某股東資格確認糾紛案
2023-08-2-262-006 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 阜康市人民法院 / 2021.10.13 / （2021）新2302民初1569號 / 一審
裁判要旨
有限責任公司實際權(quán)利人與名義權(quán)利人的關(guān)系，應當通過經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)歸屬來進行判定，而不能單純地取決于公示外觀。在可能存在股權(quán)代持合意的情況下，股權(quán)代持關(guān)系是否存在，應重點審查代持人是否實際出資以及是否享有股東權(quán)利。在缺乏股權(quán)代持直接證據(jù)的情況下，如實際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經(jīng)營管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營管理上的控制力，應當綜合案件事實，對股權(quán)代持關(guān)系作出認定。
參考案例 張某某訴某科創(chuàng)機械公司、駱某某股東資格確認糾紛案
2024-01-2-262-002 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 四川省成都市中級人民法院 / 2021.04.29 / （2021）川01民轄終157號 / 二審
裁判要旨
股東資格確認糾紛實際解決的是當事人之間的股權(quán)歸屬問題。在無其他證據(jù)證明股權(quán)實際價值的情況下，可以根據(jù)當事人約定的股權(quán)價值認定案件的訴訟標的額，并據(jù)此確定案件的級別管轄。
參考案例 燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認糾紛案
2023-08-2-262-007 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 賀蘭縣人民法院 / 2022.04.14 / （2021）寧0122民初3140號 / 一審
裁判要旨
確認之訴是訴訟一方當事人請求法院確認其與訴訟另一方當事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過法院確認法律關(guān)系存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權(quán)利或否定自己應承擔的義務。一方當事人起訴請求確認另一方當事人與第三人之間不存在民事法律關(guān)系的，不符合確認之訴的構(gòu)成要件。
確認之訴僅能對民事法律關(guān)系存在與否進行確認，不能對現(xiàn)存民事關(guān)系進行改變。故對于公司股東起訴要求確認其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法裁判來剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法范圍內(nèi)通過公司規(guī)章、制度實現(xiàn)自身權(quán)利的救濟。
參考案例 蘭州某商貿(mào)公司、厲某、趙某某訴武威某商貿(mào)公司、余某某等股東資格確認糾紛案
2023-08-2-262-008 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 最高人民法院 / 2022.06.24 / （2022）最高法民終191號 / 二審
裁判要旨
對實際出資人及其相應出資權(quán)益的認定，應綜合公司設立過程中各股東關(guān)于設立公司的合意、各自所持股權(quán)比例的合意以及公司成立時實際出資人的出資情況、實際出資人與名義股東之間的真實意思表示等因素判斷。當事人雖將從他人處借來的款項投入公司的經(jīng)營活動，但既未明確款項性質(zhì)，且在投入后不久即以債務轉(zhuǎn)移方式由公司實際負擔清償，該當事人主張其以借款投資并據(jù)此享有公司全部股權(quán)以及出資人權(quán)益的，人民法院不應予以支持。
參考案例 呂某某訴趙某某、甘肅某投資公司、平?jīng)瞿撤康禺a(chǎn)公司、尚某某股東資格確認糾紛案
2023-08-2-262-009 / 民事 / 股東資格確認糾紛 / 甘肅省高級人民法院 / 2022.08.09 / （2022）甘民申1122號 / 再審
裁判要旨
股份有限公司不具有人合性特點，公司法對股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除發(fā)起人及公司高管在一定期限內(nèi)的限制之外，并沒有基于維護公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實際出資人要求顯名具備代持協(xié)議合法有效和實際出資或認繳出資兩個條件即可。