來源：人民法院案例庫(kù)
一、損害公司利益責(zé)任糾紛（6則）
參考案例 W媒體網(wǎng)絡(luò)有限公司訴吳某等損害公司利益責(zé)任糾紛案
2023-10-2-276-002 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 上海市第二中級(jí)人民法院 / 2017.02.28 / （2016）滬02民終1156號(hào) / 二審
裁判要旨
1.審理涉外商事糾紛案件，首先應(yīng)就實(shí)體法律的適用問題作出明確判斷，在排除國(guó)際條約的適用后，根據(jù)我國(guó)的沖突規(guī)范確定應(yīng)適用的準(zhǔn)據(jù)法。涉外公司董事、監(jiān)事、高管人員損害公司利益的責(zé)任屬侵權(quán)責(zé)任范疇，應(yīng)適用《涉外民事關(guān)系法律適用法》關(guān)于“侵權(quán)責(zé)任，適用侵權(quán)行為地法律”的規(guī)定。
2.董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)公司的忠實(shí)勤勉義務(wù)作為公司治理中的重點(diǎn)問題，核心是解決董事、監(jiān)事、高管人員與公司的利益沖突，實(shí)現(xiàn)公司與個(gè)人之間的利益平衡。董事、監(jiān)事、高管人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，應(yīng)最大限度地為公司最佳利益努力工作，不得在履行職責(zé)時(shí)摻雜個(gè)人私利或?yàn)榈谌酥\取利益，即不得在公司不知道或未授權(quán)的情況下取得不屬于自己的有形利益（諸如資金）及無形利益（諸如商業(yè)機(jī)會(huì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）。違反前述義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
參考案例 儀隴縣某商貿(mào)有限公司訴劉某某、儀隴縣供銷合作社聯(lián)合社等損害公司利益責(zé)任糾紛案
2023-08-2-276-001 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 儀隴縣人民法院 / 2021.04.20 / （2021）川1324民初1272號(hào) / 一審
裁判要旨
公司成立后，股東會(huì)作出的“對(duì)投資款按月支付利息”決議，表象看是公司自治行為，但實(shí)質(zhì)系與《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條第四項(xiàng)所規(guī)定的“其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y收回的行為”相同的變相“抽逃出資”，不僅損害公司財(cái)產(chǎn)利益，也可能降低公司的對(duì)外償債能力，因此，支付的利息依法應(yīng)予返還。
參考案例 陜西某置業(yè)公司訴張某某、朱某某損害公司利益責(zé)任糾紛案
2023-08-2-276-002 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 最高人民法院 / 2021.12.20 / （2021）最高法民申6621號(hào) / 再審
裁判要旨
根據(jù)公司法第53條的規(guī)定，監(jiān)事負(fù)有檢查公司財(cái)務(wù)及對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督的職權(quán)，當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正等。在明知公司法定代表人實(shí)施損害公司利益的行為時(shí)，同時(shí)作為公司的財(cái)務(wù)人員的監(jiān)事，不僅未予制止，還按照法定代表人的要求執(zhí)行了損害公司利益行為的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未盡到監(jiān)事的勤勉義務(wù)，與該法定代表人對(duì)公司的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
參考案例 上海某流體設(shè)備技術(shù)有限公司訴施某某損害公司利益責(zé)任糾紛案
2023-08-2-276-003 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 上海市青浦區(qū)人民法院 / 2021.01.28 / （2019）滬0118民初17485號(hào) / 一審
裁判要旨
1.在商業(yè)機(jī)會(huì)的歸屬認(rèn)定上，堅(jiān)持以公平為原則，著重從公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍、公司對(duì)商業(yè)機(jī)會(huì)的實(shí)質(zhì)性努力等方面綜合判斷。在明確當(dāng)事人的職務(wù)身份的基礎(chǔ)上，采用客觀化的要素分析考量商業(yè)機(jī)會(huì)的歸屬。首先，通過公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍確定公司商業(yè)機(jī)會(huì)的保護(hù)邊界，在司法審查中從形式和實(shí)質(zhì)兩個(gè)層面進(jìn)行把握：形式上對(duì)公司登記的經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行審查，若該商業(yè)機(jī)會(huì)不在注冊(cè)的范圍內(nèi)，則需進(jìn)一步從實(shí)質(zhì)方面進(jìn)行審查，即公司實(shí)際的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍；其次，屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)產(chǎn)生離不開公司的實(shí)質(zhì)性努力。實(shí)質(zhì)性努力是公司董事、高管等具有特定身份的人實(shí)施的營(yíng)造行為，這種營(yíng)造行為一般表現(xiàn)為公司為獲取該商業(yè)機(jī)會(huì)而投入的人力、財(cái)力等資源，或者是在以往經(jīng)營(yíng)中逐漸形成的，尤其在案件審理過程中需明確商業(yè)機(jī)會(huì)來源的核心資源，對(duì)于核心資源的判斷應(yīng)以對(duì)商業(yè)機(jī)會(huì)生成起到關(guān)鍵作用為標(biāo)準(zhǔn)，比如人力資本、財(cái)力、信息、渠道、資料等；最后，對(duì)商業(yè)機(jī)會(huì)歸屬的判斷，也應(yīng)考量機(jī)會(huì)提供者對(duì)交易相對(duì)人的預(yù)期，理論及實(shí)務(wù)界對(duì)這一因素普遍持認(rèn)可態(tài)度，實(shí)務(wù)中多數(shù)機(jī)會(huì)提供者沒有明確意向，但若機(jī)會(huì)提供者有明確意向，在案證據(jù)亦可佐證，審理中可據(jù)此作出判斷。
2.在高管的行為是否構(gòu)成“謀取”上，應(yīng)以善意為標(biāo)準(zhǔn)，重點(diǎn)審查披露的及時(shí)性、完全性、有效性。針對(duì)有限責(zé)任公司合意性較強(qiáng)的特點(diǎn)，重點(diǎn)審查公司是否在事實(shí)上同意，而公司同意的前置條件在于高管對(duì)公司盡到了如實(shí)的披露義務(wù)，甄別高管的披露動(dòng)機(jī)是否善意，以判斷其是否履行忠實(shí)義務(wù)。在披露時(shí)間的及時(shí)性上，從理性管理人的角度考慮，審查高管是否在利用公司機(jī)會(huì)之前就將商業(yè)機(jī)會(huì)披露給公司，除非在訴訟中能夠承擔(dān)其行為對(duì)公司公平的舉證責(zé)任；在披露內(nèi)容的完全性，高管向公司應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確以及完整地披露包括交易相對(duì)方、性質(zhì)及標(biāo)的等與機(jī)會(huì)本身有關(guān)的事實(shí)、與公司利益有關(guān)聯(lián)的信息，不得故意陳述虛偽事實(shí)或者隱瞞真實(shí)情況，具體認(rèn)定上應(yīng)從正常合理的角度去考量，高管應(yīng)作出一個(gè)普通謹(jǐn)慎的人在同等情形下應(yīng)作出的勤勉和公正；在披露效果的有效性上，需確保公司決定是在已及時(shí)、充分了解商業(yè)機(jī)會(huì)相關(guān)的所有內(nèi)容，而非基于瑕疵披露的“引誘”而作出錯(cuò)誤決定。
參考案例 上海某實(shí)業(yè)有限公司訴周某等損害公司利益責(zé)任糾紛案
2024-08-2-276-001 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 上海市黃浦區(qū)人民法院 / 2015.10.28 / （2014）黃浦民二（商）初字第1166號(hào) / 一審
裁判要旨
1.監(jiān)事在符合條件的股東書面請(qǐng)求其向法院提起訴訟之后，或者監(jiān)事認(rèn)為公司董事等經(jīng)營(yíng)者確實(shí)存在侵犯公司利益行為的，可以在收到股東書面訴訟請(qǐng)求之后三十日之內(nèi)，或發(fā)現(xiàn)董事等經(jīng)營(yíng)者確實(shí)存在侵犯公司利益的行為三十日內(nèi)，以公司名義提起訴訟。監(jiān)事為公司訴訟代表人訴訟結(jié)果應(yīng)由公司承擔(dān)。
2.監(jiān)事代表訴訟后，公司和股東不得就同一理由再次向人民法院提起訴訟。
參考案例 某甲公司訴高某某、程某公司關(guān)聯(lián)交易損害公司利益糾紛案
2023-16-2-276-002 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 最高人民法院 / 2021.08.31 / （2021）最高法民再181號(hào) / 再審
裁判要旨
關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。董事及公司經(jīng)營(yíng)層人員除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。披露關(guān)聯(lián)交易有賴于董事、高級(jí)管理人員積極履行忠誠(chéng)及勤勉義務(wù)，將其所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易情況向公司進(jìn)行披露及報(bào)告。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。董事及公司經(jīng)營(yíng)層人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)公司所獲利益應(yīng)當(dāng)歸公司所有。關(guān)聯(lián)交易損害公司利益為侵權(quán)責(zé)任糾紛，應(yīng)從知道或應(yīng)當(dāng)知道公司利益受損之日起兩年行使訴訟權(quán)利。
二、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛（6則）
參考案例 甘肅某科技公司訴上海某信托公司等損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
2023-10-2-277-001 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 最高人民法院 / 2021.12.17 / （2020）最高法民再77號(hào) / 再審
裁判要旨
1.在員工持股信托計(jì)劃中，信托受托人為委托人持有公司的股權(quán)。從公司法的角度，信托受托人和委托人分別屬于公司的名義股東、實(shí)際出資人。信托受托人與委托人之間通過隱名投資協(xié)議約定“名實(shí)分離”，此種約定屬于雙方之間內(nèi)部約定。內(nèi)部法律關(guān)系中，實(shí)際出資人對(duì)名義股東享有權(quán)利，外部法律關(guān)系中，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以商法之外觀主義原則處理各方當(dāng)事人責(zé)任的承擔(dān)，債權(quán)人對(duì)工商登記內(nèi)容的信賴應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。
2.區(qū)域性信托登記機(jī)構(gòu)并非全國(guó)統(tǒng)一正式的信托登記機(jī)關(guān)，不具有法定的公示效力，難以產(chǎn)生對(duì)抗善意第三人的效力。因此，從公示制度的完善程度而言，判斷股權(quán)歸屬應(yīng)優(yōu)先適用公司法的相關(guān)規(guī)定。
參考案例 上海某針織制衣有限公司訴詹某、周某、詹某甲股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
2023-08-2-277-001 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 上海市第二中級(jí)人民法院 / 2021.10.08 / （2021）滬02民終7070號(hào) / 二審
裁判要旨
1.公司登記機(jī)關(guān)因非股東本人簽名所作出的撤銷該股東登記的行政許可決定僅對(duì)變更登記具有撤銷的效力，不具有否定當(dāng)事人股東資格的效力，應(yīng)由司法機(jī)關(guān)就當(dāng)事人是否具有股東資格進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查與判斷，以保護(hù)善意債權(quán)人的交易安全，維護(hù)法律關(guān)系及經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。
2.公司多名股東抽逃出資，不能僅以增資款系一次性全部轉(zhuǎn)移或者股東之間存在親屬關(guān)系及商業(yè)合作，即認(rèn)定股東之間存在協(xié)助抽逃出資，并要求各股東對(duì)抽逃出資互負(fù)連帶責(zé)任。
參考案例 保定市某建材公司訴莊某某、上海某礦業(yè)公司等股東損害公司債權(quán)人利益糾紛案
2023-08-2-277-002 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 上海市嘉定區(qū)人民法院 / 2022.02.15 / （2021）滬0114民初24658號(hào) / 一審
裁判要旨
1.延長(zhǎng)股東的出資期限本屬于公司自治的范疇，但對(duì)于股東在明知公司財(cái)產(chǎn)無法清償債務(wù)情形下延長(zhǎng)出資期限的，在審判實(shí)踐中一般認(rèn)定為存在逃避債務(wù)的惡意，產(chǎn)生對(duì)外部債權(quán)人無約束力的法律后果，債權(quán)人有權(quán)按照先前的出資期限主張股東在尚未出資的額度范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
2.出資期限未屆期即轉(zhuǎn)讓股份，轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)是否隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，需要進(jìn)一步區(qū)分轉(zhuǎn)讓人是否存在惡意。實(shí)踐中，可從債務(wù)形成時(shí)間早于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的交接情況、標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方是否存在特殊身份關(guān)系、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)等多角度，判斷是否存在惡意情形。認(rèn)定存在惡意的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法共同侵權(quán)的理論判令轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
參考案例 上海某建筑裝潢材料有限公司訴陸某、湯某損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
2023-08-2-277-004 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 上海市高級(jí)人民法院 / 2023.03.17 / （2021）滬民申3189號(hào) / 再審
裁判要旨
公司減資程序中，對(duì)于在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛?quán)，不論該債權(quán)數(shù)額是否確定、債權(quán)履行期間是否屆滿，均應(yīng)納入公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍。如負(fù)有注意義務(wù)的股東在減資過程中對(duì)未能通知債權(quán)人存在過錯(cuò)的，該股東應(yīng)就公司減資后不能償付的債務(wù)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
參考案例 王某江、車某斌訴范某波股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
2023-08-2-277-005 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 四川省高級(jí)人民法院 / 2019.12.20 / （2019）川民申721號(hào) / 再審
裁判要旨
公司債權(quán)人，其并不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，不掌握公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)。而作為清算義務(wù)人的股東，則通常參與公司經(jīng)營(yíng)管理，掌握公司的財(cái)務(wù)資料并了解公司資產(chǎn)狀況。因此，對(duì)于作為清算義務(wù)人的股東怠于清算是否導(dǎo)致公司的財(cái)產(chǎn)流失或滅失的舉證責(zé)任，債權(quán)人應(yīng)限于提供合理懷疑的證據(jù)，而對(duì)于反駁該合理懷疑的舉證責(zé)任，應(yīng)由作為清算義務(wù)人的股東承擔(dān)。
參考案例 中國(guó)某資產(chǎn)管理公司上海辦事處訴上海某實(shí)業(yè)發(fā)展 總公司、上海市某某公司股東損害公司 債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
2024-08-2-277-001 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 上海市第二中級(jí)人民法院 / 2014.01.27 / （2013）滬二中民四（商）終字第1387號(hào) / 二審
裁判要旨
股東清算賠償責(zé)任屬于侵權(quán)賠償責(zé)任，請(qǐng)求權(quán)應(yīng)當(dāng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定，從債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害時(shí)起算。
三、公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛（1則）
參考案例 南京某科技公司與安徽某智能公司、南京某供應(yīng)鏈公司、皇家某公司公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案
2023-10-2-278-001 / 民事 / 公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛 / 南京江北新區(qū)人民法院 / 2023.01.12 / （2022）蘇0192民初8001號(hào) / 一審
裁判要旨
公司法定代表人以公司名義提起民事訴訟，案件審理過程中公司通過內(nèi)部治理程序選舉任命新法定代表人。新法定代表人又以公司名義向法院申請(qǐng)撤回起訴，人民法院經(jīng)審查公司章程未對(duì)法定代表人撤回起訴作出限制，亦無其他不準(zhǔn)撤訴情形的，應(yīng)當(dāng)裁定予以準(zhǔn)許，必要時(shí)可以召開聽證會(huì)聽取各方意見。若公司監(jiān)事要求直接以公司名義并由監(jiān)事作為訴訟代表人繼續(xù)該案訴訟，人民法院應(yīng)不予準(zhǔn)許，并可告知監(jiān)事另行提起監(jiān)事代表訴訟。