關于王某某涉嫌組織、領導傳銷活動案
一審辯護詞
尊敬的審判長、審判員、人民陪審員：
根據《刑事訴訟法》和《律師法》的有關規(guī)定，北京**律師事務所接受被告人王某某親屬劉某某的委托，并經其本人同意，指派連有律師擔任王某某組織、領導傳銷活動一案的辯護人。徐州市鼓樓區(qū)人民法院對本案進行了相對扎實的法庭調查，法庭上保障了被告人和辯護人的辯解和辯護權，我們對此表示感謝。
為履行辯護人的職責，維護被告人的合法權益，現依據事實和法律，提出如下辯護意見，供法庭合議時參考。
結合我們會見以及被告人王某某在法庭上的陳述和無罪辯解，再對照庭審查明的案情，辯護人認為本案關鍵除了查清事實問題之外，更重要的是如何對新形勢的新型經營模式的定性問題。
辯護人認為被告人王某某不構成起訴書指控組織、領導傳銷罪。
被告人行為不構成犯罪。庭審中得知，被告人通過購買ES的同時，會獲得等額的FV,而FV可以用來消費，如被告人本人購買的手機、電腦、進行餐飲消費等。同時es也可以自由的進行買賣，該模式為新興的商業(yè)模式。被告人在購買ES受益后，為其介紹給親朋好友實際是一種符合公序良俗的熱心的行為。被告人的行為不具有法益侵害性，不具有刑事違法性、不具有社會危害性，被告人的行為與組織、領導傳銷活動完全不同。Es是數字加密資產，是有價值的，淘寶網也沒有經營商品，他是交易平臺。會員分級管理屬于常見的公司經營管理模式。具體辯論意見如下
事實之辯
針對起訴書起訴的事實部分，有以下指控與事實不符。
針對起訴書指控的2015年11月至2016年4月，被告人明知未來世界國際集團有限公司通過互聯(lián)網運營的“網絡黃金”ES業(yè)務存在收取會員門檻費，分層管理會員并逐級返利，系具有傳銷性質的公司仍積極參與該公司開發(fā)的十二個FV會員發(fā)展平臺之一www.awpclub.net)全球共贏商業(yè)積分控股集團公司，接受該公司劉振友（另案處理）的領導，并直接、間接發(fā)展了被告人袁立華、王文杰、陳世民、王銀花等人為其下線會員。
第一部分 ES是否是傳銷證據不足
本辯護人從查閱全部案卷中所附的證據和本案被告以及相關犯罪嫌疑人、證人的訊問、詢問筆錄來看，認為本案事實認定不清，缺少法律依據，因而并不構成組織、領導傳銷活動罪。理由如下：
實質上，無論是網絡黃金（EGD），還是網絡小黃金（EGD-Super，簡稱ES，下文也稱為“積分”或“網絡黃金商用積分），在案發(fā)前均未被相關行政機關按傳銷警示或處理過，也未予以向社會公示過，以其為基礎的全球兌商業(yè)模式不具備傳銷性質。公訴人也認為ES只升不降，具有實際價值。理由如下：
一、ES作為全球兌商業(yè)經營模式的基礎，屬于基于區(qū)塊鏈技術而形成的數據庫，其來源于互聯(lián)網協(xié)議，具有開源代碼、去中心化、開放性、自治性、信息不可篡改性、匿名性等特點，是具有真實價值及升值潛力的加密數字資產。在公訴人沒能提供提供權威部門在技術的角度有關于ES的價值形成原理的定論之前，認為ES是一種傳銷組織，該觀點明顯是不成立的。
“區(qū)塊鏈技術（Block Chain）” 是一種按照時間順序將數據區(qū)塊以順序相連的方式組合成的一種鏈式數據結構，并以密碼學方式保證的不可篡改和不可偽造的分布式賬本。其本質上是一個去中心化的數據庫，是加密數字資產的底層技術。它具有以下特點：
1.去中心化。由于使用分布式核算和存儲，不存在中心化的硬件或管理機構，任意節(jié)點的權利和義務都是均等的，系統(tǒng)中的數據塊由整個系統(tǒng)中具有維護功能的節(jié)點來共同維護。
2.開放性。系統(tǒng)是開放的，除了交易各方的私有信息被加密外，區(qū)塊鏈的數據對所有人公開，任何人都可以通過公開的接口查詢區(qū)塊鏈數據和開發(fā)相關應用，因此整個系統(tǒng)信息高度透明。
3.自治性。區(qū)塊鏈采用基于協(xié)商一致的規(guī)范和協(xié)議（比如一套公開透明的算法）使得整個系統(tǒng)中的所有節(jié)點能夠在去信任的環(huán)境自由安全地交換數據，使得對“人”的信任改成了對機器的信任，任何人為的干預不起作用。也就是說不具備人為可操控性。
4.信息不可篡改性。一旦信息經過驗證并添加至區(qū)塊鏈，就會永久的存儲起來，除非能夠同時控制住系統(tǒng)中超過51%的節(jié)點，否則單個節(jié)點上對數據庫的修改是無效的，因此區(qū)塊鏈的數據穩(wěn)定性和可靠性極高。
5.匿名性。由于節(jié)點之間的交換遵循固定的算法，其數據交互是無需信任的（區(qū)塊鏈中的程序規(guī)則會自行判斷活動是否有效），因此交易對手無須通過公開身份的方式讓對方自己產生信任，對信用的累積非常有幫助。
由此可見，網絡黃金EGD是全球首個以加密數字資產為載體，以通用商業(yè)積分為定位的顛覆式創(chuàng)新，巧妙地利用互聯(lián)網中這種總量稀缺的新型資產作為小齒輪，帶動亟待拯救的傳統(tǒng)商業(yè)的大齒輪，讓商家用商品交換的折扣部分（即讓利），購買通用商業(yè)積分（EGD）贈送給消費者。EGD Super（以下簡稱ES）是EGD定制的一款結算類加密數字資產（ES:EGD=1000:1），增值原理與EGD一致。ES實質是借助特定技術, 實現了去中心化的運營方式,無需在本地服務器保存數據,而是通過互聯(lián)網協(xié)議, 利用每個用戶電腦和手機的運算能力,實時將全球網絡黃金積分在所有終端用戶軟件中的同步備份。這種全球同步備份是基于全球數字加密領域最先進的網絡數據區(qū)塊鏈技術實現的,借助網絡信息的光速傳播,可以實現瞬間在全球所有網絡終端用戶中同步數據,相當于全球用戶共同形成了一個世界范圍內實時備份的統(tǒng)一賬本。它形成了網絡數字加密資產無人管理、自我運行的可持續(xù)生態(tài)系統(tǒng),同時也是無需交易雙方原有社會信任的全球化資產交易可信系統(tǒng)，用戶可以隨時通過終端軟件,把自己的電腦或手機接入到網絡黃金的互聯(lián)網協(xié)議中,自動尋找其他活躍用戶的終端節(jié)點,從最近交易(區(qū)塊鏈條的終端)的數據中, 提取出自己賬戶中的資產余額,和所有與自己相關的交易明細。除非全球互聯(lián)網停止運行,否則網絡黃金積分作為互聯(lián)網中存在和運行的加密數字資產,將永續(xù)存在。
EGD是基于區(qū)塊鏈技術而形成的加密數字資產，其具有區(qū)塊鏈技術的所有特點。因此，EGD也具有先進、扎實的技術基礎，并具有廣闊的商業(yè)應用前景。傳統(tǒng)的銀行和證券業(yè)巨頭從2014年就紛紛投身于如火如荼的區(qū)塊鏈創(chuàng)業(yè)投資中，兩年內全球投資總額高達10億美金，其中更不乏像DAH的6千萬美元、Blockstream的5千萬美元這樣的巨額融資。除了資金投入，各大公司更是親自參與和推動具體的業(yè)務應用當中。例如美國納斯達克證券交易所推出的Linq區(qū)塊鏈股權交易所已經于2015年底開始發(fā)行測試，而全球43家跨國銀行結成的R3 CEV聯(lián)盟也是一直在測試和改進銀行間的跨行清算聯(lián)盟鏈。
二、全球兌模式是將區(qū)塊鏈技術與實體經濟發(fā)展結合的商業(yè)模式，其目的不是為了牟取暴利，而是借助區(qū)塊鏈技術的特點，生成總量限定的數字資產積分，通過“共享經濟”的理念和方法，實現消費者與經營者在商業(yè)財富上的共享。最終達到讓消費者實現全球免費消費，讓商家營業(yè)額增加的雙贏效果。
1、EGD/ES全球兌是全球范圍內的交易平臺
在此需要明確的概念是， EGD的功能是降低消費成本，通過增值的方式解決消費過程中降低成本，實現對消費者的折扣讓利。EGD本身不行使定價功能和支付功能，全球兌平臺上的所有產品和服務均不將EGD作為定價單位，也不使用或接受其進行支付，因此，也不存在與法定貨幣之間的沖突問題，擺脫了貨幣定價和流通功能對于幣值穩(wěn)定的束縛，充分發(fā)揮EGD總量稀缺的升值潛力。
在全球兌初期的商業(yè)模式中，當消費者在全球兌平臺購買商品的時候，由商家把商品交換的折扣部分通過購買通用商業(yè)積分的方式贈送給消費者，消費者雖然進行了消費，但也確實獲得了可以增值的積分。而當越來越多的商家持續(xù)把越來越多的折扣讓利部分通過購買通用積分送給消費者，就會產生對積分不斷膨脹的需求。由于積分供給的總量限定，因此所形成的積分將會持續(xù)增值。在整個過程中，商家獲得利差收入，消費者獲得積分升值。而由于消費者在消費的同時獲得了可以增值的積分，使其消費金額有可能通過積分的增值而被填補，因此該商業(yè)模式也提高了消費者的消費熱情，進而因更多的消費而促使積分價值的進一步上漲，解決了社會最核心的發(fā)展動力問題。
隨著該模式的發(fā)展，全球兌商業(yè)模式進行了一些調整，將買產品送積分的模式升級為買通用兌換券送積分的模式。消費者首先使用人民幣購買等額的兌換券（10000元人民幣購買10000張兌換券），同時消費者可以獲得價值10000元人民幣的ES。此時，該商業(yè)模式分為兩個部分：在兌換券部分，消費者可以使用兌換券自由兌換產品和服務，商家以兌換券作為標價和交易的單位，在消費者成功消費之后，商家再以兌換券向全球兌平臺結算成人民幣；
在ES部分，當ES升值之后，之前用于購買兌換券的成本則因ES升值而收回，降低購買兌換券的購買成本，甚至可能還因此而受益。由于ES的總量也是限定的，因此，當購買兌換券的需求越來越多，ES的價值也就因市場的需求而越來越高，而ES的價值越來越高，消費者購買兌換券的熱情也就越來越高，形成持續(xù)發(fā)展的循環(huán)。如同在蓄水池里集中了大量的購買力和商業(yè)需求，使消費者與商家、廠家實現良性無縫對接。
為了解決將商家參與“共贏經濟模式”的門檻降到最低， 全球兌模式應運而生，商家不再需要先購買積分，而是在消費者從平臺直接購買日后消費憑證——“全球通用兌換券”（Future Voucher，FV，有固定購買力，有點像團購網站上的儲值）的過程中，由平臺代替商家持續(xù)回購積分，贈送給消費者，實現消費者的積分增值和兌換券的成本免費。同時，入住全球兌的所有商家的資質審核、價格審核、商品和服務質量都有嚴格的具體規(guī)定，確保了實際消費者的合法權益。
目前，全球兌商業(yè)模式進入聯(lián)盟上市階段，即在原有購買兌換券贈送積分的基礎上，加入部分企業(yè)定制兌換券功能，帶動定制企業(yè)進入資本市場，推升股票升值，同時將股票作為兌換券購買者的資產擔保，ES積分可以兌換股票（未來世界金融股票代碼HK00572已在港交所上市，不存在欺詐）。定制兌換券不僅可以帶動實體企業(yè)的進一步發(fā)展，也為消費層次的進一步細化和發(fā)展動力的加強創(chuàng)造了有利條件。同時，用兌換券利潤持續(xù)推升上市公司股票價值，再用股票作為積分的價值擔保，進而積分可以兌換股票，為兌換券購買者的資產收益提供更加可靠的保障。
2、全球兌推廣會員所獲得的獎勵資金，來源于將一塊EGD轉換成1000份ES的差價，而不是直接抽取的“人頭費”，與傳銷行為不同
EGD的定制轉換技術，使1個單位的EGD通過改變地址編譯規(guī)則的方式細化成1000個單位的ES，并使轉換形成的ES在流通中與EGD區(qū)別開來，避免兩者混同在一起。在進行轉換的時候，一個單位的EGD市價為300元至400元人民幣，而一個單位的ES價格按照1元人民幣定價，因此轉換后產生了600元人民幣左右的差價。這些差價，由全球兌平臺統(tǒng)一進行管理，一部分用于經營全球兌平臺的技術、人力等成本支出，一部分用于購買同等價值的ES，贈送給購買兌換券的消費者、商家，以及推廣者。消費者在成為全球兌平臺的會員之后，即使不推薦他人，也可以通過ES的升值獲得收益，與傳銷行為中“推薦他人購買產品作為主要收入來源”的性質具有本質區(qū)別。因此，推廣人員獲得獎勵，實際上是全球兌平臺分配利潤的行為，并不是傳銷行為。
3、參與者充值的一萬元購買的是等價值兌換券不是入門費
參與者登陸“未來世界”平臺進行充值，最低充值金額為10000元，相當于花費10000元購買10000張總價值2000元人民幣的兌換券用于未來消費，并同時獲贈價值10000元的ES（例如：ES當日價格為1元/塊，則獲贈10000塊ES；當日ES價格為2元/塊，則獲贈5000塊ES）。之后消費者可以憑借兌換券隨時選擇消費的時間和產品/服務，并使用兌換券，在全球兌網站上面購買商品。商家將得到的兌換券轉移到平臺，獲得ES或者現金作為結款。
4、ES升值的原因和意義是互利共贏
EGD的總量恒定，因此隨著購買ES的人數越來越多，導致供不應求的局面產生，ES的價值也會越來越大，越來越值錢。平臺為了避免“羊群效應”造成市場混亂，把每日最高增幅規(guī)定到不高于“5％”。在交易平臺的宣傳過程中，從未對外宣傳和承諾過ES一定會漲以及漲幅，價格的漲跌是受供求關系影響的，由于兌換券的需求一直旺盛，公司就需要不斷回購ES，會員在此交易平臺上賣出ES提現的價格就會一直上漲�？梢奅S的價格在案發(fā)前不斷上漲是真實的，受市場影響的，而不是公司操縱價格的假象。當越來越多的商家，持續(xù)把越來越多的打折讓利部分購買通用積分送給消費者，就會產生不斷膨脹的需求，而積分供給量限量，形成積分的持續(xù)增值，通過所有投入使用過ES的人共同努力，讓ES增值空間無限增大，達到讓消費者實現全球免費消費、商家營業(yè)額增長的效果，構建起全球商業(yè)主體一盤棋的“共贏經濟模式”。
5、設置獎勵ES的目的是擴大受益群體
ES只是顯示在賬面上的，不能立刻提取出來，等到市場上的ES漲幅超過5%，才能提取出這5%的收益，投資的資金可以通過ES的增值全部解凍收回。新注冊的充值人通過“未來世界”平臺系統(tǒng)充值后，推薦人會獲得由公司給予的ES獎勵。平臺以獎勵ES的方式，調動客戶的積極性，目的是提升ES的使用頻次以及推廣全球兌共贏經濟模式，任何一家公司都會有推廣產品和服務模式的做法，如淘寶年末“集齊五福分紅包”目的是增加客戶端下載量等等，平臺通過不斷宣傳和推廣，使更多人受益，享受到免費消費。
6、客觀評價EGD/ES全球兌共贏經濟模式
全球兌模式遵循法定貨幣定價機制和最終歸宿，并由商家自行繳納稅款，維護了現有貨幣體系和稅收體系。在此基礎上，平臺又將商家入駐全球兌手機軟件的前置收費，調整為先免費入駐，從后續(xù)銷售收入中提取軟件使用費，加大中小企業(yè)商家的入駐速度。
全球兌運行一年多的時間里，已經產生極大的免費消費額，極大的鼓勵消費者的信心和購買力，提升商家的營銷效果和生存能力，促進社會商品流通的血液循環(huán)，讓商業(yè)社會回到良性循環(huán)的軌道上來。
組織、領導傳銷活動罪是指組織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，并按照一定順序組成層級，直接或者間接以發(fā)展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續(xù)發(fā)展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的行為。
1.
客體要件
該罪侵犯的客體為復雜客體，既侵犯了公民的財產所有權，又侵犯了市場經濟秩序和社會管理秩序。本罪的犯罪對象是公民個人財產，通常是貨幣。傳銷常伴隨偷稅漏稅、哄抬物價等現象，侵犯多個社會關系和法律客體。
客觀要件該罪在客觀方面表現為違反國家規(guī)定，組織、從事傳銷活動，擾亂市場秩序，情節(jié)嚴重的行為。但不是所有的傳銷行為都構成犯罪，情節(jié)一般的，屬于一般違法行為，由工商行政管理部門予以行政處罰；只有行為人實施傳銷行為情節(jié)嚴重才構成犯罪，依法追究刑事責任�！ �
主體要件：該罪主體是一般主體，凡達到法定刑事責任年齡、具有刑事責任能力的自然人均能構成本罪。該罪追究的主要是傳銷的組織策劃者，多次介紹、誘騙、脅迫他人加入傳銷組織的積極參與者。對一般參加者，則不予追究。對專門從事傳銷行為的公司，依照司法解釋的規(guī)定，不以單位犯罪論處，而對其組織者和主要參與人以自然人犯罪定罪處罰。
主觀要件：該罪在主觀方面表現為直接故意，具有非法牟利的目的。即行為人明知自己實施傳銷行為，為國家法規(guī)所禁止，但為達到非法牟利的目的，仍然實施這種行為，且對危害結果的發(fā)生持希望和積極追求的態(tài)度。簡而言之，傳銷罪屬于經濟犯罪中的擾亂市場經濟秩序犯罪，是牟利性犯罪，也是故意犯罪的一種行為犯[1]。
傳銷組織是一種“金字塔”型的銷售模式，因而對犯罪嫌疑人的組織、領導行為的確定較困難。通常意義上，在傳銷組織中除了最底層的銷售人員，其他層級的傳銷人員都存在組織領導行為，但是刑法的立法本意并不是要打擊所有的傳銷人員，因此正確理解傳銷組織中的組織、領導行為尤其重要。
根據相關司法解釋，所謂傳銷活動的組織者、領導者，是指在傳銷活動中起組織、領導作用的發(fā)起人、決策人、操縱人，以及在傳銷活動中擔負策劃、指揮、布置、協(xié)調等重要職責，或者在傳銷活動中起到關鍵作用的人員。
辯護人認為，結合司法解釋規(guī)定，實踐中對于組織領導行為可作如下理解：1.在傳銷啟動時，實施了確定傳銷形式、采購商品、制定規(guī)則、發(fā)展下線和組織分工等宣傳行為的;在傳銷實施中，積極參與傳銷各方面的管理工作，例如講課、鼓動、威逼利誘，脅迫他人加入等，均屬于組織、領導者。
2.“組織”行為應當作限制解釋，即指該組織具有自己的產品或服務，有獨立的組織體系，有獨立的成本核算。因此，在一個傳銷組織中，所謂組織者只包括合伙人或公司股東，除此之外的人不應當作為組織者加以處理。
3.領導者是指在組織中實施策劃、指揮、布置、協(xié)調傳銷組織行為的人。不僅限定于最初的發(fā)起人，在傳銷組織中起骨干作用的高級管理人員也應當認定為領導者，對領導者身份的認定，應從負責管理的范圍、在營銷網絡中的層級、涉案金額等三個方面進行考慮，具體問題具體分析。
通常意義上，在傳銷組織中除了最底層的銷售人員，其他層級的傳銷人員都存在組織領導行為，
· 【法規(guī)標題】關于辦理組織領導傳銷活動刑事案件適用法律若干問題的意見
· 【頒布單位】最高人民法院 最高人民檢察院 公安部
· 【發(fā)文字號】公通字〔2013〕37號
一、關于傳銷組織層級及人數的認定問題
以推銷商品、提供服務等經營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，并按照一定順序組成層級，直接或者間接以發(fā)展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續(xù)發(fā)展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷組織，其組織內部參與傳銷活動人員在三十人以上且層級在三級以上的，應當對組織者、領導者追究刑事責任。
組織、領導多個傳銷組織，單個或者多個組織中的層級已達三級以上的，可將在各個組織中發(fā)展的人數合并計算。
組織者、領導者形式上脫離原傳銷組織后，繼續(xù)從原傳銷組織獲取報酬或者返利的，原傳銷組織在其脫離后發(fā)展人員的層級數和人數，應當計算為其發(fā)展的層級數和人數。
辦理組織、領導傳銷活動刑事案件中，確因客觀條件的限制無法逐一收集參與傳銷活動人員的言詞證據的，可以結合依法收集并查證屬實的繳納、支付費用及計酬、返利記錄，視聽資料，傳銷人員關系圖，銀行賬戶交易記錄，互聯(lián)網電子數據，鑒定意見等證據，綜合認定參與傳銷的人數、層級數等犯罪事實。
二、關于傳銷活動有關人員的認定和處理問題
下列人員可以認定為傳銷活動的組織者、領導者：
（一）在傳銷活動中起發(fā)起、策劃、操縱作用的人員；
（二）在傳銷活動中承擔管理、協(xié)調等職責的人員；
（三）在傳銷活動中承擔宣傳、培訓等職責的人員；
（四）曾因組織、領導傳銷活動受過刑事處罰，或者一年以內因組織、領導傳銷活動受過行政處罰，又直接或者間接發(fā)展參與傳銷活動人員在十五人以上且層級在三級以上的人員；
（五）其他對傳銷活動的實施、傳銷組織的建立、擴大等起關鍵作用的人員。
以單位名義實施組織、領導傳銷活動犯罪的，對于受單位指派，僅從事勞務性工作的人員，一般不予追究刑事責任。
三、關于“騙取財物”的認定問題
傳銷活動的組織者、領導者采取編造、歪曲國家政策，虛構、夸大經營、投資、服務項目及盈利前景，掩飾計酬、返利真實來源或者其他欺詐手段，實施刑法第二百二十四條之一規(guī)定的行為，從參與傳銷活動人員繳納的費用或者購買商品、服務的費用中非法獲利的，應當認定為騙取財物。參與傳銷活動人員是否認為被騙，不影響騙取財物的認定。
由刑法延伸而來放在刑法第三章 破壞社會主義市場經濟秩序罪第八節(jié) 擾亂市場秩序罪。 第二百二十四條 【合同詐騙罪】有下列情形之一，以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當事人財物，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產：
�。ㄒ唬┮蕴摌嫷膯挝换蛘呙坝盟嗣x簽訂合同的；
（二）以偽造、變造、作廢的票據或者其他虛假的產權證明作擔保的；
�。ㄈ]有實際履行能力，以先履行小額合同或者部分履行合同的方法，誘騙對方當事人繼續(xù)簽訂和履行合同的；
�。ㄋ模┦帐軐Ψ疆斒氯私o付的貨物、貨款、預付款或者擔保財產后逃匿的；
�。ㄎ澹┮云渌椒_取對方當事人財物的。
(根據刑法修正案七修改)刑法第二百二十四條之一：組織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，并按照一定順序組成層級，直接或者間接以發(fā)展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續(xù)發(fā)展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金;情節(jié)嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。
一、被告人對該未來世界國際集團有限公司的模式是否涉嫌傳銷并不知情。無論是工商部門還是司法部門均未有提示。是不是傳銷必須以有權機關作出認定為準，現在檢察只是用涉嫌傳銷組織。
主觀要件：本罪在主觀方面表現為直接故意，具有非法牟利的目的。即行為人明知自己實施傳銷行為，為國家法規(guī)所禁止，但為達到非法牟利的目的，仍然實施這種行為，且對危害結果的發(fā)生持希望和積極追求的態(tài)度。
相反，根據起訴書指控的另案處理的“劉振友”出版的關于加密資產和積分模式的著作《讓世界免費》和互聯(lián)網金融方面的著作《數字銀行》均以 加密數字資產、科技創(chuàng)新、數字資產、積分模式、互聯(lián)網創(chuàng)業(yè)等模式在宣傳。甚至直到今天該兩本著作在當當網、京東商城等均有銷售。
具體圖書信息如下：
《讓世界免費》；作者:劉振友；出版社:新世界出版社；出版時間:2016年04月 ；國際標準書號ISBN：9787510456138
當當網地址：http://product.dangdang.com/23926236.html
《數字銀行》；作者:劉振友 著出版社:新世界出版社出版時間:2015年12月 國際標準書號ISBN：9787510454806
當當網地址：http://product.dangdang.com/23828833.html
二、互聯(lián)網運營、收取會員門檻費、分層管理會員及消費返利是現代經營管理常用的模式，并不必然涉及傳銷。不是商品或者服務業(yè)不能購買的觀點是值得磋商的，如游戲的級別或裝備。
如京東商場對購買一定數額的商品后有一定級別，返利網www.fanli.com、拼多多ww.pinduoduo.com 都是消費返利。
如地區(qū)獨家總代理的模式（互聯(lián)網運營、收取會員門檻費、分層管理會員及消費返利）的商業(yè)模式。
傳銷的犯罪構成和特征
三、被告人沒有引誘、強迫參加者繼續(xù)發(fā)展他們參加，騙取財物擾亂經濟社會秩序的行為。
2013年11月20日，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部聯(lián)合印發(fā)了《關于辦理組織領導傳銷活動刑事案件適用法律若干問題的意見》(下稱《意見》)�！ 兑庖姟返�3條明確了刑法第224條之一規(guī)定的“騙取財物”的認定問題，即傳銷活動的組織者、領導者采取編造、歪曲國家政策，虛構、夸大經營、投資、服務項目及盈利前景，掩飾計酬、返利真實來源或者其他欺詐手段，實施刑法第224條之一規(guī)定的行為，從參與傳銷活動人員繳納的費用或者購買商品、服務的費用中非法獲利的，應當認定為騙取財物。參與傳銷活動人員是否認為被騙，不影響騙取財物的認定。
根據刑法的規(guī)定，“騙取財物”是組織、領導傳銷活動罪的構成要件之一，這也是傳銷活動的最本質特征，傳銷活動的一切目的都是為了騙取財物。實踐中有意見認為“騙取財物”的認定需要證明行為人主觀上有非法占有的目的，而且需要參與傳銷活動人員承認被騙或者報案。經研究認為，組織、領導傳銷活動罪既侵犯了公民的財產所有權，又侵犯了正常的市場經濟秩序和社會管理秩序，不能將組織、領導傳銷活動罪等同于侵犯財產犯罪�！膀_取財物”是組織、領導傳銷活動罪客觀方面的表現形式，實踐中應主要從行為人的客觀行為方式加以認定和把握，只要行為人以虛構事實、隱瞞真相的欺詐手段，如編造、歪曲國家政策，虛構、夸大經營、投資、服務項目及盈利前景，掩飾計酬、返利真實來源等欺詐手段，實施了組織、領導傳銷活動的行為，并以“拉人頭”、“收取入門費”等方式從中非法獲利的，即應認定為“騙取財物”。
此外，由于傳銷活動的特殊性，參與傳銷活動人員既是實施傳銷行為的違法者，又是傳銷活動的受害者，有的受到蠱惑蒙蔽，被“洗腦”喪失判斷力，無法認清其欺詐本質，有的雖然了解傳銷活動的虛偽性、欺騙性，但沉湎于快速發(fā)財的夢幻中自愿參加，并不承認被騙。因此，這里明確參與傳銷活動人員是否認為被騙，不影響騙取財物的認定。
《起訴書》指控王某某先生為該傳銷到擴大影響，發(fā)展會員起到了重要作用（P3）,要求參加者以繳納費用購買商品等方式獲得加入（P4-5），引誘參加者繼續(xù)發(fā)展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動”。這不符合事實
根據案卷2證據9：公司資料 手機截圖。顯示：首先，未來世界國際集團有限公司運營的“網絡黃金”ES的宣傳資料的宣傳無論書面和口頭都只有一套內容，而這些內容都公布在網絡上，讓所有人可以反復查閱。特別是通過網絡公布，沒有另外的一套宣傳內容。網絡公示的可以反復比較研究討論的特性，意味著不可能隱瞞真相。其次，這些宣傳都是通過正常渠道公開進行的，所有的宣傳都是實事求是，沒有虛假及夸大的成分；目前為止沒有任何證據證實這些內容存在虛假和欺騙的成分。第三，該公司沒有任何限制客戶進行控制性宣傳的任何行為。被告人將得知的信息公如實介紹給親朋好友，沒有誤導性控制性行為。在利購商場的所有商品和價值都公開、明示，既沒有欺騙消費者，也沒有欺騙渠道商。同傳銷犯罪，沒有貨、騙人頭費，或者質次價高以物為幌子的特征，完全不同，完全是電子商務的公開化交易特征。
發(fā)展人員的數量作為計酬或返利依據證據鏈條不完整。
起訴書指控“發(fā)展人員的數量作為計酬或返利依據P5”證據鏈條不完整。該指控沒有司法鑒定書及財務審計報告、計酬或返利明細與發(fā)展人員的數量的因果關系。層級有沒有，基本的區(qū)分，是一種財務知識、法律知識的鑒別。是按業(yè)績區(qū)別返利比較，還是按人頭結算返利比例，是按合同、協(xié)議、規(guī)則、實際結算方法來確定的。在卷2證據9，公司資料收集截圖（P90）按照代理商級別或公司職務進行獎金計酬也是企業(yè)常用的經營模式。
證人證言不能證明有傳銷行為。
本案沒有報案人。葉紅等證人證言。在證言中，他們并不認為公司的行為是違法或是犯罪行為，也沒有從公司獲取不法利益�！缎淌略V訟法》明確規(guī)定，證人只能對自己知道的事實如實作證，不能發(fā)表評論性和推測的證言。本案卻將對個別證人自己都不清楚和搞不懂的問題，提出推測性和評論性證言的內容作為證據使用，明顯違反《刑事訴訟法》的規(guī)定。
本案沒有相應證據證據。
1.引誘，層級。30個以上，3層以上。證據不足
2.違法所得。沒 有證據達到司法解釋規(guī)定250萬的標準
ES有價值，價值如何衡量，類似于比特幣。要求朋友來參加，就沒有引誘行為。
會員的賬戶和密碼都是本人自己掌握，買賣自由，流通自由，不能認定為傳銷。不存在強迫問題
會員并以是否交費為依據。
注冊就可以成為會員。
四、層級關系圖沒有，則不能證明被告人被本案中的地位。甚至12個城邦是什么現在沒有。
心理學中的“權威效應”，就是指說話的人如果地位高，有威信，受人敬重，則所說的話容易引起別人重視，并相信其正確性，即“人微言輕、人貴言重”。 由于劉振友等人的名氣及影響，被告人是不是存在想象的層級關系都難說。
公訴機關有提供，雖然提供了內部做了個層級，沒有其他人員在此層級上簽字，會員和人數之間不是一一對應的關系。人數方面，
貢獻記錄、貢獻受益，這種表述和傳銷所得是否等同，哪些是自己投入的，哪些是介紹別人得到，應該有《司法審計報告》涉及財物的問題，應該有獨立第三方出具專業(yè)的審計報告。
應調查出哪個賬戶分別是屬于誰所有。
上下級發(fā)展的關系，存在疑問。經庭審調：王文杰早就成為公司會員，只是ES推出的時候，因為一起去找劉振友才被劉振友安排下王某某名下。，查王銀花【2015.2月就成為會員】、陳世民【2015上半年】、
五、公訴人沒有任何證據證明，陳偉、劉振友、更沒有證明這個組織到底有多大？陳偉或劉振友組織的有多少，有大了，王某某又占多大比例？
六、公訴人沒有提供FV用來購買的商品和市場上的價格是否畸高。如果包括ES的升值，投資人是不是出現了虧損，還是實現資源的共享，遺憾的是，辯護人沒有發(fā)現相關的證據材料。
有真實的商品，真實的交易，有商家入駐，對商場是否有完善的商品質量保證條款，退換貨條款，遺憾的是辯護人沒有看到任何這方面的材料。
七、被告人非為ES成立公司。被告人成立公司的時間早于指控的時間。
《起訴書》指控的（《起訴書》第3頁）被告人王某某為發(fā)展會員成立金發(fā)強勢企業(yè)咨詢管理（大連）有限公司與事實不符，金發(fā)強勢企業(yè)咨詢管理（大連）有限公司成立的時間遠遠早于起訴書指控的被告人參與網絡黃金的時間。
1.金發(fā)強勢企業(yè)咨詢管理（大連）有限公司成立于2015年8月26日
根據控方提供的證據(偵查卷卷3第17頁)顯示，大連金州新區(qū)市場監(jiān)督管理局提供的“企業(yè)機讀檔案登記資料”等證據顯示；金發(fā)強勢企業(yè)咨詢管理（大連）有限公司成立日期為2015年8月26日，且經營范圍包括“企業(yè)管理咨詢、社會經濟咨詢、投資咨詢、企業(yè)會議策劃、營銷策劃；房屋銷售代理，國內一般貿易。（依法”須經批準的項目，經相關部門批準后房客開展經營活動）***（依法須經批批準的項目，經相關部門批準后房客開展經營活動）。
根據控方提供的證據(偵查卷卷3第35頁-38）被告人成立公司所簽訂的“房屋租賃契約”顯示2015年8月20日被告人就與他人簽訂了房屋租賃合同。已經大連市工商行政管理局于2015年8月21日，就對被告人申請登記的企業(yè)名稱作出了“企業(yè)名稱預先核準通知書”(偵查卷卷3第39頁）
2.起訴書指控的被告人參與網絡黃金的時間是2015年11月-2016年4月。而金發(fā)強勢企業(yè)咨詢管理（大連）有限公司成立于2015年8月，起訴書指控的被告人為發(fā)展會員成立公司明顯不成立。
根據案件材料顯示，網絡黃金ES于2015年11月2日才正式發(fā)行。王某某等人肯定在2015年11月才能接觸到ES,因此，指控王某某為發(fā)展會員成立金發(fā)強勢企業(yè)咨詢管理（大連）有限公司與事實不符。
法官在核實被告人身份時，根據庭審得知，王某某此前曾經從事過房屋銷售、婚慶主持、會議主持等工作，該公司經營范圍也包括“企業(yè)會議策劃、房屋銷售代理”等與王某某的工作經歷相吻合。
八、被告人并沒有在微信或公司進行講課。
起訴書指控的被告人“以該公司為講課地點，伙同被告人袁立華利用微信、講堂開展培訓、宣傳工作，為該傳銷組織擴大影響、發(fā)展會員起到重要作用”。
被告人及控方證據顯示，微信的只要內通知。在公司里也是經驗介紹，每個人都可以去講自己體會。所以根本不存在進行講課或開展培訓的情況，充其量是解答問題。
九、指控的交易記錄證據不足，沒有《司法鑒定意見書》，形不成完整的證據鏈
控方指控的所謂涉嫌僅有FV平臺會員帳號貢獻記錄、及貢獻受益記錄。沒有經司法鑒定機構出具的《司法鑒定意見書》對涉案金額進行鑒定。
指控內容：
王某某：FV平臺會員帳號貢獻記錄1482條，貢獻受益295421.46481 EGD
王文杰：FV平臺會員帳號貢獻記錄15333條，貢獻受益3479994.0214 EGD
陳世民：FV平臺會員帳號貢獻記錄8506條，貢獻受益4552807.32932 EGD
王銀花：FV平臺會員帳號貢獻記錄2099條，貢獻受益1712124.7885 EGD
首先，該記錄無法證明，是不是被告人本人以及被告人利用他人身份而被告人本人進行的操作。如果都是本人進行的，則不存在發(fā)展他人購買的情形。
根據《卷1》P58王某某簽名的組織結構圖。陳偉——劉振友——王某某——袁立華、王文杰、楊春梅、范玲、姜偉、袁世重、王宏宇（以上是我記得的上下線關系）。
以及根據《卷1》P150王文杰簽字的組織結構圖。王某某——王文杰——鋼城（陳世民）、衛(wèi)紅珍、親戚朋友。
以上指控王某某發(fā)展人員的名單僅僅有兩位被告人的簽字的組織結構圖，而沒有同案的其他被告人（袁立華、陳世民、王銀花）的簽字的組織結構圖，更沒有通過公司數據庫核實的遠程勘驗記錄的 組結構圖，是根本無法證明起訴書所指控的直接或間接發(fā)展的人數的。
王文杰——陳世民——王銀花
陳世民——王銀花——葉紅
王銀花——葉紅、丁娟、孫艷俠、孫洋洋、孫玥、李敏、宋潔、鄭眼梅、李春香、胡美俠、黃傳質等103人。
本辯護人從在案證據無法得知王銀花以下的103人（葉紅、丁娟、孫艷俠、孫洋洋、孫玥、李敏、宋潔、鄭眼梅、李春香、胡美俠、黃傳質），是否真是存在。案卷中亦無證據證實其他葉紅等103人涉案會員會員。
控方提供的證據包括（卷二）的所有記錄，不能證明哪些是王某某發(fā)展的人員所做的貢獻。起訴書指控的是王某某：FV平臺會員帳號貢獻記錄1482條，貢獻受益295421.46481 EGD。而這些條數是不是王某某本人貢獻，不清楚。貢獻受益按照EGD進行計算，無法核對其價值。且存立邏輯錯誤：
1.如果EGD是非法的，官方是承認其價值的，那么無論多少個EGD其價值總和為0.
2.如果EGD是合法的，且有價值衡量標準，那么買賣EGD的行為就是合法的，對被告人進行刑事立案就是違法的。
3.EGD的價值衡量應該是首先要解決的問題。
4.EGD的貢獻哪些是被告人本人，哪些是被告人本人以他人名義進行購買形成的，以及哪些是經介紹他們購買的�？胤嚼響獙@些問題調查清楚。令本辯護人遺憾的是，控方并沒有調查清楚。
根據訴訟證據卷2第22頁王某某fengxian52199的注冊名、第36頁王某某fengxian52299的注冊名、會發(fā)現一人可能有多個注冊名，但是控方并沒有區(qū)分，統(tǒng)一劃分為被告人的平臺會員帳號貢獻記錄和貢獻受益。
卷二的銀行記錄，并沒區(qū)分哪條和本案有關，哪條是被告人和親屬陳榮花、王志華、劉某某的正常轉賬形成，哪些是網上購物、商場消費，哪些是朋友間的正常借貸，哪些是銀行還款形成的。
這些往來同樣沒有司法鑒定意見書，將所有賬戶往來其認定為王某某涉案交易資金顯然不正確。根據了解被告人于2015年4月2-3號貸款19萬，月供6900多�？們r32萬購買的奔馳轎車車牌遼BF60H1，發(fā)生在指控的時間之前。公安機關將本輛車扣押明顯不當。
王某某不是未來世界國際集團有限公司運營的“網絡黃金”ES員工，其僅未來世界國際集團有限公司在遼寧省大連市金州開發(fā)區(qū)內5個城邦下邊的眾多投資者中的一個，ES發(fā)行初期存在幫助不嫻熟的會員注冊投資或者在網絡不好時幫別的會員轉賬投資的情況，但是受幫助的人的資金交給王某某或者轉入王某某使用的銀行賬戶，不能視為完成了投資，只有王某某幫忙將款項轉入公司指定賬戶，才能視為完成了注冊投資。而本案卻沒指控的任何金額。
3、起訴書指控王某某FV平臺會員帳號貢獻記錄1482條，貢獻受益295421.46481 EGD。沒法鑒定報告。不知如何得來。
因為查閱全卷，并沒有證據顯示王某某帳號貢獻記錄1482條，貢獻受益295421.46481 EGD的證據。
十、本案沒社會危害性
任何犯罪都歸結到有沒有社會危害性。ES模式沒有社會危害性，沒有真正意義上的受害者。發(fā)揮互聯(lián)網共享、區(qū)位鏈技術，實現商家、會員、公司共贏，經營的模式也沒有證據表明對國家或是地區(qū)的經濟、社會管理秩序造成沖擊。而傳銷的受害者往往則上當受騙，遭受威脅或是人身受限制，結果是傾家蕩產、血本無歸，引發(fā)大量的社會穩(wěn)定事件問題。
1.關于本案有沒有真正意義受害人
本案一個奇怪的現象，沒有明確的報案受害人。案卷中沒有見到這樣的材料。這同真正的傳銷案大批末端消費者上訪要求追究被告形成鮮明對照。到前為止，本辯護人沒有得知任何渠道商去報案投訴利購商場或王某某先生本人的。
2.關于本案有沒有造成損失
無論是任何參與投資的人或者本案的在案證據被告人供述均認為ES為每個人帶來好處，并沒帶來損失。甚至在起訴書中作為從犯的袁立華（卷一P95-103）（下線張麗、陳永明、）、沒有提到發(fā)展任何人的陳永明（卷一P104-108）沒有提到加入該行為受損的情況。
3.關于本案所有人的消費都是資源的且獲得ES增值的的利益
顯然，起訴書指控“騙取財物”的指控事實不能成立，所有人員的注冊、消費等都是自愿的，并且利購商場的客戶還從中獲得了購物的便利、返現ES增值的的利益。這樣，這個模式才會有這樣爆發(fā)性的增長。
4.關于本案有沒有造成市場沖擊和混亂
傳銷，一個最主要的犯罪特征，侵犯的客體，是對正常市場交易秩序的破壞。利購商場的電子商城購物一直物流正常、結算正常，程序井然。貨物真實。公訴人沒有任何證據證明ES對正常的經濟秩序和社會秩序造成嚴重沖擊。
5.刑罰的是我國刑罰的根本目的可以歸納是“預防犯罪，保衛(wèi)社會”。刑罰的罪不可赦與慎之操作是刑罰目的的理想境界，刑罰的理想目的即而能夠更好的實現最初的法律目的，維護統(tǒng)治階級利益的最大化，維護社會秩序，保障人權，更好的建設我國具有中國特色的社會主義法制國家，構建我國社會主義和諧社會的根本之存在。
刑事處罰是對人身自己的限制，應甚至更甚。
十二、從犯與主犯問題
我國刑法第27條規(guī)定：“在共同犯罪中起次要或者輔助作用的，是從犯”。這就是我國刑法關于從犯的法定概念。從犯，從其在共同犯罪中所處的地位看，從屬于主犯；從其在共同犯罪中所起的作用來看，起次要或輔助作用。從犯是相對于主犯而言的。認定從犯，要從犯罪分子在共同犯罪活動中所處的地位、實際參加的程度、具體罪行的大小、對危害結果所起的作用等方面，去具體分析判斷，看其在共同犯罪中是否起次要的作用或者輔助作用。在共同犯罪中起次要作用，通常是指直接參加了實施犯罪行為，但在共同犯罪活動中起次要作用；在犯罪集團中，聽命于首要分子，參與了某些犯罪活動，或者在一般共同犯罪中，參與實施了一部分犯罪活動，但不起主要作用的，一般屬于從犯，例如參與盜竊時望風放哨。一般來說，次要的實行犯罪行較輕、情節(jié)不嚴重，沒有直接造成嚴重后果。在共同犯罪中起輔助作用，一般是指為共同犯罪行為事先提供方便、創(chuàng)造有利條件、排除障礙等。例如，提供犯罪工具。共同犯罪分為一般共犯和特殊共犯即犯罪集團兩種。一般共犯是指二人以上共同故意犯罪，而三人以上為共同實施犯罪而組成的較為固定的犯罪組織，是犯罪集團。
組織、領導犯罪集團進行犯罪活動的，或者在共同犯罪中起主要作用的，是主犯。對組織、領導犯罪集團的首要分子，按照集團所犯的全部罪行處罰。在此之外的主犯，應當按照其所參加的或者組織、指揮的全部犯罪處罰。共同犯罪人除主犯、從犯、脅從犯之外，還有教唆他人犯罪的教唆犯。
本案不存在共同犯罪，客觀方面：一是各共同犯罪人所實施的行為都必須是犯罪行為，必須具有共同的犯罪行為，即各共同犯罪人的行為都是指向同一的目標彼此聯(lián)系、互相配合，結成一個有機的犯罪行為整體。二是各個共同犯罪人的行為由一個共同的犯罪目標將他們的單個行為聯(lián)系在一起，形成一個有機聯(lián)系的犯罪活動整體。三是各共同犯罪人的行為都與發(fā)生的犯罪結果有因果關系。幫助行為，是指為其他共同犯罪人實行犯罪創(chuàng)造便利條件，在共同犯罪中起次要或輔助作用的行為。
主觀方面：必須具有共同的犯罪故意。首先，有共同犯罪的認識因素：（1）各個共同犯罪人不僅認識到自己在實施某種犯罪，而且還認識到有其他共同犯罪人與自己一道在共同實施該種犯罪；（2）各個共同犯罪人認識到自己的行為和他人的共同犯罪行為結合會發(fā)生危害社會的結果，并且認識到他們的共同犯罪行為與共同犯罪結果之間的因果關系。其次，有共同犯罪的意志因素：（1）各共同犯罪人是經過自己的自由選擇，決意與他人共同協(xié)力實施犯罪；（2）各共同犯罪人對他們的共同犯罪行為會發(fā)生危害社會的結果，都抱有希望或者放任的態(tài)度。
主觀條件：各共同犯罪人必須有共同的犯罪故意，即要求各共同犯罪人通過意思聯(lián)絡，認識到他們的共同犯罪行為會發(fā)生危害社會的結果，并決意參加共同犯罪，希望或放任這種結果發(fā)生的心理狀態(tài)。注意該共同犯意只要求在刑法規(guī)定的范圍內相同，并不要求犯罪故意的具體形式和內容必須完全相同，如一方是直接故意，另一方是間接故意，只要雙方有共同的犯罪行為也可成立共犯。二人以上通過共同的犯罪故意，使各人的行為形成一個共同的有機整體，而因共犯比單獨犯罪具有更大的社會危害性。
共同犯罪故意和單獨犯罪故意相比，具有顯著的特點。單獨犯罪故意，只是對本人行為的性質的認識以及對本人行為可能造成的某種危害社會結果的希望或放任。而在共同犯罪故意中，還包括對其他共同犯罪人行為的認識以及對共同造成的危害結果抱著希望或放任的態(tài)度，并且以此表明共同犯罪人之間在主觀上具有一定犯意聯(lián)系，這種犯意聯(lián)系將各共同犯罪人的思想溝通，成為共同犯罪的重要內容。并且，除實行犯以外，其他共同犯罪人，例如組織犯、教唆犯和幫助犯的行為都不是由刑法分則所規(guī)定而是由刑法總則規(guī)定的。因此，這些共同犯罪人只有在對本人的行為有所認識，并有意識地將本人行為與實行行為結合起來，成為協(xié)同一致的共同犯罪行為，并對實行行為所造成的危害社會的結果具有希望或者放任的心理態(tài)度，才能使之具備承擔共同犯罪的刑事責任的主觀基礎。各種共同犯罪人的共同犯罪故意可分述如下：
（一）實行故意。共同犯罪中的實行故意，是指實行犯對其犯罪行為會造成危害社會的結果的希望或者放任的心理狀態(tài)。如果共同犯罪中只有一個實行犯，那么，除了這個實行犯明知是在和其他共同犯罪人，例如教唆犯、幫助犯一起實施犯罪以外，其對犯罪結果的故意心理狀態(tài)無異于單獨犯罪的故意。而在二人以上共同實行犯罪的情況下，各實行犯之間在主觀上具有犯意的聯(lián)系，并自覺地協(xié)調相互的實行行為，以便達到共同犯罪的目的。在這一點上，共同犯罪中的實行故意不同于單獨犯罪的故意。對此，我們在認定共同犯罪的時候必須加以注意。
（二）組織故意。組織故意，是指組織犯的犯罪故意。組織犯是犯罪集團中的首要分子，以他為首建立犯罪組織，制定犯罪計劃， 領導、策劃、指揮實施犯罪。因此，組織犯對于各共同犯罪人所實施的犯罪預謀以內的全部犯罪活動，都具有共同犯罪故意。
（三）教唆故意。教唆故意，是指教唆他人犯罪的故意，這是教唆犯的主觀惡性的體現。教唆的故意，從其內容上分析，具有雙重的心理狀態(tài)。在認識因素中，教唆犯不僅認識到自己的教唆行為會使被教唆人產生犯罪的意圖并去實施犯罪行為，而且認識到被教唆人的犯罪行為將會產生危害社會的結果。在意志因素中，教唆犯不僅希望或者放任其教唆行為引起被教唆人的犯罪意圖和犯罪行為，而且希望或者放任被教唆人的犯罪行為發(fā)生某種危害社會的結果。
（四）幫助故意。幫助故意，是指幫助他人（主要是指實行犯）犯罪的故意。幫助犯在其主觀上也具有雙重的心理狀態(tài)。在認識因素中，一方面，認識到實行犯所實行的是犯罪行為和這種犯罪行為將要產生的危害結果；另一方面，認識到自己所實行的行為是幫助實施犯罪的行為，即以自己的幫助行為，為實行犯實施和完成犯罪創(chuàng)造便利條件。在意志因素中，一方面希望或者放任自己的行為能為實行犯提供方便；另一方面，希望或者放任通過自己的幫助，實行犯能夠順利地完成犯罪或者造成一定的犯罪結果。
程序之辯
（十）管轄權問題
被告人及公司不在徐州。
其實，本案的口供并不重要。因為本案主要是法律性質之辯，客觀事實上沒有大的爭議。而法律性質并不在乎被告是不是承認犯罪，而是被指控的行為是否真的構成傳銷。
本案立案沒有按照先行政后刑事的方法辦理
國務院《禁止傳銷條例》規(guī)定先進行行政查處。（第十四條：縣級以上工商行政管理部門對涉嫌傳銷行為進行查處時，可以采取下列措施。第二十四條有本條例第七條規(guī)定的行為，組織策劃傳銷的，由工商行政管理部門沒收非法財物，沒收違法所得，處50萬元以上200萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。有本條例第七條規(guī)定的行為，介紹、誘騙、脅迫他人參加傳銷的，由工商行政管理部門責令停止違法行為，沒收非法財物，沒收違法所得，處10萬元以上50萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。有本條例第七條規(guī)定的行為，參加傳銷的，由工商行政管理部門責令停止違法行為，可以處2000元以下的罰款）先進行教育引導，（第五條：工商行政管理部門、公安機關依法查處傳銷行為，應當堅持教育與處罰相結合的原則，教育公民、法人或者其他組織自覺守法）才進行公安刑事追究。
由于被告人本人和本辯護人作的是全案無罪辯護，理論上對犯罪地位和量刑情節(jié)不作辯護。
其他（含量刑）
1.被告人經反復考察，在沒法違法風險的情況才參與進來
被告人王某某甚至其他投資者是在對購買“全球兌”贈送小黃金積分這種新型商業(yè)模式經過考察，可行的情況下，才參與進來的。
購買“全球兌”贈送小黃金積分這種新型商業(yè)模式中，當消費者在全球兌平臺購買商品的時候，由商家把商品交換的折扣部分通過購買通用商業(yè)積分的方式贈送給消費者，消費者雖然進行了消費，但確獲得了可以增值的積分。而當越來越多的商家持續(xù)把越來越多的打折讓利部分通過購買通用積分送給消費者，就會產生對積分不斷膨脹的需求。由于積分供給的總量限定，因此所形成的積分將會持續(xù)增值。在整個過程中，商家獲得利差收入，消費者獲得積分升值。而由于消費者在消費的同時獲得了可以增值的積分，使其消費金額有可能通過積分的增值而被填補，因此該商業(yè)模式也提高了消費者的消費熱情，進而因更多的消費而促使積分價值的進一步上漲。王某某及其他投資者在參與這種商業(yè)模式中時確實存在免費兌換了商品，獲得了積分的實際效果。而且在他們投資之前，該模式并未受到國家行政或者司法機關查處或處罰，對于該模式的違法與否，其并不知情。
2.被告人王某某介紹他們購買ES是善意的
起訴書指控數位被告人中只有袁立華是王某某主動介紹加入。王文杰是劉振友安置在其名下，但是根據案件材料顯示，王某某直接發(fā)展的下線很少，其他會員發(fā)展的網絡小黃金會員人數，其并不知情。其雖然在自己的公司進行過解答問題，幫別人注冊等，其性質不是培訓，和系統(tǒng)專業(yè)的培訓有本職的區(qū)別，在這幾次及私下人數較少溝通時，僅是給投資者溝通自己的購買經歷及經驗，客觀的反應“全球兌”的商業(yè)模式，亦無證據證實王某某在整個過程中存在采取編造、歪曲國家政策，虛構、夸大經營、投資、服務項目及盈利前景，掩飾計酬、返利真實來源或者其他欺詐手段，因此，王某某不存在主觀上騙取投資者財物的故意，畢竟其不是投資資金的最終獲得者。
3.被告人王某某只是購買ES的人員，在ES的設置、買賣等活動中不是起發(fā)起、策劃、操縱、決策作用的人員，對ES總量貢獻微乎其微。
上述商業(yè)模式的負責人是全球共贏商業(yè)積分控股有限公司的劉振友，王某某并非該商業(yè)模式創(chuàng)始者，也不是公司的工作人員，對于經營策略、宣傳內容的確定等無法決定，僅是一個對該商業(yè)模式認可的積極參與者。不起到任何發(fā)起、策劃、操縱、決策作用。應為從屬和輔助地位，情節(jié)一般，應從輕處罰。
4.被告人王某某在整個活動中不能掌握、控制、支配資金，也不能直接給下線人員返利和付酬。
由于被告人王某某不是公司人員，其不直接接收傳銷資金或者說傳銷資金不是進入了王某某使用的賬戶就完成了網絡小黃金的注冊購買。需要向公司申請賬戶并并交納投資，在整個過程中即便存在直接將錢交給王某某或者讓王某某幫忙注冊購買的投資者，王某某也是將資金轉賬給公司指定的賬戶才能完成注冊購買。至于款項進入公司指定的賬戶，該投資資金如何支配、控制王某某并不知情。對于投資會員的獎勵或贈送小黃金積分等均是公司制定，會員在自己賬戶交易、提現完成的，也不是王某某直接支付的。王某某也進行了大量投資，在公安機關查處以后，導致王某某大量資金無法收回，因此，被告人王某某根本無法控制、支配資金，也屬被害人之列，應從輕處罰。
5.王某某發(fā)展的會員層級圖僅4人（袁立華、陳世民、王銀花）。
6.王某某未曾因傳銷活動受到過刑事或行政處罰，也未造成參與投資活動人員精神失常、自殺等嚴重后果的，更無造成其他嚴重后果或者惡劣社會影響。
如前所述，基于在新的市場經濟環(huán)境、信息社會電子商務環(huán)境下的“全球兌”新型經營模式，王某某和其他投資認可，并確實體驗了之后才投資的，并不像其他傳統(tǒng)的傳銷活動中對下線或者投資者進行強迫，沒有限制參與人員的人身自由，也沒有欺詐、脅迫、乘人之危的行為。至案發(fā)也沒有投資者進行報案反應受害，也非造成嚴重和惡劣的社會后果后才被查處的。
7.被告人王某某積極配合司法部門調查，有利于查明事實，已經構成自首。
被告人王某某到案后及至本次庭審都自始至終積極配合司法部門調查，對所有行為沒有任何隱瞞，對事實事實沒有疑問，對案件定性存疑。
8.被告人王某某未有任何違法犯罪記錄。
在被查處之前，其和其他投資者并未意識的到這種模式涉嫌違法甚至犯罪，現該模式被查處，其本身也是受害者，沒有任何騙錢的目的加入。之前沒有沒有任何違法犯罪活動記錄。且家里有7歲的兒子，近70歲的老母親，90多歲的老奶奶需要照顧，且系家庭里唯一成年男性，是家庭的經濟和精神支柱。
十、關于本案查扣資產的異議
（二）關于王某某購置2015年4月2-3號貸款19萬，月供6900多。總價32萬；奔馳轎車遼BF60H1 。路虎2016年1月6日買的，全款，62萬。
沒有證據證明公安機關扣押的汽車，主要款項來源于會員轉入款，沒有事實依據。第一、由于王某某非網絡小黃金公司員工，其他投資者讓幫忙注冊投資的款項，其必須轉給公司指定賬戶，而不能自己擅自挪用，否則無法為投資者完成注冊投資，這樣的話投資者肯定不會同意，通過案卷中的證人證言也能證實，讓王某某幫忙注冊投資的都獲得了網絡小黃金賬戶，并獲得了相應投資金額提貨券和小黃金積分，證實王某某不存在使用或者挪用投資者資金的情況。第二、根據王某某陳述，購車時發(fā)生的指控的時間之前。奔馳轎車遼BF60H1于2015年4月購買系王某某自己的錢，因為該時間點網絡小黃金（11月2日發(fā)行）還未發(fā)行，不存在投資者轉入網絡小黃金投資款的情況。
王某某購買的路虎轎車沒有證據證明系ES經營所得購買。
綜上，扣押王某某兩輛轎車的行為，證據不確實充分。
將案外人財產進行扣押。
除了107萬現金外還有兩輛車，以及王某某母親、岳母的錢。
卷一67頁，現金7萬。
94頁：轉賬938105 人民幣35500
共973612元。
黑色梅賽德斯奔馳E260;遼BF60H1 ;
香檳色路虎發(fā)現4：遼B41H72
高分 4 級，星、鉆、冠、金 王是4金級。
綜上所述，做為被告人王某某的辯護人，基于法律賦予的獨立辯護權，辯護人認為在案證據無法達到證明被告人有罪的標準，因此應宣告被告人無罪。同時，本辯護人，我尊重當事人的的意見，被告人袁立華是否涉嫌犯罪，辯護人尊重合議庭的依法判決。辯護人建議合議庭充分注意上述符合事實及法律規(guī)定的辯護意見，依照我國《刑法》、《刑事訴訟法》的相關規(guī)定及最高人民法院的《量刑指導意見》，對被告人袁立華作出從輕、減輕處罰或者免除處罰，建議合議庭給予被告人王某某緩刑或者免除刑事處罰。
以上辯護意見請合議庭合議時給以充分考慮并采納。
辯護人：連有
二〇一七年八月十日
（1）網絡小黃金是互聯(lián)網加時代的新生事物，國家沒有最終的定論，創(chuàng)新必須容錯，錯不是違法。
（2）宋長壯與王永青沒有雇傭關系，宋是會員，有獲利的情況，對會員是否構罪尺度不一，應全部比照宋長壯按疑罪從無原則處理。
（3）銀行賬戶金額與鑒定意見不能證明犯罪數額的真實性，鑒定中對于犯罪金額的指控完全沒有標準，任意的流入、流出、提現、第三方轉賬都被認為是傳銷金額，無法達到統(tǒng)一的認定犯罪事實，且有重復迭加問題，鑒定數額隨意刪減，不能成為定罪的法律依據。
（4）會員的賬戶和密碼都是本人自己掌握，買賣自由，流通自由，不能認定為傳銷。
（5）沒有任何的引誘、脅迫行為發(fā)生，不構成傳銷的事實。
（6）立法與社會現實存在滯后性，未有警示及引導，硬行向偏離法條的立法本義上套。