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中華全國律師協(xié)會律師擔(dān)任破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)操作指引

· 發(fā)布部門 : 中華全國律師協(xié)會

· 發(fā)文字號 : -

· 發(fā)布日期 : 2009-08-01

· 實施日期 : -

· 時效性 : 現(xiàn)行有效

· 效力級別 :

· 法規(guī)類別 : 律師,律師業(yè)務(wù)

中華全國律師協(xié)會律師擔(dān)任破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)操作指引
（中華全國律師協(xié)會發(fā)布　2009年8月匯編）

目錄

第一章　一般規(guī)定
第二章　裁定受理破產(chǎn)清算申請后的管理人職責(zé)
第三章　裁定重整后的管理人職責(zé)
第四章　裁定和解后的管理人職責(zé)
第五章　宣告破產(chǎn)后的管理人職責(zé)
第六章　管理人終止執(zhí)行職務(wù)
第一章　一般規(guī)定
第1條　宗旨和效力
1.1為指導(dǎo)律師擔(dān)任破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，提高律師的服務(wù)質(zhì)量和水平，防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險，充分發(fā)揮律師在企業(yè)破產(chǎn)案件事務(wù)中的作用，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和司法解釋的規(guī)定，制定本指引。
1.2本指引為律師擔(dān)任破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)的指導(dǎo)性意見。本指引與相關(guān)法律、行政法規(guī)及司法解釋有抵觸的，以相關(guān)法律、行政法規(guī)及司法解釋的規(guī)定為準(zhǔn)。

第2條　適用范圍
2.1進(jìn)入人民法院公布的機(jī)構(gòu)管理人名冊的律師事務(wù)所，以及進(jìn)入人民法院公布的個人管理人名冊的律師個人，接受人民法院指定擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人并依法履行管理人職責(zé)的，適用本指引。
2.2人民法院指定清算組為管理人的，作為清算組成員的律師事務(wù)所或律師個人依法履行管理人職責(zé)的，適用本指引。
2.3被人民法院指定為管理人的律師事務(wù)所或者律師個人指派的管理人團(tuán)隊成員，無論其是否為律師，在其履行管理人職責(zé)時，負(fù)責(zé)指派其為成員的律師事務(wù)所或者律師個人可以要求其參照本指引執(zhí)行。

第3條　相關(guān)制度制訂
3.1進(jìn)入人民法院公布的機(jī)構(gòu)管理人名冊的律師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)結(jié)合本律師事務(wù)所的實際情況，制定本律師事務(wù)所擔(dān)任管理人的相關(guān)制度。相關(guān)制度包括但不限于：管理人團(tuán)隊組成及分工負(fù)責(zé)制度、管理人業(yè)務(wù)培訓(xùn)制度、管理人消極資格審查和報告制度、管理人業(yè)務(wù)操作流程制度、管理人工作底稿和檔案管理制度、管理人報酬分配與風(fēng)險承擔(dān)制度等。
3.2進(jìn)入人民法院公布的個人管理人名冊中的律師個人，除應(yīng)當(dāng)配合本律師事務(wù)所制定前款規(guī)定的相關(guān)制度外，還應(yīng)當(dāng)配合本律師事務(wù)所制定律師個人擔(dān)任管理人業(yè)務(wù)的相關(guān)制度。
3.3進(jìn)入人民法院公布的個人管理人名冊中的律師個人，應(yīng)當(dāng)參加律師執(zhí)業(yè)責(zé)任保險。

第4條　管理人的指定、回避、辭職和更換
4.1進(jìn)入人民法院公布的管理人名冊中的律師事務(wù)所、律師個人，應(yīng)當(dāng)接受人民法院關(guān)于破產(chǎn)案件管理人的指定。但被指定的律師事務(wù)所、律師個人有下列情形之一的，視為不宜擔(dān)任管理人，其應(yīng)當(dāng)向人民法院申請不接受指定并說明情況：
4.1.1因故意犯罪受過刑事處罰；
4.1.2曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；
4.1.3與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系；
4.1.4人民法院認(rèn)為的不宜擔(dān)任管理人的其他情形。
4.2被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所，有下列情形之一，可能影響其忠實履行管理人職責(zé)的，視為與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系：
4.2.1與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；
4.2.2在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的法律服務(wù)；
4.2.3現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；
4.2.4現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問；
4.2.5人民法院認(rèn)為可能影響其忠實履行管理人職責(zé)的其他情形。
4.3被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師個人，有下列情形之一，可能影響其忠實履行管理人職責(zé)的，視為與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系：
4.3.1具有本指引第4.2條款規(guī)定的情形；
4.3.2現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
4.3.3與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系；
4.3.4人民法院認(rèn)為可能影響其公正履行管理人職責(zé)的其他情形。
4.4被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所，有下列情形之一的，視為有人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形：
4.4.1因執(zhí)業(yè)、經(jīng)營中故意或者重大過失行為，受到行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行業(yè)自律組織行政處罰或者紀(jì)律處分之日起未逾3年；
4.4.2因涉嫌違法行為正被相關(guān)部門調(diào)查；
4.4.3執(zhí)業(yè)許可證或者營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者注銷；
4.4.4因不適當(dāng)履行職務(wù)或者拒絕接受人民法院指定等原因，被人民法院從管理人名冊除名之日起未逾3年；
4.4.5缺乏擔(dān)任管理人所應(yīng)具備的專業(yè)能力；
4.4.6缺乏承擔(dān)民事責(zé)任的能力；
4.4.7有重大債務(wù)糾紛；
4.4.8出現(xiàn)解散、破產(chǎn)事由或者喪失承擔(dān)執(zhí)業(yè)責(zé)任風(fēng)險的能力；
4.4.9履行職務(wù)時，因故意或者重大過失導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害；
4.4.10人民法院認(rèn)為可能影響履行管理人職責(zé)的其他情形。
4.5被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師個人，有下列情形之一的，視為有人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形：
4.5.1執(zhí)業(yè)資格被取消、吊銷；
4.5.2因執(zhí)業(yè)、經(jīng)營中故意或者重大過失行為，受到行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行業(yè)自律組織行政處罰或者紀(jì)律處分之日起未逾3年；
4.5.3履行職務(wù)時，因故意或者重大過失導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害；
4.5.4因不適當(dāng)履行職務(wù)或者拒絕接受人民法院指定等原因，被人民法院從管理人名冊除名之日起未逾3年；
4.5.5缺乏擔(dān)任管理人所應(yīng)具備的專業(yè)能力；
4.5.6缺乏承擔(dān)民事責(zé)任的能力；
4.5.7失蹤、死亡或者喪失民事行為能力；
4.5.8因健康原因無法履行職務(wù)；
4.5.9執(zhí)業(yè)責(zé)任保險失效；
4.5.10有重大債務(wù)糾紛；
4.5.11因涉嫌違法行為正被相關(guān)部門調(diào)查；
4.5.12人民法院認(rèn)為可能影響履行管理人職責(zé)的其他情形。
4.6進(jìn)入人民法院公布的管理人名冊的律師事務(wù)所，在參與人民法院采取公告方式邀請的管理人業(yè)務(wù)競爭時，如發(fā)現(xiàn)自己有本指引4.1條款規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)退出競爭。
4.7律師事務(wù)所、律師個人接受人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人后，發(fā)現(xiàn)自己與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提出回避申請并說明情況。
4.8律師事務(wù)所、律師個人接受人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人后，發(fā)現(xiàn)自己有不宜擔(dān)任管理人的其他情形之一的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提出辭職申請并說明情況。
4.9律師事務(wù)所、律師個人接受人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人后，債權(quán)人會議向人民法院申請更換管理人的，作為管理人的律師事務(wù)所、律師個人應(yīng)當(dāng)及時作出是否同意債權(quán)人會議申請的說明，并陳述其原因和理由。
4.10被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所、律師個人，依據(jù)本指引規(guī)定向人民法院提出不接受指定、回避、辭職的申請報告后，人民法院予以批準(zhǔn)的，以及人民法院因債權(quán)人會議申請決定更換管理人的，作為原管理人的律師事務(wù)所、律師個人應(yīng)當(dāng)停止履行管理人職責(zé)，在人民法院監(jiān)督下向新任管理人移交自己已接管的債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，以及管理人印章、賬戶和檔案等，并及時向新任管理人書面說明工作進(jìn)展情況。此外，在破產(chǎn)程序終結(jié)前，作為原管理人的律師事務(wù)所、律師個人應(yīng)當(dāng)接受新任管理人、債權(quán)人會議、人民法院關(guān)于其已履行的管理人職責(zé)情況的詢問。
4.11被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所、律師個人，在人民法院未決定更換管理人之前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)依法履行管理人職務(wù)。

第5條　管理人團(tuán)隊的人員組成、分工和調(diào)整
5.1接受人民法院指定擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所、律師個人，可以指派一個管理人團(tuán)隊履行管理人職責(zé)。管理人團(tuán)隊成員的人員組成及其分工，由律師事務(wù)所、律師個人根據(jù)破產(chǎn)案件實際需要及管理人職責(zé)履行的實際情況予以確定和調(diào)整。
5.2管理人團(tuán)隊可以實行組長負(fù)責(zé)制。組長對外代表管理人，對內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊成員，并負(fù)責(zé)管理人團(tuán)隊內(nèi)部工作計劃的制訂。
5.3律師事務(wù)所指派的管理人團(tuán)隊的組長，應(yīng)當(dāng)是該律師事務(wù)所的律師。
5.4律師個人指派的管理人團(tuán)隊的組長，應(yīng)當(dāng)是該律師本人。
5.5管理人團(tuán)隊成員可以是本律師事務(wù)所以外的人員。
5.6因參與人民法院采取公告方式邀請的管理人業(yè)務(wù)競爭而被指定為管理人的律師事務(wù)所，其實際指派的管理人團(tuán)隊?wèi)?yīng)當(dāng)符合其競爭方案的約定。
5.7人民法院依法對管理人團(tuán)隊有要求的，擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所、律師個人應(yīng)當(dāng)按人民法院的要求辦理。

第6條　管理人的工作原則
6.1律師事務(wù)所、律師個人擔(dān)任管理人，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、忠實執(zhí)行職務(wù)，并始終貫徹審慎原則，依法辦理相關(guān)事務(wù)，切實防范法律風(fēng)險。
6.2律師事務(wù)所、律師個人擔(dān)任管理人，應(yīng)當(dāng)注重工作效率，節(jié)約破產(chǎn)費用，減少共益?zhèn)鶆?wù)。
6.3律師事務(wù)所、律師個人擔(dān)任管理人，執(zhí)行管理人職務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院報告工作，并依法接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。
6.4律師事務(wù)所、律師個人擔(dān)任管理人，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)。對于在執(zhí)業(yè)中知悉的有關(guān)債務(wù)人、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的商業(yè)秘密、個人隱私以及其他不能對外披露的事項，管理人應(yīng)當(dāng)予以保密。
6.5律師事務(wù)所、律師個人被指定為管理人后，不得以任何方式將管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他社會中介機(jī)構(gòu)或者個人。

第7條　管理人的賠償責(zé)任
7.1管理人沒有勤勉盡責(zé)，忠實執(zhí)行職務(wù)，給債權(quán)人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，管理人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
7.2管理人團(tuán)隊成員沒有勤勉盡責(zé)，忠實執(zhí)行職務(wù)，給債權(quán)人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，該成員行為視為管理人行為。
7.3管理人聘請的機(jī)構(gòu)、工作人員沒有勤勉盡責(zé)，忠實執(zhí)行職務(wù)，給債權(quán)人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，由該機(jī)構(gòu)、工作人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二章　裁定受理破產(chǎn)清算申請后的管理人職責(zé)
第8條　人民法院裁定受理破產(chǎn)清算申請后的管理人職責(zé)
人民法院裁定受理破產(chǎn)清算申請后的管理人職責(zé)，指的是自人民法院裁定受理破產(chǎn)清算申請時起，至人民法院裁定駁回申請、裁定宣告破產(chǎn)、裁定重整、裁定和解或者裁定破產(chǎn)程序終結(jié)時止管理人依法應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)。

第9條　印章刻制和使用
9.1管理人接受人民法院指定后，應(yīng)當(dāng)憑人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定書、人民法院指定管理人的決定書和人民法院致公安機(jī)關(guān)刻制管理人印章的函件等材料，按照國家有關(guān)規(guī)定向公安機(jī)關(guān)申請刻制管理人印章。
9.2管理人印章刻制后，管理人應(yīng)當(dāng)向公安機(jī)關(guān)和人民法院封樣備案，并在封樣備案后開始使用。
9.3管理人印章只能限于管理人履行職責(zé)時使用。管理人應(yīng)當(dāng)制訂管理人印章管理規(guī)定，并按規(guī)定使用印章。

第10條　開立管理人賬戶
10.1管理人印章刻制后，管理人應(yīng)當(dāng)持人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定書、人民法院指定管理人的決定書和管理人的決定及身份證明等文件材料，到銀行申請開立管理人賬戶。
10.2管理人賬戶開立后，管理人可以將債務(wù)人的銀行存款劃入管理人賬戶。
10.3管理人依法履行職責(zé)時發(fā)生的所有資金收支，均應(yīng)當(dāng)通過管理人賬戶進(jìn)行。
10.4管理人應(yīng)當(dāng)制訂管理人賬戶管理規(guī)定，并按規(guī)定使用賬戶。

第11條　接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料
11.1接受人民法院指定后，管理人應(yīng)當(dāng)及時指派人員做好債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料接管的準(zhǔn)備工作。此項準(zhǔn)備工作包括但不限于：
11.1.1管理人安排人員到人民法院閱卷，通過閱卷了解破產(chǎn)案件的基本情況；
11.1.2管理人安排人員向債務(wù)人的有關(guān)人員了解與接管有關(guān)的情況。
11.2管理人接管的債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限于：
11.2.1債務(wù)人的包括動產(chǎn)和不動產(chǎn)在內(nèi)的實物財產(chǎn)及其權(quán)利憑證；
11.2.2債務(wù)人的現(xiàn)金、有價證券、銀行賬戶印簽、銀行票據(jù)；
11.2.3債務(wù)人的知識產(chǎn)權(quán)、對外投資、特許權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證；
11.2.4債務(wù)人的公章、財務(wù)專用章、合同專用章、海關(guān)報關(guān)章、法定代表人人名章及其他印章；
11.2.5債務(wù)人的法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、外匯登記證、海關(guān)登記證明、經(jīng)營資質(zhì)文件等與債務(wù)人經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的批準(zhǔn)、許可或授權(quán)文件；
11.2.6債務(wù)人的總賬、明細(xì)賬、臺賬、日記賬、會計憑證、重要空白憑證、會計報表等財務(wù)賬簿及債務(wù)人審計、評估等資料；
11.2.7債務(wù)人的章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以及債務(wù)人內(nèi)部會議記錄等檔案文件；
11.2.8債務(wù)人的各類合同協(xié)議及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)等文件資料；
11.2.9債務(wù)人訴訟、仲裁案件及其案件材料；
11.2.10債務(wù)人的人事檔案文件；
11.2.11債務(wù)人的電腦數(shù)據(jù)和授權(quán)密碼；
11.2.12債務(wù)人的其他財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料。
11.3不屬于債務(wù)人所有但由債務(wù)人占有或者管理的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，管理人應(yīng)當(dāng)一并接管。
11.4債務(wù)人有分支機(jī)構(gòu)的，分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，管理人應(yīng)當(dāng)一并接管。
11.5管理人對債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料情況有基本了解后，可以對債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料進(jìn)行全面接管，也可以根據(jù)實際情況進(jìn)行分期、分批接管。
11.6為了有計劃地接管，管理人可以就債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料的接管制訂接管方案，并根據(jù)接管方案規(guī)定進(jìn)行接管。
11.7管理人在接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料前，可以將擬接管的內(nèi)容和范圍告知債務(wù)人的有關(guān)人員，要求其作好交接準(zhǔn)備，并告知其違反交接義務(wù)應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任。
11.8管理人接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料的，應(yīng)當(dāng)與債務(wù)人的有關(guān)人員辦理交接手續(xù)，并由管理人和債務(wù)人的有關(guān)人員在交接書和交接清單上共同簽字確認(rèn)。
11.9管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)時，發(fā)現(xiàn)債務(wù)人財產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請前被依法采取保全措施且人民法院受理破產(chǎn)申請后仍未解除的，或者發(fā)現(xiàn)債務(wù)人財產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請前被依法采取執(zhí)行措施但在人民法院受理破產(chǎn)申請后仍未中止的，管理人應(yīng)當(dāng)通知有關(guān)人民法院解除保全措施或者中止執(zhí)行措施，以便管理人有效地接管該項財產(chǎn)。管理人認(rèn)為有必要申請裁定受理破產(chǎn)申請的人民法院通知有關(guān)人民法院予以解除保全措施或者中止執(zhí)行措施的，管理人應(yīng)當(dāng)向裁定受理破產(chǎn)申請的人民法院提出申請。
11.10本指引中的債務(wù)人的有關(guān)人員，除特別說明外，指的是債務(wù)人的法定代表人和人民法院決定的債務(wù)人的財務(wù)管理人員及其他經(jīng)營管理人員。債務(wù)人的有關(guān)人員不協(xié)助管理人接管的，管理人應(yīng)當(dāng)報告人民法院并請求人民法院強制債務(wù)人的有關(guān)人員配合。

第12條　調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況和制作財產(chǎn)狀況報告
12.1管理人接受人民法院指定后，應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人財產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查。管理人對債務(wù)人財產(chǎn)狀況調(diào)查的范圍，包括但不限于：
12.1.1債務(wù)人的出資情況：出資人名冊、出資協(xié)議、公司章程、驗資報告及實際出資情況、非貨幣財產(chǎn)出資的批準(zhǔn)文件、財產(chǎn)權(quán)屬證明文件、權(quán)屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應(yīng)的驗資報告；
12.1.2債務(wù)人的貨幣財產(chǎn)狀況：庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金；
12.1.3債務(wù)人的債權(quán)狀況：債權(quán)的形成原因、形成時間、具體債權(quán)內(nèi)容、債務(wù)人的債務(wù)人實際狀況、債權(quán)催收情況、債權(quán)是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權(quán)的履行期限等；
12.1.4債務(wù)人的存貨狀況：存貨的存放地點、數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相關(guān)憑證；
12.1.5債務(wù)人的設(shè)備狀況：設(shè)備權(quán)屬、債務(wù)人有關(guān)海關(guān)免稅的設(shè)備情況；
12.1.6債務(wù)人的不動產(chǎn)狀況：土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、在建工程的立項文件、相關(guān)許可、工程進(jìn)度、施工狀況及相關(guān)技術(shù)資料；
12.1.7債務(wù)人的對外投資狀況：各種投資證券、全資企業(yè)、參股企業(yè)等資產(chǎn)情況；
12.1.8債務(wù)人分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)狀況：無法人資格的分公司、無法人資格的工廠、辦事處等分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)情況；
12.1.9債務(wù)人的無形資產(chǎn)狀況：專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、許可或特許經(jīng)營權(quán)情況；
12.1.10債務(wù)人的營業(yè)事務(wù)狀況；
12.1.11債務(wù)人與相對人均未履行完畢的合同情況；
12.1.12債務(wù)人財產(chǎn)被其他人占有的狀況。
12.2管理人調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查內(nèi)容制作債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告。債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告應(yīng)當(dāng)能反映債務(wù)人各項財產(chǎn)的權(quán)屬狀況、賬面價值和實際現(xiàn)狀等基本情況。
12.3管理人認(rèn)為有必要并經(jīng)人民法院許可，可以聘請有資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對債務(wù)人財產(chǎn)進(jìn)行專項審計和評估。專業(yè)機(jī)構(gòu)對財產(chǎn)專項的審計和評估報告，可以作為管理人調(diào)查財產(chǎn)狀況和制作債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告的財務(wù)依據(jù)。
12.4管理人可以要求債務(wù)人的有關(guān)人員協(xié)助管理人對債務(wù)人財產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查。債務(wù)人的有關(guān)人員拒絕協(xié)助的，管理人可以請求人民法院強制有關(guān)人員協(xié)助。
12.5管理人非因自身原因無法全面調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況的，應(yīng)當(dāng)就無法調(diào)查的情況在債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告中作出說明。
12.6管理人制作債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告后，應(yīng)當(dāng)及時地提交給人民法院、債權(quán)人會議或者債權(quán)人委員會。

第13條　管理債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù)
13.1管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料前，債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù)仍由債務(wù)人依法管理。
13.2管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料后，債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù)由管理人管理。管理人部分接管的，與已接管部分相關(guān)的內(nèi)部事務(wù)由管理人管理；與未接管部分相關(guān)的內(nèi)部事務(wù)仍由債務(wù)人依法管理。
13.3債務(wù)人管理其內(nèi)部事務(wù)的，管理人有權(quán)對其監(jiān)督并有權(quán)要求債務(wù)人報告其內(nèi)部事務(wù)管理情況。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人不當(dāng)管理其內(nèi)部事務(wù)的，有權(quán)予以制止和糾正。
13.4為了有效地規(guī)范債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù)管理，管理人可以制訂債務(wù)人內(nèi)部事務(wù)管理規(guī)定，并要求相關(guān)人員遵照執(zhí)行。

第14條　決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支
14.1管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料前，債務(wù)人的日常開支和其他必要開支仍由債務(wù)人依法決定。
14.2管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料后，債務(wù)人的日常開支和其他必要開支由管理人決定。管理人部分接管的，與已接管部分相關(guān)的日常開支和其他必要開支由管理人決定；與未接管部分相關(guān)的日常開支和其他必要開支仍由債務(wù)人依法決定。
14.3債務(wù)人決定其日常開支和其他必要開支的，管理人有權(quán)對其監(jiān)督并有權(quán)要求債務(wù)人報告其日常開支和其他必要開支情況。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人不當(dāng)決定其日常開支和其他必要開支的，有權(quán)予以制止和糾正。
14.4為了有效地規(guī)范債務(wù)人的日常開支和其他必要開支，管理人可以制訂債務(wù)人日常開支和其他必要開支管理規(guī)定，并要求相關(guān)人員遵照執(zhí)行。

第15條　決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)
15.1在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人決定債務(wù)人營業(yè)繼續(xù)或者停止的，應(yīng)當(dāng)將債務(wù)人營業(yè)的實際狀況以及繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)的決定及其理由，報告給人民法院并取得人民法院的許可。
15.2在第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人對于債務(wù)人繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)事務(wù)可以作出建議，并將建議及其理由報告給債權(quán)人會議，由債權(quán)人會議決定債務(wù)人繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)事務(wù)。管理人建議債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)的，應(yīng)當(dāng)同時就債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)事務(wù)的管理作出方案，一并報告給債權(quán)人會議討論決定。
15.3管理人決定債務(wù)人繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)可以是：有利于提高債務(wù)人財產(chǎn)價值及債權(quán)人清償比例。

第16條　決定合同的解除或者繼續(xù)履行
16.1人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，應(yīng)當(dāng)作出解除或者繼續(xù)履行的決定。
16.2自人民法院受理破產(chǎn)申請之日起2個月內(nèi)，無論管理人是否已接管債務(wù)人財產(chǎn)，對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人未通知對方當(dāng)事人解除或者繼續(xù)履行的，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30天內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。
16.3在人民法院受理破產(chǎn)申請后、第一次債權(quán)人會議召開之前，對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人認(rèn)為有必要繼續(xù)履行的，管理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。
16.4第一次債權(quán)人會議召開之后，對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人認(rèn)為有必要繼續(xù)履行的，管理人應(yīng)當(dāng)作出繼續(xù)履行合同的決定，并及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。未設(shè)立債權(quán)人委員會的，管理人應(yīng)當(dāng)及時報告人民法院。
16.5對于管理人依法決定并已通知對方當(dāng)事人繼續(xù)履行的合同，如果對方當(dāng)事人要求管理人提供繼續(xù)履行合同的擔(dān)保，則管理人可以提供擔(dān)保。管理人無法提供擔(dān)保的，視為合同解除。
16.6決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的事項，如果與決定停止或者繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)的事項直接相關(guān)，則決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的事項，視同于決定停止或者繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)的事項，管理人應(yīng)當(dāng)按照決定停止或者繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)的法定程序報告人民法院或債權(quán)人會議決定。
16.7管理人決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的標(biāo)準(zhǔn)可以是：有利于提高債務(wù)人財產(chǎn)價值及債權(quán)人清償比例。
16.8對方當(dāng)事人因合同解除而產(chǎn)生的對債務(wù)人的損害賠償請求權(quán)，對方當(dāng)事人可以申報債權(quán)。因合同解除而產(chǎn)生的對方當(dāng)事人對債務(wù)人的債務(wù)的，或者因合同解除對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人交付財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)在合同解除后要求對方當(dāng)事人清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。

第17條　管理和處分債務(wù)人的財產(chǎn)
17.1管理人對其接管的債務(wù)人財產(chǎn)依法負(fù)有謹(jǐn)慎管理和處分的職責(zé)。
17.2在管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)前，債務(wù)人有關(guān)人員就債務(wù)人財產(chǎn)管理和處分向管理人請示的，管理人應(yīng)當(dāng)依法并謹(jǐn)慎地作出決定。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有關(guān)人員在人民法院受理破產(chǎn)清算申請后對債務(wù)人財產(chǎn)有不當(dāng)管理和處分的，管理人有權(quán)依法予以制止和糾正。
17.3管理人對債務(wù)人財產(chǎn)的謹(jǐn)慎管理和處分，包括但不限于：
17.3.1債務(wù)人的財產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系存在爭議或者尚未確定的，管理人應(yīng)當(dāng)依法確權(quán)或者明確；
17.3.2為了提高債務(wù)人財產(chǎn)的價值，需要對債務(wù)人財產(chǎn)進(jìn)行保管、維護(hù)或者維修的，管理人應(yīng)當(dāng)安排保管、維護(hù)或者維修；
17.3.3債務(wù)人的財產(chǎn)易損、易腐、價值明顯減少、不適合保管的，管理人應(yīng)當(dāng)依法變賣；
17.3.4債務(wù)人對外有出資的，管理人應(yīng)當(dāng)及時通知被出資企業(yè)，并依法行使出資人權(quán)利；
17.3.5債務(wù)人的財產(chǎn)如不依法登記或者及時行使權(quán)利將喪失全部或者部分財產(chǎn)權(quán)利的，管理人應(yīng)當(dāng)依法登記或者及時行使權(quán)利；
17.3.6債務(wù)人的財產(chǎn)需要辦理保險的，管理人應(yīng)當(dāng)辦理保險手續(xù)。
17.4在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人對債務(wù)人財產(chǎn)的管理和處分有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)事先取得人民法院許可：
17.4.1涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓；
17.4.2探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓；
17.4.3全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓；
17.4.4借款；
17.4.5設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保；
17.4.6債權(quán)和有價證券的轉(zhuǎn)讓；
17.4.7履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同；
17.4.8放棄權(quán)利；
17.4.9擔(dān)保物的取回；
17.4.10對債務(wù)人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為。
17.5在第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人有前款規(guī)定行為之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會；未設(shè)立債權(quán)人委員會的，應(yīng)當(dāng)及時報告人民法院。

第18條　接收債務(wù)清償或者財產(chǎn)交付
18.1債務(wù)人的債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請后向管理人清償債務(wù)的，或者債務(wù)人的財產(chǎn)持有人在人民法院受理破產(chǎn)申請后向管理人交付財產(chǎn)的，如果管理人已接管債務(wù)人財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)及時接收；如果管理人還沒有接管債務(wù)人財產(chǎn)，同時又不具備接收債務(wù)清償或者財產(chǎn)交付條件的，管理人可以要求債務(wù)人接收。
18.2管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)書面通知債務(wù)人的債務(wù)人及時向管理人清償債務(wù)。書面通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明：人民法院受理破產(chǎn)申請的時間，債務(wù)人的債務(wù)人應(yīng)當(dāng)清償?shù)膫鶆?wù)金額，限定清償債務(wù)的時間和方式，不清償債務(wù)的法律責(zé)任等。債務(wù)人的債務(wù)人拒絕清償債務(wù)的，管理人可以代表債務(wù)人向人民法院起訴。
18.3管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)書面通知債務(wù)人的財產(chǎn)持有人及時向管理人交付財產(chǎn)。書面通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明：人民法院受理破產(chǎn)申請的時間，債務(wù)人的財產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)交付的財產(chǎn)品名、規(guī)格、數(shù)量及狀況，限定交付財產(chǎn)的時間和方式，不交付財產(chǎn)的法律責(zé)任等。債務(wù)人的財產(chǎn)持有人拒絕交付財產(chǎn)的，管理人可以代表債務(wù)人向人民法院起訴。
18.4債務(wù)人的債務(wù)人沒有向管理人清償債務(wù)及故意向債務(wù)人清償債務(wù)，使債權(quán)人受到損失的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的債務(wù)人重新清償債務(wù)或者賠償損失。
18.5債務(wù)人的財產(chǎn)持有人沒有向管理人交付財產(chǎn)及故意向債務(wù)人交付財產(chǎn)，使債權(quán)人受到損失的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的財產(chǎn)持有人重新交付財產(chǎn)或者賠償損失。

第19條　追回可撤銷行為涉及的財產(chǎn)
19.1管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得財產(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。
19.2管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)以明顯不合理價格進(jìn)行財產(chǎn)交易的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得不當(dāng)利益的相對人返還不當(dāng)利益。
19.3管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得擔(dān)保權(quán)益或者擔(dān)保財產(chǎn)的相對人解除該擔(dān)保權(quán)益或者返還擔(dān)保財產(chǎn)。
19.4管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)對未到期債務(wù)提前清償?shù)�，管理人�?yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得財產(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。
19.5管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)放棄債權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知相對人清償債務(wù)。
19.6管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)，已經(jīng)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力，但債務(wù)人仍對個別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)�，管理人�?yīng)當(dāng)書面通知因該個別清償行為而取得財產(chǎn)的債權(quán)人返還財產(chǎn)。但是，個別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外。
19.7管理人通知相對人返還財產(chǎn)或者清償債務(wù)，相對人拒絕返還或者清償債務(wù)的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
19.8因本條款規(guī)定可撤銷行為損害債權(quán)人利益的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。

第20條　追回?zé)o效行為涉及的財產(chǎn)
20.1管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求因該行為而取得財產(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
20.2管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實債務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求因該行為而取得財產(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
20.3因本條款無效行為損害債權(quán)人利益的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。

第21條　追繳出資人欠繳的出資
21.1管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納應(yīng)繳納而尚未繳納的出資，而不受出資期限的限制。債務(wù)人的出資人拒絕繳納的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
21.2債務(wù)人的出資人出資后又抽逃出資的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人將抽逃的出資返還。債務(wù)人的出資人拒絕返還的，管理人可以向人民法院提起訴訟。

第22條　追回債務(wù)人董事、監(jiān)事和高級管理人員侵占的財產(chǎn)管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從債務(wù)人處獲取非正常收入和侵占債務(wù)人財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員返還財產(chǎn)或者賠償損失。債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員拒絕返還財產(chǎn)或者賠償損失的，管理人可以向人民法院提起訴訟。

第23條　取回質(zhì)物、留置物
23.1管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)后，為了提高債務(wù)人財產(chǎn)價值及債權(quán)人清償比例，可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保的方式，取回質(zhì)物、留置物。管理人為取回質(zhì)物、留置物而進(jìn)行的清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的替代擔(dān)保，在質(zhì)物、留置物的價值低于被擔(dān)保的債權(quán)額時，以該質(zhì)物、留置物當(dāng)時的市場價值為限。
23.2第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人認(rèn)為有必要通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保的方式取回質(zhì)物、留置物的，管理人應(yīng)當(dāng)事先取得人民法院的許可。
23.3第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人認(rèn)為有必要取回質(zhì)物、留置物的，可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保的方式，取回質(zhì)物、留置物。但管理人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況報告?zhèn)鶛?quán)人委員會；未設(shè)立債權(quán)人委員會的，管理人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況報告人民法院。

第24條　將債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)返還權(quán)利人
24.1管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)后，權(quán)利人要求管理人返還債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，管理人經(jīng)審查確認(rèn)權(quán)利人的要求成立的，應(yīng)當(dāng)將該財產(chǎn)返還給權(quán)利人。
24.2權(quán)利人要求取回的財產(chǎn)是債務(wù)人合法占有的，管理人有權(quán)要求權(quán)利人清償因其取回財產(chǎn)而可能產(chǎn)生的債務(wù)。
24.3權(quán)利人可以取回的財產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請后因管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)造成財產(chǎn)滅失或者毀損并構(gòu)成共益?zhèn)鶆?wù)的，管理人可以隨時清償權(quán)利人的該項債務(wù)。

第25條　決定在運途中的標(biāo)的物的交付
25.1人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且沒有付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標(biāo)的物。
25.2對于出賣人可以取回的在運途中的標(biāo)的物，管理人認(rèn)為有必要實際取得的，有權(quán)在支付全部價款的條件下要求出賣人交付標(biāo)的物。

第26條　決定債權(quán)、債務(wù)的抵銷
26.1債權(quán)人向管理人提出債權(quán)、債務(wù)抵銷主張的，管理人應(yīng)當(dāng)作出是否同意抵銷的決定。
26.2債權(quán)人主張抵銷的債權(quán)應(yīng)當(dāng)真實、有效，并經(jīng)過債權(quán)申報和確認(rèn)。
26.3依法不得抵銷的債權(quán)是：債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)；債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人取得的債權(quán)，但債務(wù)人的債務(wù)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。
26.4依法不得抵銷的債務(wù)是：債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的；但是，債權(quán)人因為破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。

第27條　代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序
27.1人民法院受理破產(chǎn)申請后，人民法院或者仲裁庭已經(jīng)開始審理而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁案件應(yīng)當(dāng)中止。人民法院或者仲裁庭尚未中止的，管理人可以書面通知人民法院或者仲裁庭依法中止。
27.2管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)通知人民法院或者仲裁庭對已中止的訴訟或者仲裁案件恢復(fù)審理。
27.3人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起。但債務(wù)人與相對人之間有仲裁條款約定的，從其約定。
27.4管理人代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序的，可以委托代理人。

第28條　擬訂和執(zhí)行財產(chǎn)管理方案
28.1管理人可以擬訂債務(wù)人的財產(chǎn)管理方案。財產(chǎn)管理方案的主要內(nèi)容包括但不限于：債務(wù)人財產(chǎn)管理維護(hù)方案、債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)方案、債務(wù)人財產(chǎn)清收方案等。
28.2管理人擬訂的財產(chǎn)管理方案，應(yīng)當(dāng)提交給債權(quán)人會議表決。債權(quán)人會議表決通過的財產(chǎn)管理方案，管理人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行；債權(quán)人會議表決沒有通過的財產(chǎn)管理方案，管理人可以請求人民法院裁定認(rèn)可，并在人民法院裁定認(rèn)可后執(zhí)行。
28.3對于管理人依法應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人會議同意方可執(zhí)行的事項，在債權(quán)人會議表決通過的財產(chǎn)管理方案中有具體規(guī)定的，視為債權(quán)人會議已同意。
28.4對于管理人依法應(yīng)當(dāng)取得人民法院許可方可執(zhí)行的事項，在人民法院裁定認(rèn)可的財產(chǎn)管理方案中有具體規(guī)定的，視為人民法院已許可。

第29條　調(diào)查與公示職工優(yōu)先債權(quán)
29.1本指引中的職工優(yōu)先債權(quán)，指的是債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金。
29.2債務(wù)人所欠的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資，高于職工平均工資的，按照平均工資計算；低于平均工資的，按照實際工資計算。
29.3職工優(yōu)先債權(quán)由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示，職工不必申報。
29.4職工對清單記載有異議的，可以書面向管理人提出并要求更正。管理人對職工異議審查后，應(yīng)當(dāng)作出予以更正或不予更正的決定，并告知職工。對于管理人不予更正的決定，職工可以向人民法院提起訴訟。

第30條　接收債權(quán)申報材料和登記造冊
30.1管理人應(yīng)當(dāng)在人民法院公告的申報債權(quán)的期限和地點，接收債權(quán)人的債權(quán)申報材料。
30.2管理人接收債權(quán)人的債權(quán)申報材料時，應(yīng)當(dāng)要求：
30.2.1申報人提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或者個人合法有效的身份證明，代理申報的應(yīng)提交委托人簽名蓋章的授權(quán)委托書和受托人的身份證明；
30.2.2申報人書面說明債權(quán)金額和有無財產(chǎn)擔(dān)保，并提交有關(guān)證據(jù)材料。
30.3管理人接收債權(quán)申報材料后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)申報人提交的債權(quán)申報材料登記造冊。登記造冊的項目包括但不限于：債權(quán)人基本情況（單位名稱或個人姓名、單位法定代表人或負(fù)責(zé)人的姓名職務(wù)與住所）、債權(quán)發(fā)生原因、申報債權(quán)數(shù)額（原始債權(quán)、孳息債權(quán)等）、債權(quán)到期日、有無財產(chǎn)擔(dān)保、是否為連帶債權(quán)、有無連帶債務(wù)人、是否為求償權(quán)或?qū)�來求償�?quán)、是否附有條件和期限、債權(quán)存在的證據(jù)、申報時間、聯(lián)系方式，以及其他必要的事項。有代理人的還應(yīng)記明代理人的姓名、住址、聯(lián)系方式及代理權(quán)限等事項。
30.4管理人接收債權(quán)人申報債權(quán)和證據(jù)材料，應(yīng)當(dāng)給申報人出具回執(zhí)。
30.5債權(quán)申報材料由管理人保存，供利害關(guān)系人查閱。

第31條　審查申報的債權(quán)
31.1管理人對所有申報債權(quán)的真實性、合法性和時效性等內(nèi)容進(jìn)行實質(zhì)審查。
31.1.1申報債權(quán)附有利息、罰息、違約金、滯納金的，則破產(chǎn)申請受理后的利息、罰息、違約金、滯納金停止計算。
31.1.2行政、司法機(jī)關(guān)對債務(wù)人的罰款、罰金，不作為破產(chǎn)債權(quán)。
31.1.3沒有到期的債權(quán)在破產(chǎn)申請受理時視為到期，可以申報。
31.1.4在破產(chǎn)申請受理時未成就的附條件或者附期限的債權(quán)，可以申報。
31.1.5在破產(chǎn)申請受理時訴訟、仲裁未決的債權(quán)，可以申報。
31.1.6對債務(wù)人享有連帶債權(quán)的任何一個連帶債權(quán)人，可以經(jīng)其他連帶債權(quán)人授權(quán)共同向管理人申報連帶債權(quán)，也可以未經(jīng)其他連帶債權(quán)人授權(quán)而向管理人申報連帶債權(quán)。部分連帶債權(quán)人分別申報連帶債權(quán)并且沒有達(dá)成共同協(xié)議的，該連帶債權(quán)可以由該部分連帶債權(quán)申報人共同享有。
31.1.7債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償全部或者部分債務(wù)的，可以就其對債務(wù)人已清償部分的求償權(quán)向管理人申報債權(quán)。
31.1.8債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以就其對債務(wù)人尚未清償部分的將來求償權(quán)向管理人申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。
31.1.9債務(wù)人是連帶債務(wù)人時，債權(quán)人可以向管理人申報債權(quán)。債務(wù)人和其他連帶債務(wù)人都被人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，債權(quán)人可以分別地向債務(wù)人和其他連帶債務(wù)人的管理人申報其全部債權(quán)。
31.1.10管理人在人民法院受理破產(chǎn)申請后依法解除合同的，合同相對人可以就合同解除所造成合同相對人的實際損失金額向管理人申報債權(quán)。
31.1.11債務(wù)人是委托合同的委托人，受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后，不知債務(wù)人破產(chǎn)事實而繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人可以就其繼續(xù)處理事務(wù)所產(chǎn)生的請求權(quán)向管理人申報債權(quán)；受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后，知道債務(wù)人破產(chǎn)事實而繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人就其繼續(xù)處理事務(wù)所產(chǎn)生的請求權(quán)，不可以向管理人申報債權(quán)。
31.1.12在停止處理委托事務(wù)將損害債務(wù)人利益的情形下，無論受托人是否知道債務(wù)人破產(chǎn)的事實，受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后為債務(wù)人利益而繼續(xù)處理事務(wù)所產(chǎn)生的請求權(quán)，可以視為共益?zhèn)鶆?wù)，由管理人隨時清償。
31.1.13債務(wù)人是票據(jù)的出票人，該票據(jù)的付款人不知債務(wù)人破產(chǎn)的事實而付款或者承兌所產(chǎn)生的請求權(quán)，付款人或者承兌人可以向管理人申報債權(quán)；
31.2對于債權(quán)人申報的對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)，管理人的審查內(nèi)容包括但不限于：擔(dān)保權(quán)的法律效力；同一擔(dān)保財產(chǎn)有多項擔(dān)保權(quán)存在的受償順序；提供擔(dān)保是否具有依法可以撤銷的情形；擔(dān)保權(quán)的受償范圍等。

第32條　編制債權(quán)表
32.1管理人根據(jù)債權(quán)申報和債權(quán)審查的結(jié)果，編制債權(quán)表。管理人編制的債權(quán)表可以按管理人審查的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)、稅款債權(quán)和社會保險債權(quán)、普通債權(quán)等分類記載，并在各類債權(quán)下分別記載各項債權(quán)的債權(quán)人名稱、債權(quán)申報金額、債權(quán)原因、債權(quán)審查金額、附條件和附期限債權(quán)、尚未確定債權(quán)等。有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)應(yīng)當(dāng)同時列明擔(dān)保財產(chǎn)的名稱。
32.2管理人編制的債權(quán)表，由管理人保存，供利害關(guān)系人查閱。

第33條　債權(quán)表的核查、異議和確認(rèn)
33.1管理人編制的債權(quán)表應(yīng)當(dāng)提交給第一次債權(quán)人會議核查。
33.2債權(quán)人、債務(wù)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，管理人可以提請人民法院裁定確認(rèn)。
33.3債務(wù)人或債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議的，可以向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟。

第34條　補充申報債權(quán)和調(diào)整債權(quán)
34.1債權(quán)人在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)沒有申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前向管理人補充申報債權(quán)。但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對其補充分配。管理人接收補充申報債權(quán)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸裕�并�?jīng)審查后編制補充債權(quán)表。
34.2管理人在第一次債權(quán)人會議以后發(fā)現(xiàn)債權(quán)表中記載的債權(quán)有差錯并需要調(diào)整的，管理人應(yīng)當(dāng)對該債權(quán)進(jìn)行調(diào)整，并編制相應(yīng)的調(diào)整債權(quán)表。
34.3管理人編制的補充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交給以后的債權(quán)人會議核查。
34.4債權(quán)人和債務(wù)人對補充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表中記載的債權(quán)無異議的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院確認(rèn)。
34.5債務(wù)人或債權(quán)人對補充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表中記載的債權(quán)有異議的，可以向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟。
34.6債權(quán)人補充申報債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因?qū)彶楹痛_認(rèn)補充申報債權(quán)的費用。
34.7管理人編制的補充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表，由管理人保存，利害關(guān)系人可以查閱。

第35條　提議召開債權(quán)人會議
35.1第一次債權(quán)人會議的籌備和組織工作，管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助人民法院進(jìn)行。第一次債權(quán)人會議后，管理人可以依據(jù)其職務(wù)執(zhí)行需要，向債權(quán)人會議主席提議召開債權(quán)人會議。管理人提議召開債權(quán)人會議的，管理人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會議主席說明提議召開債權(quán)人會議的時間、地點和討論議題等。
35.2第一次債權(quán)人會議后，出現(xiàn)下列情形的，管理人可以向債權(quán)人會議主席提議召開債權(quán)人會議：
35.2.1需要債權(quán)人會議核查債權(quán)表；
35.2.2需要債權(quán)人會議審查通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案；
35.2.3需要債權(quán)人會議決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)；
35.2.4需要債權(quán)人會議審查通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案；
35.2.5需要債權(quán)人會議審查通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案；
35.2.6需要召開債權(quán)人會議討論決定的其他事項。
35.3第一次債權(quán)人會議以后的債權(quán)人會議的召開，無論是否由管理人提議召開，均由管理人通知。管理人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人會議召開的時間、地點、討論議題和參加會議所需手續(xù)材料等，提前15天通知已知的債權(quán)人。會議通知可以采取函件、傳真、電子信件、現(xiàn)場送達(dá)等安全有效的方式。管理人應(yīng)當(dāng)保留相關(guān)的會議通知記錄。
35.4第一次債權(quán)人會議及以后的債權(quán)人會議的會議資料，由管理人準(zhǔn)備并提交給參加債權(quán)人會議的債權(quán)人。

第36條　接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督
36.1管理人執(zhí)行職務(wù)，應(yīng)當(dāng)接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。
36.2管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，回答債權(quán)人會議成員的詢問。
36.3債權(quán)人會議、債權(quán)人委員會要求管理人對其職權(quán)范圍內(nèi)的事務(wù)作出說明或者提交有關(guān)文件的，管理人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。

第37條　聘用必要的工作人員
37.1管理人認(rèn)為有必要聘用管理人團(tuán)隊以外的機(jī)構(gòu)、工作人員協(xié)助管理人履行管理人職責(zé)的，經(jīng)人民法院許可，管理人可以聘用。管理人提請人民法院許可時，應(yīng)當(dāng)將管理人擬聘用的機(jī)構(gòu)名稱、人員姓名、工作時間、工作內(nèi)容和費用等，一并告知人民法院。
37.2管理人要求債務(wù)人的有關(guān)人員進(jìn)行連續(xù)性工作的，可以將債務(wù)人的有關(guān)人員作為必要的工作人員進(jìn)行聘用。

第38條　擬訂管理人報酬方案
38.1接受人民法院指定的管理人，可以對債務(wù)人最終可清償?shù)臒o擔(dān)保財產(chǎn)的價值總額進(jìn)行預(yù)估，并根據(jù)破產(chǎn)案件所需要的管理人工作量擬訂管理人報酬方案，報人民法院初步確定。
38.2人民法院初步確定管理人報酬方案后，管理人應(yīng)當(dāng)將該管理人報酬方案報告給債權(quán)人會議。
38.3管理人認(rèn)為人民法院初步確定的管理人報酬方案中管理人獲取的報酬數(shù)額過低的，管理人可以提出管理人報酬向上調(diào)整的新方案并與債權(quán)人會議協(xié)商，協(xié)商一致的，管理人可以向人民法院書面提出具體的請求和理由，并附相應(yīng)的債權(quán)人會議決議。
38.4人民法院確定管理人報酬方案后，管理人在執(zhí)行職務(wù)中發(fā)現(xiàn)管理人報酬方案不能滿足管理人執(zhí)行職務(wù)需要的，可以請求人民法院向上調(diào)整管理人報酬。人民法院同意向上調(diào)整的，管理人應(yīng)當(dāng)及時將調(diào)整內(nèi)容報告?zhèn)鶛?quán)人委員會或者債權(quán)人會議主席。
38.5管理人對擔(dān)保財產(chǎn)的管理、處分和變價的工作報酬，由管理人與擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)利人協(xié)商收取。協(xié)商不成的，管理人可以提請人民法院在規(guī)定限額內(nèi)確定。
38.6管理人應(yīng)當(dāng)充分考慮執(zhí)行職務(wù)后所收取的報酬過低或者無報酬的風(fēng)險。
38.7律師個人接受人民法院指定擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人的，其管理人報酬由所在的律師事務(wù)所統(tǒng)一收取。
38.8因參與人民法院采取公告方式邀請的管理人業(yè)務(wù)競爭而被指定為管理人的律師事務(wù)所，對于人民法院根據(jù)其競爭報價確定的報酬方案不得請求人民法院向上調(diào)整，但債權(quán)人會議作出決議同意向上調(diào)整的除外。

第39條　提請人民法院裁定宣告破產(chǎn)或者終結(jié)破產(chǎn)程序
39.1管理人經(jīng)調(diào)查初步確認(rèn)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，以及可以申請重整或者和解的申請人已表示不愿意申請重整或者和解，或者在合理期間內(nèi)沒有提出重整或者和解申請的，管理人可以提請人民法院裁定宣告破產(chǎn)。
39.2人民法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告破產(chǎn)前，管理人認(rèn)為債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用，而且債權(quán)人、債務(wù)人的出資人以及相關(guān)人不愿意墊付相關(guān)費用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。債務(wù)人財產(chǎn)不足以支付管理人報酬和管理人執(zhí)行職務(wù)費用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。但債權(quán)人、管理人、債務(wù)人的出資人或者其他利害關(guān)系人愿意墊付上述報酬和費用的，破產(chǎn)程序可以繼續(xù)進(jìn)行。
39.3人民法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告破產(chǎn)前，第三人為債務(wù)人提供足額擔(dān)保或者為債務(wù)人清償全部到期債務(wù)的，或者債務(wù)人已清償全部到期債務(wù)的，或者債務(wù)人與全體債權(quán)人就債權(quán)債務(wù)的處理自行達(dá)成協(xié)議的，管理人可以提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

第三章　裁定重整后的管理人職責(zé)
第40條　人民法院裁定重整后的管理人職責(zé)
40.1人民法院直接裁定重整的，管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，除適用本章規(guī)定外，適用本指引中有關(guān)人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人履行職責(zé)的規(guī)定。
40.2人民法院受理破產(chǎn)清算申請后又裁定重整的，除適用本章規(guī)定外，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，在人民法院裁定重整時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定重整后繼續(xù)履行。

第41條　債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理
41.1自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至人民法院裁定重整程序終止，為重整期間。
41.2重整期間，人民法院批準(zhǔn)由債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，已接管債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)；沒有接管債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)停止接管債務(wù)人的財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。
41.3重整期間，債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，與管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)相關(guān)的管理人職權(quán)，由債務(wù)人行使。但管理人仍須履行以下職責(zé)：
41.3.1管理人印章的刻制與使用；
41.3.2與債權(quán)申報相關(guān)的職責(zé)；
41.3.3與債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會相關(guān)的職責(zé)；
41.3.4要求債務(wù)人有關(guān)人員工作和回答詢問；
41.3.5對債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；
41.3.6人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。
41.4重整期間，人民法院沒有批準(zhǔn)由債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，由管理人履行。
41.4.1重整期間，管理人為管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，可以聘任債務(wù)人的經(jīng)營管理人員負(fù)責(zé)營業(yè)事務(wù)。
41.4.2重整期間，管理人為繼續(xù)營業(yè)可以借款，并可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。

第42條　財產(chǎn)權(quán)利的限制
42.1重整期間，債權(quán)人對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。但是，因擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)。
42.2重整期間，債務(wù)人合法占有的他人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人在重整期間要求取回的，應(yīng)當(dāng)符合事先約定的條件。
42.3重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配。
42.4重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股份。但人民法院同意的除外。

第43條　提請人民法院裁定終止重整程序并宣告破產(chǎn)
43.1重整期間，無論債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)是否由管理人管理，有下列情形之一的，管理人均可請求人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：
43.1.1債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；
43.1.2債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為；
43.1.3由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)。
43.2債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)時，不接受管理人監(jiān)督并拒絕向管理人報告其財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)經(jīng)營管理狀況的，可以視為債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)。

第44條　制作重整計劃草案
44.1重整期間，管理人負(fù)責(zé)管理債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由管理人制作重整計劃草案。制作的期限為6個月，自人民法院裁定重整之日起算。6個月期限屆滿時，有正當(dāng)理由的，管理人可以請求人民法院延期3個月。
44.2重整計劃草案的內(nèi)容，包括但不限于：債務(wù)人的經(jīng)營方案、債權(quán)分類、債權(quán)調(diào)整方案、債權(quán)受償方案、重整計劃的執(zhí)行期限、重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限、有利于債務(wù)人重整的其他方案、管理人報酬及其支付方案，以及可能發(fā)生的出資人權(quán)益的調(diào)整方案等。
44.3管理人制作重整計劃草案時，可以聽取債權(quán)人、債務(wù)人、出資人、重組方、職工等相關(guān)方的意見和建議，必要時可以召集相關(guān)方進(jìn)行交流和討論。
44.4管理人制作的重整計劃草案應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人財產(chǎn)變價后各類債權(quán)的受償比例進(jìn)行預(yù)算，并且不得對職工優(yōu)先債權(quán)以外的社會保險費用進(jìn)行減免。
44.5由管理人制作的重整計劃草案，管理人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)同時提交給人民法院和債權(quán)人會議。

第45條　重整計劃草案的表決、通過和批準(zhǔn)
45.1債權(quán)人會議對重整計劃草案的表決，根據(jù)下列債權(quán)的不同分類，分組進(jìn)行表決：
45.1.1對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)；
45.1.2職工優(yōu)先債權(quán)；
45.1.3債務(wù)人所欠稅款；
45.1.4普通債權(quán)。
45.2經(jīng)人民法院決定，普通債權(quán)組中可以分設(shè)大額債權(quán)組和小額債權(quán)組，對重整計劃草案分別進(jìn)行表決。
45.3重整計劃草案涉及債務(wù)人的出資人權(quán)益調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組，對重整計劃草案進(jìn)行表決。
45.4債務(wù)人欠繳的職工優(yōu)先債權(quán)以外的社會保險費用的債權(quán)，不參加債權(quán)分組表決。
45.5管理人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)人會議主席的安排下，向債權(quán)人會議就其制作的重整計劃草案作出書面或者口頭說明，并回答債權(quán)人的詢問。
45.6出席債權(quán)人會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即為該表決組通過重整計劃草案。
45.7債務(wù)人出資人組對重整計劃草案的表決，以債務(wù)人章程中的表決程序規(guī)定為準(zhǔn)。
45.8各表決組均通過重整計劃草案的，重整計劃即為通過。管理人應(yīng)當(dāng)在重整計劃通過后的10日內(nèi)，向人民法院提出批準(zhǔn)重整計劃的申請。人民法院經(jīng)審查認(rèn)為符合法律規(guī)定并裁定批準(zhǔn)的，重整程序終止。
45.9部分表決組通過重整計劃草案的，管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商，也可以對草案中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，但此項調(diào)整不得損害其他表決組債權(quán)人的利益。無論管理人是否對草案中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，未通過重整計劃草案的表決組在協(xié)商后可以再表決一次。
45.10部分未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，或者再次表決后仍未通過重整計劃草案的，只要重整計劃草案符合下列各項條件，管理人就可以申請人民法院直接批準(zhǔn)重整計劃草案：
45.10.1按照重整計劃草案，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)，就該特定財產(chǎn)將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔(dān)保權(quán)未受到實質(zhì)性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；
45.10.2按照重整計劃草案，職工優(yōu)先債權(quán)、稅款債權(quán)將獲得全額清償，或者相應(yīng)表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；
45.10.3按照重整計劃草案，普通債權(quán)所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準(zhǔn)時依照破產(chǎn)清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；
45.10.4重整計劃草案對出資人權(quán)益的調(diào)整公平、公正，或者出資人組已經(jīng)通過重整計劃草案；
45.10.5重整計劃草案公平對待同一表決組的成員，并且所規(guī)定的債權(quán)清償順序，符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第113條有關(guān)債權(quán)清償順序和同一順序債權(quán)按比例清償?shù)囊?guī)定；
45.10.6債務(wù)人的經(jīng)營方案具有可行性。

第46條　重整計劃的執(zhí)行和監(jiān)督
46.1人民法院裁定批準(zhǔn)重整計劃的，重整計劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行。已接管財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。
46.2在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，管理人監(jiān)督債務(wù)人執(zhí)行重整計劃。監(jiān)督期內(nèi)，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向管理人報告重整計劃執(zhí)行情況和債務(wù)人財產(chǎn)狀況。經(jīng)管理人申請，人民法院可以裁定延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限。
46.3監(jiān)督期屆滿時，管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交監(jiān)督報告。自監(jiān)督報告提交之日起，管理人的監(jiān)督職責(zé)終止。

第47條　重整計劃執(zhí)行的終止
47.1債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，管理人可以請求人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
47.2人民法院因債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃而裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力；債權(quán)人因重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受償部分作為破產(chǎn)債權(quán)，但該債權(quán)人只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達(dá)到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配；為重整計劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。

第四章　裁定和解后的管理人職責(zé)
第48條　人民法院裁定和解后的管理人職責(zé)
48.1人民法院直接裁定和解的，管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，除適用本章規(guī)定外，適用本指引中有關(guān)人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人職責(zé)履行的規(guī)定。
48.2人民法院受理破產(chǎn)清算申請后又裁定和解的，除適用本章規(guī)定外，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，管理人在人民法院裁定和解時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定和解后繼續(xù)履行。

第49條　和解協(xié)議的認(rèn)可和執(zhí)行
49.1人民法院裁定認(rèn)可和解協(xié)議后，管理人應(yīng)當(dāng)將已接管的財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)移交給債務(wù)人，并向人民法院提交執(zhí)行職務(wù)的報告。
49.2人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。

第50條　和解協(xié)議執(zhí)行的終止
50.1債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的，人民法院經(jīng)和解債權(quán)人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
50.2人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。
50.3人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權(quán)人已受償?shù)牟糠秩匀挥行�，未受償部分作為破產(chǎn)債權(quán)。但該債權(quán)人只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達(dá)到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。
50.4人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。

第五章　宣告破產(chǎn)后的管理人職責(zé)
第51條　人民法院裁定宣告破產(chǎn)后的管理人職責(zé)
人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，管理人在人民法院裁定宣告破產(chǎn)時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定宣告破產(chǎn)后繼續(xù)履行。

第52條　擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案
52.1人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，管理人應(yīng)當(dāng)及時擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案。
52.2變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)通過拍賣進(jìn)行。但是，債權(quán)人會議另有決議的除外。
52.3按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的方式處理。
52.4對于不適宜拍賣的破產(chǎn)財產(chǎn)，管理人擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案時可以提出招標(biāo)轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、委托出售等變價方式或者在破產(chǎn)分配時直接進(jìn)行非貨幣方式分配。

第53條　破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的通過、裁定和執(zhí)行
53.1管理人擬訂的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，應(yīng)當(dāng)提交給債權(quán)人會議討論。出席債權(quán)人會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上的，破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案即為通過。債權(quán)人會議沒有通過的，管理人可以提請人民法院裁定認(rèn)可。
53.2管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)債權(quán)人會議通過或者人民法院裁定認(rèn)可的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，適時變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)。

第54條　擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案
54.1管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)破產(chǎn)財產(chǎn)變價的實際情況及時地擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的內(nèi)容包括但不限于下列事項：
54.1.1參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配的債權(quán)人名稱或者姓名、住所；
54.1.2參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配的債權(quán)額；
54.1.3可供分配的破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額；
54.1.4破產(chǎn)財產(chǎn)分配的順序、比例及數(shù)額；
54.1.5實施破產(chǎn)財產(chǎn)分配的方法。
54.2對特定破產(chǎn)財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)的分配，不列入破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價所得，直接優(yōu)先用于對該財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)的受償。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價所得，大于該財產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的，大于部分用于無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的分配。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價所得，小于該財產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的，不足受償?shù)膫鶛?quán)作為無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)參加分配。對特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)的債權(quán)人放棄其優(yōu)先受償權(quán)利的，其債權(quán)作為無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)參加分配。
54.3無擔(dān)保財產(chǎn)以及擔(dān)保財產(chǎn)價值大于該擔(dān)保財產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的部分，優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)。優(yōu)先清償后的剩余部分，依照下列順序進(jìn)行清償：
54.3.1職工優(yōu)先債權(quán)；
54.3.2破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；
54.3.3普通債權(quán)。
54.4無擔(dān)保財產(chǎn)優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后不足以清償發(fā)生于2006年8月27日之前的職工優(yōu)先債權(quán)的，該不足以清償部分，從設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價所得中優(yōu)先受償。
54.5破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序債權(quán)的清償要求的，按照比例清償。
54.6破產(chǎn)財產(chǎn)的分配應(yīng)當(dāng)以貨幣分配方式進(jìn)行。但債權(quán)人會議另有決議的除外。

第55條　破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的通過、裁定和執(zhí)行
55.1管理人擬訂的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，應(yīng)當(dāng)提交債權(quán)人會議討論通過。出席債權(quán)人會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上的，破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案即為通過。
55.2債權(quán)人會議通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院認(rèn)可；債權(quán)人會議沒有通過的，管理人可以要求債權(quán)人二次表決，債權(quán)人會議二次表決仍不通過或者拒絕表決的，管理人可以提請人民法院裁定認(rèn)可破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。
55.3債權(quán)人會議通過或者人民法院裁定認(rèn)可的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，由管理人執(zhí)行。
55.4管理人按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案實施多次分配的，應(yīng)當(dāng)公告本次分配的財產(chǎn)額和債權(quán)額。管理人實施最后分配的，應(yīng)當(dāng)在公告中指明，并載明所提存分配額在最后分配公告日的交付或者分配情況。
55.5破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。
55.6管理人在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配完結(jié)后，應(yīng)當(dāng)及時地向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

第56條　破產(chǎn)財產(chǎn)分配的提存和公告
56.1破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿2年仍不能受領(lǐng)分配的，由人民法院將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。
56.2附生效條件或者解除條件的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。在最后分配公告日，債權(quán)生效條件未成就或者解除條件成就的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人；在最后分配公告日，債權(quán)生效條件成就或者解除條件未成就的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存的分配額交付給債權(quán)人。
56.3債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取的，視為債權(quán)人放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利。管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

第六章　管理人終止執(zhí)行職務(wù)
第57條　終止執(zhí)行職務(wù)
57.1因債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用，或者因破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配，或者因破產(chǎn)財產(chǎn)分配完結(jié)，人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，管理人應(yīng)當(dāng)在人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的10日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向債務(wù)人或者破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并在辦理完畢債務(wù)人或者破產(chǎn)人注銷登記后的次日，終止執(zhí)行職務(wù)。但存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。
57.2人民法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告破產(chǎn)前，因第三人為債務(wù)人提供足額擔(dān)�；蛘邽閭鶆�(wù)人清償全部到期債務(wù)的，或者因債務(wù)人已清償全部到期債務(wù)的，或者債務(wù)人與全體債權(quán)人就債權(quán)債務(wù)的處理自行達(dá)成協(xié)議的，人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。
57.3人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃執(zhí)行完畢后，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。
57.4人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。
57.5人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人與全體債權(quán)人就債權(quán)債務(wù)處理自行達(dá)成協(xié)議并經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可后，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。

第58條　終止執(zhí)行職務(wù)時的提存交付
管理人終止執(zhí)行職務(wù)時，如果有破產(chǎn)財產(chǎn)分配額提存的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存情況告知人民法院，并將提存的分配額交付給人民法院。

第59條　終止執(zhí)行職務(wù)后的檔案保管
如果管理人接管的債務(wù)人或者破產(chǎn)人的賬簿、文書等檔案資料，在管理人終止執(zhí)行職務(wù)后無法移交而仍需要保管的，管理人可以預(yù)留相應(yīng)的破產(chǎn)費用，以支付債務(wù)人或者破產(chǎn)人的賬簿、文書等檔案資料的保管費用。

第60條　終止執(zhí)行職務(wù)后的賬戶、印章銷毀
管理人終止執(zhí)行職務(wù)后，管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定及時辦理管理人銀行賬戶的銷戶手續(xù)和管理人印章的銷毀手續(xù)。

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