導(dǎo)讀：近日，北京一中院召開了“專業(yè)審判規(guī)范公司治理持續(xù)優(yōu)化法治營(yíng)商環(huán)境”新聞發(fā)布會(huì)，對(duì)公司類糾紛案件審理的顯著特點(diǎn)、審理難點(diǎn)、司法應(yīng)對(duì)機(jī)制等問題進(jìn)行了詳盡、全面、系統(tǒng)總結(jié)分析。針對(duì)訴訟中常見多發(fā)問題，本文梳理了公司類糾紛案件典型案例十例。
案例一
員工基于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃無償受讓公司股權(quán)的，不應(yīng)認(rèn)定為贈(zèng)與，無權(quán)任意撤銷。
基本案情
蘭某與方某簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定蘭某自愿并無償將其在甲公司1％股份轉(zhuǎn)讓給方某。后蘭某通知方某因股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為贈(zèng)與協(xié)議，其將撤銷該協(xié)議。現(xiàn)方某起訴至法院，主張其受讓股份是基于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的無償受讓，并非贈(zèng)與，蘭某無權(quán)撤銷，請(qǐng)求確認(rèn)方某與蘭某簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，且因蘭某擅自將股份轉(zhuǎn)讓第三人，其應(yīng)賠償方某相應(yīng)損失。
法院經(jīng)審理認(rèn)為：雙方簽訂合同注明“轉(zhuǎn)讓”，同時(shí)對(duì)生效時(shí)間、違約責(zé)任作出了明確約定，并無任何“贈(zèng)與”的表述，而且方某在與甲公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的乙公司任職，其主張基于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)無償受讓股權(quán)具有事實(shí)基礎(chǔ)，最終法院認(rèn)定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議性質(zhì)應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并非贈(zèng)與。
典型意義
《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需存在對(duì)價(jià)及對(duì)價(jià)的具體形式并未做出限制性規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的對(duì)價(jià)既可以是金錢，也可以是其他實(shí)物、服務(wù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。對(duì)于合同中約定無償轉(zhuǎn)讓的，也應(yīng)結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的協(xié)議文本、交易意圖、交易背景等因素綜合認(rèn)定合同性質(zhì)，不應(yīng)直接認(rèn)定為贈(zèng)與合同。實(shí)踐中普遍存在公司通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，由員工免費(fèi)獲得本公司或關(guān)聯(lián)公司股權(quán)的情況，應(yīng)認(rèn)為，該計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是通過給予員工除工資薪酬以外的報(bào)酬來?yè)Q取員工服務(wù)，因此，不應(yīng)認(rèn)定為贈(zèng)與。
案例二
未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的對(duì)賭協(xié)議，應(yīng)該依法認(rèn)定其有效。
基本案情
甲公司與周某、目標(biāo)公司簽署增資協(xié)議，約定：甲公司向目標(biāo)公司增資1500萬元，并約定若目標(biāo)公司上年凈利潤(rùn)低于1500萬元，則甲公司有權(quán)要求周某以現(xiàn)金方式向甲公司退還投資款及相應(yīng)違約金，目標(biāo)公司提供連帶保證責(zé)任。因目標(biāo)公司未達(dá)到上述業(yè)績(jī)要求，甲公司起訴要求周某承擔(dān)賠償責(zé)任，目標(biāo)公司承擔(dān)保證責(zé)任。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，甲公司與周某、目標(biāo)公司簽署的合同是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行，目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，周某應(yīng)按約定履行補(bǔ)償義務(wù)，因目標(biāo)公司的保證亦已經(jīng)公司股東會(huì)同意，故亦予以支持。
典型意義
實(shí)踐中俗稱的“對(duì)賭協(xié)議”，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資協(xié)議時(shí)，為解決交易雙方對(duì)目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對(duì)稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購(gòu)、金錢補(bǔ)償?shù)葘?duì)未來目標(biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議。對(duì)賭協(xié)議不僅應(yīng)符合合同法的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)遵循公司法的相關(guān)規(guī)定。在不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，應(yīng)依法認(rèn)定對(duì)賭協(xié)議的法律效力。
案例三
有責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)保障其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
基本案情
A公司為有限責(zé)任公司，股東為B公司和甲某。2021年，B公司與C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定B公司將其在A公司持有的80％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司，簽署協(xié)議當(dāng)天，C公司向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，但未辦理股權(quán)變更登記。甲某知曉該事項(xiàng)后三十日內(nèi)向法院起訴，認(rèn)為B公司未保障其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，請(qǐng)求主張按照同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，損害了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，予以支持。
典型意義
有限責(zé)任公司的股東向公司股東以外的其他主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)履行將轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知并征求其他股東同意等義務(wù)。未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。
因?qū)τ趦?yōu)先購(gòu)買權(quán)的規(guī)定并非效力性規(guī)定，若其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，法院不予支持。股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
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案例四
公司對(duì)外提供擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)公司股東會(huì)或董事會(huì)決議同意才生效。
基本案情
A公司為有限責(zé)任公司，甲公司系A公司的股東。甲公司與乙公司簽署《借款協(xié)議》，約定甲公司向乙公司借款1億元。A公司與乙公司簽署《擔(dān)保合同》，承諾為甲公司的上述債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，《擔(dān)保合同》上加蓋有A公司公章，A公司法定代表人肖某亦簽字確認(rèn)。后甲公司未按時(shí)足額清償債務(wù)，乙公司起訴要求甲公司承擔(dān)清償責(zé)任，A公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。A公司主張《擔(dān)保合同》未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議，應(yīng)認(rèn)定無效。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，A公司系為其股東甲公司提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，乙公司在訂立合同時(shí)未對(duì)A公司的股東會(huì)決議進(jìn)行審查，乙公司存在過錯(cuò)，并非善意，因此《擔(dān)保合同》無效。關(guān)于各方的責(zé)任分擔(dān)，可按照《擔(dān)保法》及擔(dān)保法司法解釋關(guān)于擔(dān)保無效的規(guī)定處理。
典型意義
《公司法》第十六條對(duì)公司法定代表人的代表權(quán)進(jìn)行了限制，并對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保和非關(guān)聯(lián)擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)作出了區(qū)別規(guī)定。擔(dān)保行為不是法定代表人能單獨(dú)決定的事項(xiàng)，必須以公司股東會(huì)、董事會(huì)等的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)。為公司股東或?qū)嶋H控制人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，必須由股東（大）會(huì)決議；為公司股東或?qū)嶋H控制人以外的人提供非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，則由公司章程規(guī)定是由董事會(huì)決議還是股東（大）會(huì)決議。法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔(dān)保的，構(gòu)成越權(quán)代表。
根據(jù)《合同法》第五十條的規(guī)定，訂立合同時(shí)債權(quán)人善意的，擔(dān)保合同有效，反之則無效。擔(dān)保合同有效，債權(quán)人請(qǐng)求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，人民法院依法予以支持；擔(dān)保合同無效，債權(quán)人請(qǐng)求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，人民法院不予支持，但可以按照《擔(dān)保法》及有關(guān)司法解釋關(guān)于擔(dān)保無效的規(guī)定處理。
案例五
夫妻一方因公司經(jīng)營(yíng)所負(fù)債務(wù)，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的，認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。
基本案情
王某與李某2001年登記結(jié)婚，甲公司系有限責(zé)任公司，王某曾為甲公司占股80％的股東，并擔(dān)任甲公司的監(jiān)事。2013年，王某將上述全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于李某，但仍保留監(jiān)事的職務(wù)。
2018年，A公司與李某及甲公司的其他股東簽訂《投資協(xié)議》，約定A公司向甲公司增資5000萬元，增資后A公司持有甲公司15％的股權(quán)；同時(shí)協(xié)議中還約定，甲公司應(yīng)在2019年實(shí)現(xiàn)合格上市，否則李某應(yīng)承擔(dān)A公司所持股權(quán)的回購(gòu)義務(wù)。《投資協(xié)議》簽訂后，甲公司完成了股權(quán)變更登記手續(xù)。2017年，甲公司未成功上市。2020年，A公司起訴李某承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，李某妻子王某承擔(dān)共同償還責(zé)任。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，《投資協(xié)議》合法有效，因股權(quán)回購(gòu)義務(wù)條件已經(jīng)成就，李某應(yīng)承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)；又因在案證據(jù)可以表明甲公司系王某與李某共同經(jīng)營(yíng)，故股權(quán)回購(gòu)義務(wù)應(yīng)屬于夫妻共同債務(wù)。
典型意義
公司經(jīng)營(yíng)過程中，公司股東或高級(jí)管理人員可能因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)對(duì)外負(fù)擔(dān)債務(wù)，對(duì)于該債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)，應(yīng)適用夫妻債務(wù)糾紛司法解釋的具體規(guī)定。首先，應(yīng)判斷該債務(wù)是否是夫妻的共同意思表示，若夫妻共同簽字或事后對(duì)該債務(wù)進(jìn)行了追認(rèn)，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。其次，應(yīng)判斷該債務(wù)是否用于夫妻共同生活和共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，若債權(quán)人能夠證明公司經(jīng)營(yíng)已經(jīng)納入家庭意志，經(jīng)營(yíng)收益用于家庭生活或者公司即為夫妻共同經(jīng)營(yíng)的，也可以認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。
案例六
知情權(quán)系股東固有權(quán)利，依法予以保護(hù)，不得任意剝奪。
基本案情
白某系甲公司股東，2018年，白某曾以請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛為由起訴甲公司和其他股東，后白某撤回起訴。2019年7月，白某向甲公司郵寄申請(qǐng)書，要求行使股東知情權(quán)，查閱會(huì)計(jì)賬簿，該份郵件被簽收，但甲公司對(duì)白某的請(qǐng)求未予回應(yīng)，同年，白某向法院提起訴訟，要求甲公司完整提供公司自成立以來至2018年2月的財(cái)務(wù)賬簿（會(huì)計(jì)賬目）、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供白某和白某委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師查閱。甲公司則主張白某只是掛名股東，白某起訴目的是解散公司，具有不正當(dāng)目的。
經(jīng)審理，法院認(rèn)為，白某系甲公司工商登記的股東，在無其他證據(jù)否定其股東身份的情況下，對(duì)其股東身份予以確認(rèn)；關(guān)于不正當(dāng)目的，應(yīng)認(rèn)為，股東請(qǐng)求公司收購(gòu)股份和解散公司系法律賦予股東的權(quán)利，白某行使法定權(quán)利不能視為其行使股東知情權(quán)的不正當(dāng)目的。
典型意義
《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！?/span>
股東知情權(quán)糾紛屬于多發(fā)的公司訴訟類型，其中主要爭(zhēng)議點(diǎn)包括股東身份條件認(rèn)定、前置程序行使、原始憑證查閱、不正當(dāng)目的認(rèn)定、查閱行權(quán)方式等問題。知情權(quán)是股東的一項(xiàng)基礎(chǔ)性、工具性權(quán)利，也是股東了解公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況并據(jù)此主張進(jìn)一步權(quán)利的基礎(chǔ)，對(duì)于正當(dāng)?shù)墓蓶|知情權(quán)，應(yīng)依法予以保護(hù)。
案例七
未按照法律或者公司章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出的公司決議不成立。
基本案情
甲公司為有限責(zé)任公司，其章程規(guī)定，召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。甲公司原股東為朱某、韓某、魏某，現(xiàn)登記股東為朱某、王某、魏某，其中韓某與朱某系夫妻關(guān)系。
工商檔案中，甲公司第四屆第2次股東會(huì)決議顯示：同意原股東韓某退出股東會(huì)，并將其持有的股份12萬元轉(zhuǎn)讓給朱某，簽字處分別有全體股東手寫簽名字樣。韓某以股東會(huì)決議上其簽字非其本人簽署為由，主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議不成立。甲公司認(rèn)可未實(shí)際召開股東會(huì)，且股東會(huì)決議非韓某本人簽字，但主張決議簽署得到韓某的同意和授權(quán)，應(yīng)屬合法有效。因甲公司未實(shí)際召開股東會(huì)，且韓某在事后不予認(rèn)可，該股東會(huì)決議不能成立。
典型意義
公司決議作為公司的意思表示，其本質(zhì)是通過會(huì)議的形式根據(jù)多數(shù)決的規(guī)則作出，因此，只有公司決議的程序公正和內(nèi)容合法才能發(fā)生法律效力。
公司決議主要存在著無效、可撤銷、不成立三類瑕疵，具體法律規(guī)定見《公司法》第二十二條及公司法司法解釋（四）第一至五條的規(guī)定。無效的適用情形為公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)；可撤銷的適用情形為股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的。不成立的適用情形為：（1）公司未召開會(huì)議，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)而直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（2）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；（3）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（4）會(huì)議的表決結(jié)果未得到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（5）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
案例八
董監(jiān)高違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的，應(yīng)將違反該義務(wù)所得的收入歸公司所有。
基本案情
A公司成立于2003年，主要經(jīng)營(yíng)范圍為數(shù)據(jù)磁帶、磁帶機(jī)、條形碼的銷售、磁帶檢測(cè)、磁帶銷毀消磁，王某擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)，負(fù)責(zé)國(guó)外大客戶的交往，國(guó)內(nèi)磁帶銷售和檢測(cè)業(yè)務(wù)。B公司成立于2013年，王某及其妻子系股東，法定代表人為王某母親。在B公司成立后，王某利用其擔(dān)任A公司經(jīng)理的職務(wù)便利，以用其郵箱向其負(fù)責(zé)的客戶發(fā)送了公司業(yè)務(wù)變更的說明，公開向其負(fù)責(zé)的客戶告知部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至B公司等多種手段，將A公司部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入B公司。
法院判決認(rèn)為，依據(jù)審計(jì)結(jié)果，王某應(yīng)向A公司返還謀取A公司商業(yè)機(jī)會(huì)所得收入及利息。
典型意義
《公司法》第一百四十八條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；其違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
從該條可知，競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的行為主體為董事、高級(jí)管理人員，其承擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的期間，應(yīng)從任職之時(shí)開始，在離職之時(shí)結(jié)束；行為表現(xiàn)方式為利用職務(wù)便利、篡奪本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；行為后果是將違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)所得的收入歸公司所有。另應(yīng)注意，因公民具有勞動(dòng)的權(quán)利和選擇職業(yè)的權(quán)利，因此，在沒有法律依據(jù)和協(xié)議約定的前提下，不得限制董事、高級(jí)管理人員離職后經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)。
案例九
一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
基本案情
甲為A公司法定代表人，A公司為甲的個(gè)人獨(dú)資公司。乙與A公司簽訂借款合同，A公司向乙借款200萬元，乙將該款項(xiàng)匯至甲個(gè)人賬戶。A公司未按時(shí)償還款項(xiàng)，甲起訴A公司償還債務(wù)，并主張甲承擔(dān)連帶責(zé)任。
法院經(jīng)審理認(rèn)為：甲未能證明其與A公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，且借款合同的債務(wù)人為A公司，款項(xiàng)卻打入甲的個(gè)人賬戶，因此甲與A公司存在財(cái)產(chǎn)混同，甲應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
典型意義
《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法對(duì)于一人公司與股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的證明責(zé)任設(shè)定了更高要求，認(rèn)定一人公司股東是否就公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，不再單純考慮股東是否存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形，在一人公司股東不能舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的情況下，即應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案例十
股東抽逃出資的，應(yīng)在抽逃出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
基本案情
A公司2005年成立，注冊(cè)資本15億元，其中股東之一為B公司，出資金額為50250萬元。2015年1月至7月期間，B公司共計(jì)向A公司驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入50250萬元。同年，A公司賬戶陸續(xù)向B公司轉(zhuǎn)出共計(jì)50150萬元。C公司享有A公司的到期債權(quán)，經(jīng)法院執(zhí)行未得到足額清償，遂以抽逃出資為由申請(qǐng)追加A公司的股東B公司為被執(zhí)行人，法院裁定同意追加B公司為被執(zhí)行人。B公司不服該裁定，提起案外人執(zhí)行異議之訴。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，銀行轉(zhuǎn)賬憑證等證據(jù)顯示，B公司作為股東在向A公司驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入出資款后，又隨即將其中的50150萬元轉(zhuǎn)回B公司賬戶中。據(jù)此，B公司僅實(shí)際向A公司出資100萬元，其上述行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為抽逃出資，應(yīng)在其未出資到位款項(xiàng)范圍內(nèi)，對(duì)A公司對(duì)C公司應(yīng)履行而未履行的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
典型意義
《公司法》規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。公司資本是公司得以維系的核心，股東抽逃出資是對(duì)公司資本的侵權(quán)，將危及到公司的資本維持和對(duì)外償債能力，抽逃出資的股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
股東抽逃出資的情形包括：（1）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（3）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。股東抽逃出資的，其應(yīng)向公司返還出資本息；還應(yīng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒騻鶛?quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人應(yīng)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。
在執(zhí)行程序中，作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人有權(quán)申請(qǐng)變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。