內(nèi)蒙古自治區(qū)高級(jí)人民法院
民 事 判 決 書
（2019）內(nèi)民終582號(hào)
上訴人（一審原告）：內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司。
法定代表人：趙財(cái)富，董事長。
委托訴訟代理人：郎曙霞，北京德和衡（呼和浩特）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：于克鴻，北京德和衡（呼和浩特）律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審被告）：遼寧寶興科技有限公司。
法定代表人：張代恩，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：張少華，內(nèi)蒙古蒙信律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：侯春梅，遼寧睿智律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審被告)：河北省雄縣東升塑業(yè)有限公司。
法定代表人：何法生，董事長。
委托訴訟代理人：李長浩，北京厚大合川律師事務(wù)所律師。
一審被告：內(nèi)蒙古地質(zhì)勘查有限責(zé)任公司。
法定代表人：王杰，董事長。
委托訴訟代理人：劉彬，北京大成律師事務(wù)所律師。
一審被告：內(nèi)蒙古中興勘查技術(shù)有限責(zé)任公司。
法定代表人：常幗雄，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：劉彬，北京大成律師事務(wù)所律師。
一審被告：大連金朋礦業(yè)投資有限公司。
法定代表人：周紹民，董事長。
委托訴訟代理人：張海赟，遼寧開元來律師事務(wù)所律師。
上訴人內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司（以下簡稱盛旺公司）因與上訴人遼寧寶興科技有限公司（以下簡稱寶興公司）、河北省雄縣東升塑業(yè)有限公司（以下簡稱東升公司）及一審被告內(nèi)蒙古地質(zhì)勘查有限責(zé)任公司（以下簡稱地勘公司）、內(nèi)蒙古中興勘查技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱中興公司）、大連金朋礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱金朋公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市中級(jí)人民法院（2018）內(nèi)01民初130號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年10月22日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人盛旺公司的委托訴訟代理人于克鴻，上訴人寶興公司的委托訴訟代理人張少華、侯春梅，上訴人東升公司的委托訴訟代理人李長浩，一審被告地勘公司及中興公司的委托訴訟代理人劉彬，到庭參加訴訟。一審被告金朋公司經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
盛旺公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)，改判寶興公司返還轉(zhuǎn)讓款28602150.54元，并承擔(dān)利息5450187.36元(利息自2014年6月9日至2018年5月31日，計(jì)算至付清為止）。事實(shí)與理由：一審法院認(rèn)為合同目的不能實(shí)現(xiàn)并非轉(zhuǎn)讓方的唯一原因，不支持盛旺公司要求寶興公司支付利息的請(qǐng)求，認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。盛旺公司與寶興公司、東升公司、金朋公司解除《〈內(nèi)蒙古西烏旗東不拉格烏蘭銀多金屬礦合作勘查與開發(fā)協(xié)議〉之勘查、開發(fā)投資份額轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》）的原因是探礦權(quán)無法轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。涉案合同目的無法實(shí)現(xiàn)的原因在于寶興公司、東升公司、金朋公司負(fù)責(zé)的探礦權(quán)無法轉(zhuǎn)讓。合同解除后，寶興公司、東升公司、金朋公司應(yīng)當(dāng)賠償盛旺公司損失，對(duì)盛旺公司已經(jīng)按照合同約定履行的款項(xiàng)支付利息。
寶興公司辯稱，一審法院將《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》認(rèn)定為探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并認(rèn)定合同目的無法實(shí)現(xiàn)，適用法律錯(cuò)誤，依法應(yīng)予撤銷；盛旺公司要求寶興公司返還轉(zhuǎn)讓款和利息無事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回其訴訟請(qǐng)求。
東升公司述稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，一審判決的第一項(xiàng)解除合同對(duì)東升公司有實(shí)際影響，依法應(yīng)予撤銷。
中興公司和地勘公司述稱，盛旺公司的請(qǐng)求事項(xiàng)與中興公司及地勘公司沒有關(guān)系，不發(fā)表意見。
寶興公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，駁回盛旺公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：寶興公司向盛旺公司轉(zhuǎn)讓的不是探礦權(quán)，而是寶興公司對(duì)所投資占有的項(xiàng)目機(jī)構(gòu)內(nèi)蒙古布拉格礦業(yè)有限公司（以下簡稱布拉格公司）中的股權(quán)份額，也是投資權(quán)益份額，雙方之間產(chǎn)生的法律關(guān)系性質(zhì)應(yīng)是投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。（一）寶興公司只是探礦權(quán)益一個(gè)合作投資方，不是探礦權(quán)人?！锻顿Y份額轉(zhuǎn)讓合同》約定：寶興公司對(duì)出資份額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，無需履行任何審批義務(wù)，僅需配合盛旺公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記變更手續(xù)，且該義務(wù)己經(jīng)履行完畢。一審法院認(rèn)定本案系探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，以寶興公司沒有向國土資源主管部門履行報(bào)批義務(wù)為由，解除《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》錯(cuò)誤。（二）《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》所轉(zhuǎn)讓的合作勘查、開發(fā)份額的核心是探礦權(quán)的同等份額和同等開發(fā)份額，探礦權(quán)人為中興公司。三家公司保證轉(zhuǎn)讓給盛旺公司的份額是其在該礦的同等勘查、開發(fā)份額的真實(shí)出資，即三家公司合法擁有完全處分權(quán)的份額，保證向盛旺公司陳述的開發(fā)投資和資產(chǎn)狀況真實(shí)清晰，并保證履行全部合同、決議及附件，足以證明三家公司向盛旺公司轉(zhuǎn)讓的是探礦權(quán)的同等股權(quán)份額。《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》是各方的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，不存在解除的情形和條件，應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。（三）從《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》約定盛旺公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款節(jié)點(diǎn)，以及在辦理完布拉格公司工商注冊(cè)登記后陸續(xù)支付的內(nèi)容來看，盛旺公司與寶興公司之間發(fā)生的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且盛旺公司在寶興公司協(xié)助變更股權(quán)后，已大部分履行完支付義務(wù)，并實(shí)際參與投資、經(jīng)營目標(biāo)公司,說明盛旺公司受讓的并非探礦權(quán)，而是相應(yīng)投資份額和同等的股權(quán)份額，寶興公司已經(jīng)完成了合同約定的全部義務(wù)，不符合約定解除的條件。（四）探礦權(quán)證至今沒有變更到布拉格公司名下，并沒有限制盛旺公司行使股東權(quán)利。且探礦權(quán)何時(shí)、能否變更到布拉格公司名下，并不是寶興公司應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。盛旺公司稱《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》目的己經(jīng)不能實(shí)現(xiàn)的情況并不存在，故不符合法定解除條件。中興公司從2014年至2016年間一直申請(qǐng)履行辦理探礦權(quán)變更手續(xù)，目前探礦權(quán)人中興公司及地勘公司己經(jīng)對(duì)此權(quán)利變更事項(xiàng)不再進(jìn)行限制，探礦權(quán)變更依照法定程序能夠完成。（五）一審法院存在程序錯(cuò)誤。呼和浩特市賽罕區(qū)人民法院已經(jīng)作出（2016）內(nèi)0105民初2436號(hào)民事判決，盛旺公司又以解除合同這一同樣的訴求再次訴訟，違反法定程序。
盛旺公司辯稱，（一）一審法院對(duì)于寶興公司、東升公司、中興公司與盛旺公司之間的法律關(guān)系認(rèn)定清楚，寶興公司以股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓關(guān)系提出上訴的理由不能成立，寶興公司與盛旺公司之間的法律關(guān)系為探礦權(quán)份額轉(zhuǎn)讓關(guān)系。（二）寶興公司明確轉(zhuǎn)讓協(xié)議表述的是轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)的同等份額和開發(fā)份額，這表明寶興公司也認(rèn)可雙方之間是基于探礦權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，而不是進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（三）寶興公司提出合同目的不能實(shí)現(xiàn)的原因在于中興公司，這表明寶興公司與中興公司之間的合作是法人合作，中興公司將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓到布拉格公司后，寶興公司才能取得相應(yīng)權(quán)利份額，而中興公司至今仍未轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)，寶興公司仍未取得探礦權(quán)，故盛旺公司簽訂《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的目的不能實(shí)現(xiàn)。（四）寶興公司提出程序錯(cuò)誤的理由不能成立，寶興公司另案提起訴訟是要求支付剩余轉(zhuǎn)讓款，本案盛旺公司是以解除合同提起訴訟，一審法院對(duì)寶興公司的另案訴訟中止審理符合法定程序。
東升公司述稱，《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》目的并不是探礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓，案件性質(zhì)應(yīng)為債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)讓合同糾紛，其他意見同意寶興公司的上訴理由一致。
中興公司和地勘公司述稱，中興公司和地勘公司一直申請(qǐng)?zhí)降V權(quán)的變更，但因相關(guān)政策對(duì)程序的規(guī)定與轉(zhuǎn)讓合同約定的事項(xiàng)有沖突，導(dǎo)致合同約定的變更轉(zhuǎn)讓目的至今無法完成，因此一審判決正確。
東升公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，駁回盛旺公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：（一）一審法院對(duì)《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》性質(zhì)認(rèn)定錯(cuò)誤?！锻顿Y份額轉(zhuǎn)讓合同》約定寶興公司、金朋公司、東升公司將其在《內(nèi)蒙古西烏旗東布拉格烏蘭銀多金屬礦合作勘查與開發(fā)協(xié)議》（以下簡稱《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》）中的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，該轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)定性為對(duì)《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》債權(quán)債務(wù)的概括轉(zhuǎn)移合同。（二）一審法院對(duì)《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的合同目的認(rèn)定錯(cuò)誤，該轉(zhuǎn)讓合同不涉及探礦權(quán)轉(zhuǎn)移。合同載明“本合同所轉(zhuǎn)讓的合作勘查、開發(fā)份額的核心是烏蘭銀多金屬礦詳查探礦權(quán)，即該探礦權(quán)的同等份額和同等開發(fā)份額”，可以認(rèn)定其轉(zhuǎn)讓的是合作勘查、開發(fā)份額。《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》中并無探礦權(quán)人中興公司，《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》以及《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》從未約定將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，故無論探礦權(quán)客觀上能否轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，均不能以此認(rèn)定能否實(shí)現(xiàn)合同目的。《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》生效后，寶興公司、金朋公司、東升公司即退出原《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》，盛旺公司取代上述三家公司進(jìn)入《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》。因此，《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的合同目的并非是轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)，而是在于消滅中興公司與三家公司之間《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》的合同關(guān)系，產(chǎn)生中興公司與盛旺公司之間的合同關(guān)系。（三）一審法院適用《中華人民共和國合同法》第九十四條的規(guī)定判決解除合同錯(cuò)誤。盛旺公司提交其與中興公司于2014年1月22日簽訂的轉(zhuǎn)讓合同，載明盛旺公司和中興公司均認(rèn)可之前存在的《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》，認(rèn)可中興公司持有《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》約定的53.5%權(quán)利義務(wù)份額，盛旺公司持有46.5%的權(quán)利義務(wù)份額。在此基礎(chǔ)上，中興公司同意將其13.5%的權(quán)利義務(wù)份額轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，顯然雙方意欲通過轉(zhuǎn)讓合同使盛旺公司變更為持有《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》約定60%的權(quán)利義務(wù)份額。布拉格公司工商登記信息載明公司股東已經(jīng)變更為中興公司和盛旺公司。寶興公司、金朋公司、東升公司已經(jīng)按照《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的約定完全履行了義務(wù)，不存在遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為，亦不存在不能實(shí)現(xiàn)合同目的情形。
盛旺公司辯稱，（一）東升公司將本案法律關(guān)系定性為債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系錯(cuò)誤，案件性質(zhì)應(yīng)當(dāng)依照合同內(nèi)容及各方當(dāng)事人履行義務(wù)的情況予以認(rèn)定。（二）東升公司解釋轉(zhuǎn)讓合同的核心并非轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)，這是對(duì)合同的片面理解。（三）東升公司認(rèn)為合同沒有約定將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，這是對(duì)合同內(nèi)容的錯(cuò)誤解釋。（四）東升公司主張是基于《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》而產(chǎn)生中興公司和盛旺公司之間的合作關(guān)系，理解錯(cuò)誤。（五）東升公司提出通過合同轉(zhuǎn)讓使盛旺公司變更為持股60%股東，認(rèn)為轉(zhuǎn)讓合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的理由不能成立。
寶興公司述稱，同意東升公司的上訴請(qǐng)求和事實(shí)理由，《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》不涉及轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)的相關(guān)事實(shí)，但案涉合同性質(zhì)是投資份額的轉(zhuǎn)讓，是三家公司做為股東對(duì)其投資權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。
中興公司和地勘公司述稱，一審判決正確，對(duì)于東升公司的上訴理由不發(fā)表意見。
盛旺公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令解除盛旺公司與寶興公司、金朋公司、東升公司簽訂的《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》；2.判令寶興公司返還盛旺公司支付的款項(xiàng)及利息共計(jì)34052337.9元，包括應(yīng)支付款項(xiàng)28602150.54元，利息5450187.36元(利息自2014年6月9日計(jì)算至2018年5月31日，計(jì)算至付清為止)；3.判令寶興公司、中興公司、地勘公司、金朋公司、東升公司賠償盛旺公司損失8441118.56元（包括盛旺公司投資損失7188000元和利息1253118.56元，利息自2014年6月9日至2018年5月31日，計(jì)算至付清為止）;4.判令寶興公司、中興公司、地勘公司、金朋公司、東升公司承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：中興公司于2007年5月9日注冊(cè)成立，法定代表人常幗雄，股東為地勘公司（占股51%）和寶鋼資源控股（上海）有限公司（占股49%）。案涉布拉格烏蘭銀多金屬礦詳查的探礦權(quán)在中興公司名下，有效期限自2012年3月31日至2014年3月30日止，之后中興公司一直在續(xù)期狀態(tài)，最后一次延續(xù)后，探礦權(quán)有效期至2018年3月3日。2009年6月14日，遼寧寶興鎳業(yè)有限公司（后更名為遼寧寶興科技有限公司）、金朋公司、東升公司、中興公司共同簽訂《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》。協(xié)議約定，中興公司持有該金屬礦探礦權(quán)53.5%的權(quán)益，寶興公司持有19%，金朋公司持有17.5%，東升公司持有10%；合作項(xiàng)目名稱：內(nèi)蒙古西烏珠穆沁旗東不拉格烏蘭銀多金屬礦詳查；該協(xié)議第三條第2款約定，本協(xié)議簽訂后，合作方應(yīng)在7月31日前按持有該項(xiàng)目股份比例共同出資注冊(cè)成立合資公司，公司名稱為“內(nèi)蒙古東布拉格礦業(yè)有限公司”，注冊(cè)資金1000萬元。第三條第4款約定，在勘查期間，中興公司持有的51%探礦權(quán)股份不承擔(dān)任何階段的勘查費(fèi)用，所有勘查費(fèi)用全部由持有49%的股份各方按比例投入（其中中興公司出資5.1%，寶興公司出資38.78%，金朋公司出資35.71%，東升公司出資20.41%）。待詳查工作結(jié)束，如進(jìn)入礦山開發(fā)建設(shè)階段，四方按股比共同出資建設(shè)，其中中興公司出資53.5%，寶興公司出資19%，金朋公司出資17.5%，東升公司出資10%。第三條第5款約定，在礦山投產(chǎn)產(chǎn)生收益之后，四方按股比分配利潤，其中中興公司享有53.5%，寶興公司享有19%，金朋公司享有17.5%，東升公司享有10%。第三條第7款約定，辦理采礦證時(shí)，中興公司有責(zé)任和義務(wù)將采礦權(quán)變更至新公司名下，使該合資公司完整地?fù)碛性摬傻V權(quán)。第四條第2款約定，本次合作具有排他性，任何一方轉(zhuǎn)讓股份，均需征得其他合作方的書面同意，協(xié)議各方有優(yōu)先購買權(quán)。2009年7月6日，布拉格公司注冊(cè)成立，經(jīng)營范圍、項(xiàng)目為內(nèi)蒙古自治區(qū)××區(qū)東不拉格烏蘭銀多金屬礦勘探（憑資質(zhì)經(jīng)營）。其原始股東為中興公司、寶興公司、金朋公司、東升公司，目前股東為中興公司和盛旺公司。2010年8月30日，錫林郭勒盟盛旺有限公司注冊(cè)成立，2014年6月6日更名為內(nèi)蒙古盛旺有限公司。2014年1月20日，寶興公司（甲方、轉(zhuǎn)讓方）、金朋公司（乙方、轉(zhuǎn)讓方）、東升公司（丙方、轉(zhuǎn)讓方）和盛旺公司（丁方、受讓方）簽訂《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》。合同第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價(jià)格和付款方式約定：1.鑒于2009年6月14日，甲、乙、丙方與中興公司簽訂了《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》，在該協(xié)議中，甲方持有19%權(quán)利義務(wù)份額，乙方持有17.5%權(quán)利義務(wù)份額，丙方持有10%權(quán)利義務(wù)份額。2.寶興公司、金朋公司、東升公司同意分別將其在《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》中持有的19%、17.5%、10%的權(quán)利義務(wù)份額，合計(jì)46.5%，共同以議價(jià)1億元全部轉(zhuǎn)讓給丁方，盛旺公司同意按此價(jià)格及金額受讓上述全部份額。3.盛旺公司同意在本合同訂立后七個(gè)工作日內(nèi)向甲、乙、丙方付定金2000萬元，甲、乙、丙方為丁方辦理完各種財(cái)產(chǎn)和權(quán)利文件移交手續(xù)，并配合丁方與中興公司辦理完布拉格公司工商注冊(cè)登記手續(xù)后七個(gè)工作日內(nèi)，丁方向甲、乙、丙方支付5000萬元（其中甲、乙、丙方在本合同簽訂前分別欠中興公司勘查費(fèi)251.9萬元、110.31萬元、62.87萬元，在本次支付時(shí)由丁方直接扣除并轉(zhuǎn)付給中興公司），余款3000萬元在辦理完布拉格公司工商注冊(cè)登記手續(xù)后三個(gè)月內(nèi)付清。前述款項(xiàng)扣除勘查費(fèi)后丁方按照甲、乙、丙方上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例分別匯入轉(zhuǎn)讓方各自賬戶。同時(shí)約定，丁方未能按期如數(shù)支付上述轉(zhuǎn)讓受讓款項(xiàng)，每逾期一日按實(shí)際欠款數(shù)額的日萬分之五向甲、乙、丙方支付違約金。逾期滿一個(gè)月時(shí)，甲、乙、丙方有權(quán)以書面通知方式解除本合同，并可以按總價(jià)款30%的數(shù)額追究丁方違約責(zé)任?！锻顿Y份額轉(zhuǎn)讓合同》第二條陳述與承諾約定：1.本合同所轉(zhuǎn)讓的合作勘查、開發(fā)份額的核心是“內(nèi)蒙古西烏珠穆沁旗東不拉格烏蘭銀多金屬礦詳查”探礦權(quán)，即該探礦權(quán)的同等份額和同等開發(fā)份額。探礦權(quán)名稱：內(nèi)蒙古西烏珠穆沁旗東不拉格烏蘭銀多金屬礦詳查，探礦權(quán)人為中興公司。有效期為2012年3月31日至2014年3月30日。2.甲、乙、丙方保證所轉(zhuǎn)讓給丁方的份額是甲、乙、丙方在烏蘭銀多金屬礦詳查的同等勘查、開發(fā)份額的真實(shí)出資，是甲、乙、丙方合法擁有的份額，甲、乙、丙方擁有完全的處分權(quán)。保證未設(shè)置抵押、質(zhì)押和其他形式的擔(dān)保，無任何瑕疵和司法糾紛。保證向丁方陳述的開發(fā)投資和資產(chǎn)狀況真實(shí)清晰。3.特別約定：甲、乙、丙方轉(zhuǎn)讓其份額后，有關(guān)烏蘭銀多金屬礦詳查的繼續(xù)勘查、開發(fā)的費(fèi)用由丁方按照受讓份額承擔(dān)；轉(zhuǎn)讓之前，有關(guān)烏蘭銀多金屬礦詳查的原勘查、開發(fā)的債務(wù)，仍由甲、乙、丙方按原份額比例承擔(dān)。4.丁方承認(rèn)甲、乙、丙方和中興公司就烏蘭銀多金屬礦詳查項(xiàng)目勘查、開發(fā)所簽訂的一切合同、已經(jīng)形成的全部決議和文件及附件，保證履行全部合同、決議及附件。5.本合同簽署生效后，原甲、乙、丙方委派的工作人員自動(dòng)退出布拉格公司，由丁方重新委派工作人員，并對(duì)公司章程修正。6.甲、乙、丙方保證本合同約定的轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)中興公司的股東會(huì)批準(zhǔn)，并且中興公司已經(jīng)放棄了優(yōu)先購買權(quán)。7.甲、乙、丙方按照丁方要求的時(shí)間，按合同價(jià)款全額向丁方開具合規(guī)的發(fā)票?！锻顿Y份額轉(zhuǎn)讓合同》第三條盈虧分擔(dān)約定，丁方按本合同受讓的份額比例參股已成立的項(xiàng)目開發(fā)機(jī)構(gòu)即布拉格公司，并按該參股比例、章程和全部決議規(guī)定分享公司利潤并分擔(dān)虧損?！锻顿Y份額轉(zhuǎn)讓合同》第五條合同的變更與解除約定：發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但必須就此簽訂書面變更或解除合同。1.由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2.一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。3.由于一方或二方或三方或四方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。4.因情況發(fā)生變化，經(jīng)過四方協(xié)商同意變更或解除合同?！锻顿Y份額轉(zhuǎn)讓合同》第七條合同生效的條件和日期約定：本合同經(jīng)中興公司股東會(huì)決議批準(zhǔn)，且由四方簽字后生效?！锻顿Y份額轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，盛旺公司于2014年1月21日向地勘公司轉(zhuǎn)賬支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購款2000萬元。2014年3月28日，地勘公司向金朋公司轉(zhuǎn)賬支付了200萬元。2014年5月19日，地勘公司分別向?qū)毰d公司、金朋公司、東升公司轉(zhuǎn)賬支付了礦權(quán)轉(zhuǎn)讓款10172000元、3526900元、4301100元，共計(jì)1800萬元。2014年5月26日，盛旺公司向金朋公司轉(zhuǎn)賬支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)200萬元。2014年6月6日，盛旺公司向布拉格公司轉(zhuǎn)賬支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)4250800元。2014年6月9日，盛旺公司分別向?qū)毰d公司、金朋公司、東升公司轉(zhuǎn)賬支付了股份轉(zhuǎn)讓款17911100元、15714100元、10124000元。其后，盛旺公司又向布拉格公司多次轉(zhuǎn)賬共計(jì)7188000元，盛旺公司稱該7188000元是投資款。2014年3月22日，寶興公司、金朋公司、東升公司（甲方、轉(zhuǎn)讓方）分別與盛旺公司（乙方、受讓方）簽訂《內(nèi)蒙古東布拉格礦業(yè)有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書》并予以公證，合同約定：寶興公司、金朋公司、東升公司分別將其在布拉格公司19%、17.5%、10%的股份轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為人民幣1元，并約定到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)之后，盛旺公司向甲方一次性支付價(jià)款。2014年1月22日，盛旺公司與中興公司簽訂《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》，約定中興公司將其在《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》中持有13.5%的權(quán)利義務(wù)份額轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1620萬元。2014年11月18日，中興公司召開臨時(shí)股東會(huì)（2014年第3號(hào)），其股東一致同意中興公司將其探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓變更至布拉格公司。2015年10月25日，地勘公司召開臨時(shí)董事會(huì)（2015年第1號(hào)），一致通過了下述決議：1.同意中興公司轉(zhuǎn)讓其持有布拉格公司53.5%股份中的13.5%股份；2.同意中興公司轉(zhuǎn)讓烏蘭銀多金屬礦勘查開發(fā)項(xiàng)目中興公司53.5%中13.5%比例的權(quán)利義務(wù)份額；3.同意將烏蘭銀多金屬礦勘探礦權(quán)轉(zhuǎn)至布拉格公司。之后，中興公司請(qǐng)示其上級(jí)單位地勘公司將上述探礦權(quán)變更至布拉格公司，但至今未變更成功。2016年3月29日，寶興公司向呼和浩特市賽罕區(qū)人民法院提起訴訟，要求盛旺公司立即給付拖欠的股份轉(zhuǎn)讓款剩余部分1225.81萬元，違約金402.27萬元等，在該案審理過程中，盛旺公司向?qū)毰d公司、金朋公司、東升公司發(fā)出了《解除合同通知書》。2017年11月6日，呼和浩特市賽罕區(qū)人民法院作出（2016）內(nèi)0105民初2436號(hào)民事判決，認(rèn)為盛旺公司發(fā)出解除通知的時(shí)間為該案訴訟期間，該解除通知不發(fā)生解除效力，判決：盛旺公司向?qū)毰d公司支付剩余轉(zhuǎn)讓款1225.81萬元，違約金402.27萬元（截至2016年3月29日）。之后的違約金按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際付清之日止，并判令盛旺公司股東袁永林、許素清在其出資本息范圍內(nèi)對(duì)盛旺公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。之后，盛旺公司提起上訴，現(xiàn)該案處于中止審理狀態(tài)。經(jīng)庭審釋明后，盛旺公司明確其堅(jiān)持解除合同，不要求撤銷或者變更合同。地勘公司稱其收到盛旺公司轉(zhuǎn)賬的2000萬元后，代盛旺公司向?qū)毰d公司、金朋公司、東升公司支付了轉(zhuǎn)讓款。
一審法院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)是：（一）盛旺公司與寶興公司、金朋公司、東升公司簽訂的《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)否予以解除；（二）寶興公司應(yīng)否返還盛旺公司支付的款項(xiàng)及利息34052337.9元，包括支付款項(xiàng)28602150.54元，利息5450187.36元(利息自2014年6月9日計(jì)算至2018年5月31日，計(jì)算至付清為止)；（三）中興公司、地勘公司、寶興公司、金朋公司、東升公司應(yīng)否向盛旺公司賠償損失8441118.56元（包括盛旺公司投資損失7188000元和利息1253118.56元，利息自2014年6月9日至2018年5月31日，計(jì)算至付清為止）。針對(duì)爭議焦點(diǎn)，首先，呼和浩特市賽罕區(qū)人民法院作出的（2016）內(nèi)0105民初2436號(hào)民事判決，并未生效，故其并不影響本案的審理。本案所涉《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》發(fā)生爭議后，各方當(dāng)事人均有權(quán)利通過法律途徑主張權(quán)利，故寶興公司認(rèn)為呼和浩特市賽罕區(qū)人民法院已經(jīng)對(duì)《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)以及盛旺公司發(fā)出的《解除合同通知書》進(jìn)行了審理，在本案中從程序上無權(quán)對(duì)《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)及應(yīng)否予以解除進(jìn)行審理的抗辯理由，不能成立。寶興公司、金朋公司、東升公司與盛旺公司在簽訂《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》之后，另行簽訂《布拉格公司股份轉(zhuǎn)讓合同書》，將其在布拉格公司各自的股份轉(zhuǎn)讓給了盛旺公司，而在《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》中明確約定其轉(zhuǎn)讓的核心是“內(nèi)蒙古西烏珠穆沁旗東不拉格烏蘭銀多金屬礦詳查”探礦權(quán),因此該合同應(yīng)系探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。寶興公司、金朋公司、東升公司認(rèn)為雙方之間轉(zhuǎn)讓的僅是投資份額或者權(quán)益，包括股權(quán)，并非探礦權(quán)的抗辯理由不能成立。在庭審中經(jīng)法庭釋明后，盛旺公司明確其要求解除《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》，而不是以欺詐為由主張撤銷合同?！吨腥A人民共和國物權(quán)法》第一百二十三條規(guī)定，依法取得的探礦權(quán)、采礦權(quán)、取水權(quán)和使用水域、灘涂從事養(yǎng)殖、捕撈的權(quán)利受法律保護(hù)?！短降V權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第三條第一項(xiàng)規(guī)定：探礦權(quán)人有權(quán)在劃定的勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)進(jìn)行規(guī)定的勘查作業(yè)，有權(quán)優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)。探礦權(quán)人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人?！短降V權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第十條第三款規(guī)定：批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓合同自批準(zhǔn)之日起生效?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第六條第一款規(guī)定：礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自依法成立之日起具有法律約束力。礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)未經(jīng)國土資源主管部門批準(zhǔn)，受讓人請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人辦理礦業(yè)權(quán)變更登記手續(xù)的，人民法院不予支持。據(jù)此，上述《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》已經(jīng)依法成立，對(duì)雙方當(dāng)事人均有法律約束力。但截至一審?fù)忁q論終結(jié)前，寶興公司、金朋公司、東升公司及中興公司均未提供證據(jù)證明其已經(jīng)向有關(guān)國土資源主管部門履行報(bào)批義務(wù)，且中興公司稱因政策原因現(xiàn)已無法轉(zhuǎn)讓涉案探礦權(quán)，因此涉案探礦權(quán)在客觀上并不能夠以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，雙方之間的合同目的已經(jīng)不能實(shí)現(xiàn)，故盛旺公司要求解除其與寶興公司、金朋公司、東升公司簽訂的《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》，并要求寶興公司返還其已支付轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求，予以支持。盛旺公司已經(jīng)支付寶興公司轉(zhuǎn)讓款28083100元,現(xiàn)盛旺公司要求寶興公司返還28602150.54元，對(duì)其主張中的合理部分予以支持，故寶興公司應(yīng)當(dāng)返還盛旺公司轉(zhuǎn)讓款28083100元。因?yàn)閷?dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)的原因并非轉(zhuǎn)讓方的唯一原因，故盛旺公司要求寶興公司支付利息的請(qǐng)求，不予支持。盛旺公司向布拉格公司轉(zhuǎn)入的投資款，屬于另一法律關(guān)系，與本案無關(guān)，盛旺公司可另行主張權(quán)利，故盛旺公司關(guān)于賠償損失包括其投資損失和相關(guān)利息的請(qǐng)求，均不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第六十條第一款、第九十四條第（四）項(xiàng)，《中華人民共和國物權(quán)法》第一百二十三條,《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第三條第一項(xiàng)、第十條第三款,《最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第六條第一款規(guī)定，判決：一、解除內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司與遼寧寶興科技有限公司、大連金朋礦業(yè)投資有限公司、河北省雄縣東升塑業(yè)有限公司簽訂的《〈內(nèi)蒙古西烏旗東不拉格烏蘭銀多金屬礦合作勘查與開發(fā)協(xié)議〉之勘查、開發(fā)投資份額轉(zhuǎn)讓合同》；二、遼寧寶興科技有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)返還內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓款28083100元；三、駁回內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)254267.28元（內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司已預(yù)交268903.8元），由內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)86226.97元，由遼寧寶興科技有限公司負(fù)擔(dān)168040.31元，退還內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司14636.52元。
本院二審期間，中興公司提交四組新證據(jù)。證據(jù)一《內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳監(jiān)管企業(yè)礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理試行辦法》，證明礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓需在依法設(shè)立的礦業(yè)權(quán)交易場所進(jìn)行；證據(jù)二《內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)國有企業(yè)礦業(yè)權(quán)合作轉(zhuǎn)讓管理的通知》，證明轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)應(yīng)當(dāng)按照國家要求在自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)選擇確定的具有資產(chǎn)交易資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行；證據(jù)三《內(nèi)蒙古自治區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》，證明內(nèi)蒙古自治區(qū)關(guān)于國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的情形；證據(jù)四內(nèi)蒙古礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司作出的《關(guān)于地勘公司擬對(duì)內(nèi)蒙古自治區(qū)西烏旗東不拉格烏蘭銀多金屬礦變更的批復(fù)》，證明探礦權(quán)變更到布拉格公司名下，由布拉格公司辦理探轉(zhuǎn)采的協(xié)議方式與內(nèi)蒙古自治區(qū)的相關(guān)政策規(guī)定存在沖突，協(xié)議約定的內(nèi)容現(xiàn)已無法履行，中興公司與地勘公司在履行義務(wù)的過程中沒有瑕疵。盛旺公司質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)四組證據(jù)真實(shí)性、合法性及證明目的予以認(rèn)可，中興公司、寶興公司、金朋公司、東升公司之間的合作是通過設(shè)立布拉格公司，將探礦權(quán)轉(zhuǎn)移至布拉格公司名下，因此屬于法人之間的合作，目前盛旺公司取得探礦權(quán)的目的已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)。寶興公司質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)四組證據(jù)真實(shí)性、合法性予以認(rèn)可，但《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》沒有約定將中興公司名下的探礦權(quán)變更至布拉格公司，這四份文件與爭議焦點(diǎn)無關(guān)，法律或政策規(guī)定不能協(xié)議轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)，但并不代表探礦權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，涉案探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有任何法律障礙。東升公司質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)四組證據(jù)的真實(shí)性、合法性予以認(rèn)可，但與本案爭議焦點(diǎn)無關(guān)，合作協(xié)議約定采礦權(quán)變更的不確定性自始存在，盛旺公司在簽訂轉(zhuǎn)讓合同時(shí)對(duì)不確定性完全知悉，一審判決對(duì)將來能夠發(fā)生的事實(shí)作出否定是不合理的。對(duì)當(dāng)事人二審爭議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：各方當(dāng)事人對(duì)中興公司提交四組新證據(jù)的真實(shí)性、合法性認(rèn)可，但對(duì)上述證據(jù)與本案爭議焦點(diǎn)的關(guān)聯(lián)性有爭議。上述證據(jù)均證明相關(guān)政策或文件所涉及的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓中對(duì)轉(zhuǎn)讓程序的規(guī)范性問題，但能否影響本案合同目的的實(shí)現(xiàn)與本案性質(zhì)的確定有直接關(guān)系，鑒于本院在以下本院認(rèn)為中將分析認(rèn)定《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，故中興公司提交四組新證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)存在的程序問題與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。本院二審查明，案涉探礦權(quán)延續(xù)的有效期限自2018年3月4日至2020年3月3日，探礦權(quán)人中興公司一直在續(xù)期狀態(tài)。本院二審查明的案件事實(shí)與一審法院查明的案件事實(shí)一致，但二審法院認(rèn)定事實(shí)的意見和理由與一審法院不同。
本院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人上訴、答辯、陳述意見，并經(jīng)其共同確認(rèn)本案二審的爭議焦點(diǎn)為：（一）《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)和效力；（二）《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)否予以解除；（三）寶興公司應(yīng)否返還盛旺公司已付轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)相應(yīng)利息責(zé)任。
（一）關(guān)于《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)和效力問題。
關(guān)于合同性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同內(nèi)容即合同主體在合同中約定主要事項(xiàng)的性質(zhì)進(jìn)行判斷。從寶興公司、金朋公司、東升公司與盛旺公司簽訂《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容來看，合同第一條約定：雙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是寶興公司、金朋公司、東升公司在《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》中持有的權(quán)利義務(wù)份額，合計(jì)46.5%的份額，以1億元全部轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，并以三家公司配合盛旺公司與中興公司辦理完布拉格公司工商注冊(cè)登記手續(xù)作為付清余款的條件。合同第二條約定：本合同轉(zhuǎn)讓的合作勘查、開發(fā)份額的核心是“內(nèi)蒙古西烏旗東布拉格烏蘭銀多金屬礦詳查”探礦權(quán)，即該探礦權(quán)的同等份額和同等開發(fā)份額，探礦權(quán)人中興公司;寶興公司、金朋公司、東升公司保證轉(zhuǎn)讓給盛旺公司的份額是其同等勘查、開發(fā)份額的真實(shí)出資；寶興公司、金朋公司、東升公司轉(zhuǎn)讓其份額后，有關(guān)該金屬礦詳查的繼續(xù)勘查、開發(fā)的費(fèi)用由盛旺公司按照受讓份額承擔(dān)；盛旺公司認(rèn)可寶興公司、金朋公司、東升公司和中興公司就該金屬礦詳查項(xiàng)目勘查、開發(fā)所簽訂的一切合同、已形成的全部決議和文件及附件,并保證履行全部合同、決議及附件。上述內(nèi)容證明《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓方寶興公司、金朋公司、東升公司是布拉格公司的股東，合同約定的標(biāo)的物是布拉格公司的股權(quán)，向受讓人盛旺公司轉(zhuǎn)讓的是三家公司與探礦權(quán)人中興公司合作勘查開發(fā)而享有的投資權(quán)利份額，即三家公司持有項(xiàng)目公司布拉格公司的股權(quán)。探礦權(quán)人中興公司不是該合同的轉(zhuǎn)讓方，約定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也不是探礦權(quán)，合同中并沒有涉及探礦權(quán)人中興公司將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛旺公司的約定。因此，《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不是探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
關(guān)于合同效力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)才生效的合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東變化，不導(dǎo)致礦業(yè)權(quán)主體變更。案涉《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的生效條件應(yīng)為雙方平等自愿，依法達(dá)成協(xié)議即可，無需政府主管部門審批,該轉(zhuǎn)讓合同是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效合同。
綜上，一審判決對(duì)《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)認(rèn)定錯(cuò)誤，導(dǎo)致其適用《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第三條第一項(xiàng)、第十條第三款以及《最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第六條第一款有關(guān)礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓需國土資源主管部門批準(zhǔn)的法律規(guī)定錯(cuò)誤，本院依法予以糾正。
（二）關(guān)于《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)否予以解除的問題。各方簽訂《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》的目的是寶興公司、金朋公司、東升公司取得轉(zhuǎn)讓價(jià)款，盛旺公司受讓三家公司在《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》中享有的46.5%權(quán)利義務(wù)份額，成為持有布拉格公司46.5%股權(quán)的股東。2014年1月22日，探礦權(quán)人中興公司與盛旺公司簽訂了轉(zhuǎn)讓合同，在合同中明確盛旺公司受讓了寶興公司、金朋公司、東升公司在《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》中持有的46.5%權(quán)利義務(wù)份額，中興公司在此基礎(chǔ)上將其持有的《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》53.5%權(quán)利義務(wù)份額中的13.5%轉(zhuǎn)讓給盛旺公司。2014年5月28日，布拉格公司進(jìn)行了股東的變更登記，盛旺公司成為布拉格公司持股46.5%的股東，布拉格公司現(xiàn)在的股東是盛旺公司和中興公司。至此，寶興公司、金朋公司、東升公司履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務(wù)，盛旺公司實(shí)現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同目的。盛旺公司主張《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓的是探礦權(quán)份額，認(rèn)為必須將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓到項(xiàng)目機(jī)構(gòu)布拉格公司才能實(shí)現(xiàn)合同目的，但該內(nèi)容在轉(zhuǎn)讓合同中并沒有明確約定。案涉合同涉及礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容的約定，只是在《合作勘查與開發(fā)協(xié)議》中約定在辦理采礦證時(shí)，中興公司有責(zé)任和義務(wù)將采礦權(quán)變更至新公司（布拉格公司）名下，使該合資公司完整地?fù)碛胁傻V權(quán)。該內(nèi)容是對(duì)下一步實(shí)現(xiàn)礦業(yè)權(quán)變更的意向性表示，并不影響原股東寶興公司、金朋公司、東升公司將合作勘探中的權(quán)利義務(wù)份額，即其在布拉格公司的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給盛旺公司的合同目的。因此，本案并不存在合同目的不能實(shí)現(xiàn)的法定或約定解除合同情形，盛旺公司要求解除合同沒有事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。一審法院認(rèn)定“涉案探礦權(quán)在客觀上并不能夠以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給盛旺公司，雙方之間的合同目的已經(jīng)不能實(shí)現(xiàn)”與合同約定的內(nèi)容不符，一審法院適用《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項(xiàng)“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”的規(guī)定，判決解除《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》是在錯(cuò)誤認(rèn)定合同性質(zhì)的基礎(chǔ)上，錯(cuò)誤適用法律得出的結(jié)論，本院依法予以糾正。
（三）關(guān)于寶興公司應(yīng)否返還盛旺公司已付轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)相應(yīng)利息責(zé)任的問題?！锻顿Y份額轉(zhuǎn)讓合同》是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效合同，各方當(dāng)事人均應(yīng)按照合同約定履行義務(wù)。在該《投資份額轉(zhuǎn)讓合同》不具備約定或者法定解除的條件下，盛旺公司要求解除該轉(zhuǎn)讓合同并返還已付轉(zhuǎn)讓款、承擔(dān)相應(yīng)利息責(zé)任沒有事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。
綜上所述，寶興公司及東升公司的上訴請(qǐng)求成立，應(yīng)予支持；盛旺公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
一、撤銷內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市中級(jí)人民法院（2018）內(nèi)01民初130號(hào)民事判決；
二、駁回內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)254267.28元，二審案件受理費(fèi)313966.81元，合計(jì)568234.09元，由內(nèi)蒙古盛旺礦業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審 判 長 孫曉磊
審 判 員 彭振華
審 判 員 常 青
二〇二〇年五月八日
法官助理 張 玥
書 記 員 王馨培