江蘇省鹽城市中級人民法院
民 事 判 決 書
（2020）蘇09民終1204號
上訴人（原審被告）：中越恒豐旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，住所地江蘇省常熟市李閘路160-15A座901室。
法定代表人：馮岳明，該公司董事長。
委托訴訟代理人：盧攜，江蘇正大發(fā)展律師事務所律師。
委托訴訟代理人：金譯，江蘇正大發(fā)展律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：唐新穎，女，1983年10月10日生，漢族，居民，住江蘇省響水縣。
被上訴人（原審原告）：周建明，男，1963年3月4日生，漢族，居民，住上海市閔行區(qū)。
兩被上訴人共同委托訴訟代理人：任滿軍，江蘇善合律師事務所律師。
兩被上訴人共同委托訴訟代理人：曹曉禾，江蘇善合律師事務所實習律師。
上訴人中越恒豐旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱中越公司）因與被上訴人唐新穎、周建明股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服濱?？h人民法院（2019）蘇0922民初4075號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月27日受理后依法組成合議庭進行審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
中越公司上訴請求：1.撤銷一審民事判決，依法改判駁回唐新穎、周建明的全部訴訟請求；2.一、二審案件受理費由唐新穎、周建明承擔。事實和理由：一、案涉中越公司與唐新穎訂立的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議非當事人真實意思表示，一審法院依據(jù)協(xié)議認定中越公司構(gòu)成違約，屬于事實及法律認定錯誤。（一）該協(xié)議原件僅有一份，來源于濱海縣市場監(jiān)督管理局，用于工商部門備案登記。事后中越公司與唐新穎、周建明訂立的三方協(xié)議才是真實意思表示。該協(xié)議第十八條第7款規(guī)定“在辦理股權工商變更登記時，各方需要按照工商登記機關要求另行簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，另行簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準?！保ǘ┤絽f(xié)議名為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議實為合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議。三方協(xié)議一致確認通過中越公司受讓對方股權實現(xiàn)共同投資合作開發(fā)濱?？h宗地編號2013G28地塊的房產(chǎn)項目。中越公司與對方按照55%、45%確認項目股權比例。該協(xié)議中，中越公司受讓股權后無需支付對價，并未真實享有公司的股權，江蘇海合潤明置業(yè)有限公司（以下簡稱海合公司）名下的另一地塊項目（協(xié)議第四條第三款）與中越公司無關，可以明確反映協(xié)議的性質(zhì)，不是股權轉(zhuǎn)讓法律關系。（三）如果股權轉(zhuǎn)讓關系真實，則轉(zhuǎn)讓款490萬元，對方時隔一年半之久才向中越公司催要股權轉(zhuǎn)讓款，不符合常理。二、三方協(xié)議簽訂后，中越公司已經(jīng)向海合公司陸續(xù)投資1500萬元，不存在任何違約情形。一審法院認定中越公司隱瞞對方簽訂《建筑工程施工框架協(xié)議》構(gòu)成違約，屬于事實認定不清、適用法律錯誤。根據(jù)三方協(xié)議約定，中越公司實際運作過程中并無任何違約行為，由于項目建設工程施工許可證等招標必備資料不完善，海合公司至今未進行招標，僅是與江蘇世聯(lián)建工集團訂立了一份框架協(xié)議，不是正式施工協(xié)議。同時，唐新穎、周建明對上述框架協(xié)議也是明知并認可的，2018年10月29日，周建明代表海合公司與世聯(lián)公司就“海盛名苑售樓處”土建、水電、消防工程施工訂立了《建筑工程施工合同》，該協(xié)議第四條約定“工程結(jié)算參照小框架協(xié)議執(zhí)行”。同時，按世聯(lián)公司要求，由常熟市琴南房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱琴南公司）為項目提供連帶保證，海合公司指定世聯(lián)公司交1000萬元保證金轉(zhuǎn)至琴南公司，實為對琴南公司的反擔保，并不損害海合公司利益。
唐新穎、周建明辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，且程序完全合法。一、簽署的所有協(xié)議均真實有效，且是當事人真實意思表示，提交給濱?？h市場監(jiān)督管理局的協(xié)議有多份，唐新穎簽署后，就交給了中越公司，中越公司將其中的一份提交給了市場監(jiān)督管理局，進行備案。二、關于三方協(xié)議，實際上是雙方已經(jīng)達成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基礎上，就雙方合作的項目進行出資以及項目管理等方面進行了約定，而且在該三方協(xié)議中，明確約定中越公司應當及時支付股權轉(zhuǎn)讓款490萬元。三、關于股權轉(zhuǎn)讓款，唐新穎、周建明一直向中越公司催要，但是中越公司以其是國有企業(yè)為由，認為需要經(jīng)過董事會決定才能支付，同時又稱項目需要資金，先將項目運轉(zhuǎn)后再支付股權轉(zhuǎn)讓款，但唐新穎、周建明不同意，一直在索要該款項。四、中越公司目前已經(jīng)投資的總金額為1544.6266萬元，賬目上雙方均認可。五、中越公司獲得股權后，違背三方協(xié)議的約定，直接將案涉工程發(fā)包給其熟悉的承包單位，但沒有約定工程款下浮，同時中越公司向承包人收取了1000萬元的工程款保證金，并另外借了800萬元，但上述金額均未匯入海合公司，而由中越公司直接匯到其關聯(lián)公司，實際上是中越公司與承包人惡意串通，收取了1800萬元，再約定工程下浮金額進行沖抵，侵害了海合公司和唐新穎、周建明的權益。六、三方協(xié)議中，明確約定工程方面的事宜，必須要經(jīng)過唐新穎、周建明同意，但在股權轉(zhuǎn)讓后，中越公司不僅在轉(zhuǎn)移公司資金，而且全面排斥唐新穎、周建明的權益。七、唐新穎、周建明已準備好資金退還中越公司已投資額，解除股權轉(zhuǎn)讓合同并無后患，請中越公司提供賬號便于匯款。
唐新穎、周建明向一審法院提出訴訟請求：1.判決解除唐新穎與中越公司于2018年3月20日簽署的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.判決解除唐新穎、周建明與中越公司于2018年3月20日簽署的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；3.判決中越公司返還其受讓的49%股權給唐新穎、周建明，并配合辦理返還股權的變更登記手續(xù)；4.判決配合唐新穎、周建明對中越公司已實際投入資金進行結(jié)算并領受其實際投入的資金；5.判決中越公司承擔按照合同約定的股權轉(zhuǎn)讓價款10%的違約金計49萬元；6.請求判決中越公司承擔合同約定的律師費30萬元；7.本案訴訟費用及審計費用由中越公司全部承擔。一審法院審理過程中，唐新穎、周建明主動撤回上述第4項訴訟請求。
一審法院認定事實：2013年8月20日，海合公司（變更前名稱為江蘇新雙雄置業(yè)有限公司）注冊成立，注冊資本為1000萬元人民幣，法定代表人為唐新穎。2017年8月24日，海合公司的股東變更為周建明和唐新穎（有一股東退出），其中唐新穎占股49%，周建明占股51%。
2017年8月31日，中越公司注冊成立，注冊資本為10000萬人民幣，法定代表人為馮岳明，現(xiàn)股東為琴南公司和常熟市經(jīng)濟開發(fā)物業(yè)管理有限公司，其中琴南公司持股比例為95%。琴南公司系1992年8月28日注冊成立，法定代表人為馮岳明，馮岳明持有公司70%的股份。
2018年3月20日，唐新穎、周建明與中越公司就海合公司的股權轉(zhuǎn)讓進行了協(xié)商。同日，唐新穎與中越公司簽訂了《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定唐新穎將其持有的海合公司的490萬元股權（占注冊資本49%）以人民幣490萬元的價格轉(zhuǎn)讓給中越公司，協(xié)議生效后雙方在海合公司的股東身份發(fā)生置換，唐新穎不再享有股東權利，不再履行股東義務，中越公司開始享有相應的股東權利，履行相應的的股東義務。海合公司于當日召開了股東會會議，通過了股東會決議，唐新穎將其持有的490萬元股權以人民幣490萬元的價格轉(zhuǎn)讓給新股東中越公司，轉(zhuǎn)股后唐新穎不再是公司股東，其他股東放棄優(yōu)先認購權，轉(zhuǎn)股后，周建明在公司持股510萬元，占注冊資本的51%，中越公司持股490萬元，占注冊資本的49%；選舉馮某作為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、法定代表人職務，唐新穎為公司監(jiān)事，任期均為三年，并將公司經(jīng)營范圍變更為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)服務、酒店管理服務、建筑裝修裝飾工程施工、房屋拆除工程施工（除爆破）、市政公用工程施工、道路普通貨物運輸，并通過2018年3月20日公司章程修訂本。上述股權轉(zhuǎn)讓后，中越公司未支付股權轉(zhuǎn)讓款，唐新穎向中越公司進行了催要，但沒有成功。
2018年3月20日，唐新穎、周建明還作為甲方在中越公司作為乙方的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中簽名，并注明日期為2018年3月20日，同日中越公司未在乙方處簽名蓋章，于2018年3月28日才在乙方處簽名蓋章，并將合同提交原告唐新穎、周建明。在該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定：“……第一條甲方披露的目標公司信息。1.目標公司依法設立后，依法取得了位于江蘇濱?？h城S327東側(cè)，新安大道南側(cè)，宗地編號2013G28地塊，項目用地面積為：46666平方米，簽約時土地用途為：商住，宗地號為：2013G28。2.本土地當時掛牌出讓價總價為人民幣：70畝*40萬元，合計2800萬元*4%（契稅112萬元）總計：2912萬元。目前甲方繳納了600萬元土地款，剩余土地款未付?！谒臈l股權轉(zhuǎn)讓及權利設定方案。1.按本協(xié)議約定的條件和方式，甲方將其持有的目標公司55%股權以一次轉(zhuǎn)讓的方式出讓給乙方，乙方同意受讓股權。2.本項目前期甲方繳納600萬元，甲方同意再注資1000萬元，合計1600萬元。該區(qū)域內(nèi)的建造的配套費、建筑費與安裝費，涉及區(qū)域內(nèi)地上及地下等等一切資金全部由乙方出資，甲方不再投入資金。乙方在3月24日前先投入200萬元作為土地款，4月10日前將土地款余款1000萬元全部交清。本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)全部辦理完畢后，雙方確認目標公司的股權結(jié)構(gòu)為：乙方持有目標公司55%的股權，甲方持有目標公司45%的股權。3.甲方在目標公司相應的股權權益將隨股權轉(zhuǎn)讓一并轉(zhuǎn)讓。股權的其他權利隨股權的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，但不涉及甲方在八灘鎮(zhèn)全部資產(chǎn)【濱國用（2013）第607124號】。4.甲方按本協(xié)議約定的時限，配合乙方到目標公司所屬的工商行政管理機關辦理相應的股權變更登記手續(xù)。5.乙方進股55%后，目標公司的經(jīng)營權有乙方全權負責，甲方負責財務監(jiān)督及銷售監(jiān)督不參與該地塊具體運營。（關于原甲方在八灘鎮(zhèn)的資產(chǎn)剝離另訂補充協(xié)議）第五條股權轉(zhuǎn)讓價款。甲方出資人民幣1600萬元，擁有45%股權。乙方負責該項目除甲方出資的1600萬元以外所有投資，擁有55%股權。第六條股權轉(zhuǎn)讓程序及款項支付。1.該合同簽訂完后，乙方盡責調(diào)查完畢七日內(nèi)，甲乙雙方到當?shù)毓ど滩块T辦理項目公司工商變更相關手續(xù)。乙方負責辦理項目公司的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。2.甲方的資金在10月中下旬到位（最遲不超過11月20日），如甲方資金未按時到位，甲方自愿放棄百分之三十五的股權（即甲方占該項目公司百分之十股權）。第七條收益分配。本項目完成后，甲乙雙方按各自所持有的項目公司的股份比例稅后分配收益（即按45:55的比例分配收益：甲方獲得全部收益的45%，乙方獲得全部收益的55%）……第十條甲方的權利和義務。1.該協(xié)議簽訂后一周內(nèi)甲方負責按照我國法律、法規(guī)及當?shù)毓ど坦芾硪?guī)定協(xié)助乙方向工商行政管理局辦理股權轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)。甲乙雙方協(xié)調(diào)完國土部門繳納土地出讓金及罰款具體時間后，由雙方按本協(xié)議約定注入項目公司土地出讓金并向國土部門繳納完畢。該地塊土地證辦理完畢，甲方無條件配合乙方及時變更乙方人員為法定代表人?！?.項目公司在經(jīng)營管理本項目過程中的一切事項，由乙方全權負責在作出決定時，應與甲方通氣與協(xié)調(diào)及溝通享有知情權，建筑工程一切事宜需甲乙雙方簽字后共同認可，乙方必須按照國家建筑招標法嚴格執(zhí)行，甲方不予干涉。第十一條乙方的權利和義務。1.乙方保證按時足額支付股權轉(zhuǎn)讓金，并為受讓股權提供必要的法定文件資料。2.乙方保證本協(xié)議之股權受讓已經(jīng)乙方股東會、董事會確認且不存在任何障礙。3.乙方承擔首次股權轉(zhuǎn)讓之日起目標公司的債權債務和負責經(jīng)營風險?！谑臈l違約責任。甲乙雙方因違反本協(xié)議項下做出的聲明、保證及其他義務，或存有虛假披露的，應向?qū)Ψ匠袚`約責任，違約金為本協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓價款總額的10%，違約金不足以彌補各方所受損失的，各方有權另行要求對方賠償損失。前述損失包括但不限于各方因此支付的訴訟費用和律師費等?！谑鶙l稅收與費用。為完成本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅費及相關手續(xù)費，按法定義務歸屬由雙方各自承擔?！谑藯l其他?！?.在辦理股權工商變更登記時，各方需要按照工商登記機關要求另行簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，另行簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議構(gòu)成雙方實質(zhì)性的權利義務關系約定，提交工商管理部門的文件僅作為履行所需手續(xù)而用。8.該合同生效日期為甲乙雙方工商變更完畢日起?！?0.原周建明、唐新穎與常熟市琴南房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂江蘇海合潤明置業(yè)公司的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議作廢！”
2018年3月26日，海合公司填寫了《公司登記（備案）申請書》，向濱?？h市場監(jiān)督管理局申請變更登記，提交了唐新穎與中越公司簽訂的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公司股東會決議、海合公司章程修訂本，要求將公司的股東變更為周建明和中越公司，將公司的法定代表人變更為馮某，將公司的經(jīng)營范圍變更為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)服務、酒店管理服務、建筑裝修裝飾工程施工、房屋拆除工程施工（除爆破）、市政公用工程施工、道路普通貨物運輸。2018年4月11日，濱?？h市場監(jiān)督管理局作出公司準予變更登記通知書。
一審法院另查明，2018年3月26日，周建明、唐新穎通過其他公司向海合公司進賬700萬元。2018年3月30日，唐新穎賬戶向海合公司進賬300萬元。
2018年3月26日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬200萬元。2018年4月13日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬1004.6266萬元。2018年5月8日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬5萬元。2018年5月9日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬85萬元。2018年6月7日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬10萬元。2018年7月2日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬20萬元。2018年8月15日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬20萬元。2018年9月7日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬100萬元。2018年11月22日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬50萬元。2019年1月29日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬5萬元。2019年3月19日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬5萬元。2019年4月12日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬10萬元。2019年5月5日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬10萬元。2019年6月18日，中越公司向海合公司轉(zhuǎn)賬20萬元。合計轉(zhuǎn)賬投入1544.6266萬元。
一審法院又查明，2018年8月9日，海合公司作為甲方、世聯(lián)公司作為乙方、琴南公司作為丙方簽訂了《建筑工程施工框架協(xié)議》，合同項目名稱為“海盛名苑”，項目地點為濱?？h東坎鎮(zhèn)新安大道南，S327東地塊，建筑面積約99250平方米，有多層、小高層及高層組成，合同范圍：土建及水電安裝工程，承包方式為包工包料，合同保證金1000萬元，保證金匯到甲方指定賬戶（賬戶名稱：常熟市琴南房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，賬號：47×××75，開戶行：中國銀行黃河路支行）。合同約定預計開工時間為2018年10月，竣工時間為2019年12月，合同價格暫定為20000萬元人民幣（具體按施工合同為準）。在合同中，甲乙雙方還對付款方式，雙方權利義務，監(jiān)督管理等作了約定。琴南公司作為丙方自愿為甲方向乙方擔保付款義務的連帶償還責任，擔保期限為五年。同時，在合同中約定合同生效后，在2018年8月前先建銷售處、辦公室、宿舍約2000米。簽訂上述合同后，世聯(lián)公司按照約定將保證金支付至琴南公司的賬戶。唐新穎、周建明未知曉簽訂上述合同，在合同中僅有海合公司的印章及法定代表人馮某的簽名，沒有按照唐新穎、周建明、中越公司簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議由唐新穎、周建明簽字予以確認。2018年9月12日，唐新穎向中越公司法定代表人馮岳明發(fā)送微信要求查看建筑工程的意向協(xié)議，馮岳明于2018年9月15日將《框架協(xié)議（1）》發(fā)送給唐新穎，但該協(xié)議當中僅有海合公司和世聯(lián)公司兩方，并無丙方琴南公司，同時合同中沒有工程總價款，在合同中還注明“鑒于本項目的完整施工圖紙尚未完成，但本項目售樓處和辦公樓先行施工。”2019年8月12日，琴南公司退還世聯(lián)公司200萬元。2019年8月23日，琴南公司退還世聯(lián)公司800萬元。
2018年10月16日，海合公司作為甲方，世聯(lián)公司作為乙方簽訂了《建設工程施工合同》。合同約定項目名稱為海盛名苑售樓處，項目地點為濱海縣327東側(cè)與新安大道南側(cè)，建筑面積約2000平方米，合同范圍為土建、水電、消防安裝工程，承包方式為包工包料，合同價暫定為280萬元人民幣。雙方在合同中還對付款方式、權利義務等作了約定。在合同中加蓋了海合公司的印章，并由周建明在合同中予以簽字確認。
2019年4月24日，周建明作為甲方，中越公司作為乙方，雙方簽訂了《補充協(xié)議》，雙方就股權轉(zhuǎn)讓的公章管理進行了重新約定，自2019年1月22日起公司公章交由周建明保管，相關責任均由周建明負責，因公司業(yè)務需要使用公章的，均需由中越公司的法定代表人馮岳明先生審批后方可使用（辦理正常手續(xù)業(yè)務除外）；非經(jīng)中越公司同意擅自使用公章的，造成任何經(jīng)濟損失由周建明自愿承擔；從中越公司接收公章到2019年1月22日前，非經(jīng)周建明同意的，中越公司造成任何經(jīng)濟損失由中越公司承擔；雙方承諾在未經(jīng)公司股東一致同意之下，任何一方不得使用公章以公司名義為本人或他人債務提供擔保，如有違反負一切責任。
2019年8月19日，中越公司向周建明及海合公司發(fā)出《通知》，提出由于周建明拒不在公司相關報批手續(xù)上蓋章，導致公司項目推進受阻，為避免海合公司損失，解除與周建明于2019年4月24日簽訂的補充協(xié)議。2019年8月22日，周建明通過微信回復中越公司總經(jīng)理馮岳明，不同意解除2019年4月24日簽訂的《補充協(xié)議》，并提出因中越公司違約，要求歸還股權并承擔違約責任。
2019年7月15日，唐新穎、周建明與江蘇善合律師事務所簽訂《委托代理協(xié)議書》，就唐新穎、周建明與中越公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案簽訂了委托代理協(xié)議，約定一審程序律師代理費人民幣30萬元，并由江蘇善合律師事務所指派任滿軍和吳晨露承辦。簽訂上述協(xié)議后，唐新穎支付律師代理費30萬元，江蘇善合律師事務所向唐新穎、周建明出具了江蘇省增值稅普通發(fā)票。
一審法院認為，本案爭議焦點為：1.中越公司是否應按唐新穎與其簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向唐新穎支付股權轉(zhuǎn)讓價款；2.中越公司是否違反唐新穎、周建明與其簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定？是否應承擔違約金及律師費；3.唐新穎與中越公司簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及唐新穎、周建明與中越公司簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否應解除。
（一）中越公司應按照唐新穎與其簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向唐新穎支付股權轉(zhuǎn)讓價款。
有限責任公司的股權是股東在公司設立或者增加注冊資本時向公司繳納和增加出資，讓渡出財產(chǎn)的所有權而取得的對公司的權利，也稱為股東的權利或者股東權。股權轉(zhuǎn)讓是股東將自身享有對公司的權利轉(zhuǎn)讓給買受人，各種權利、義務也隨之轉(zhuǎn)移，由買受人獲取股權。本案中，唐新穎與中越公司經(jīng)協(xié)商后簽訂了《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議不違反法律規(guī)定，應對雙方具有法律約束力。按照協(xié)議約定，唐新穎將其持有的49%股權以人民幣490萬元價格轉(zhuǎn)讓給中越公司，中越公司定于2018年3月20日一次性將股權轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式支付給唐新穎。唐新穎現(xiàn)已按照合同約定，將股權轉(zhuǎn)讓給中越公司，并已辦理了工商登記手續(xù)，中越公司按約定應當支付相應的股權轉(zhuǎn)讓款。庭審中，中越公司辯解股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為辦理工商登記而簽訂，并非雙方真實意思表示，按照唐新穎、周建明與中越公司簽訂的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，各方按照工商登記機關要求另行簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的以本協(xié)議為準，因此不需要支付股權轉(zhuǎn)讓價款。經(jīng)一審法院查明，唐新穎與中越公司兩方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議早于唐新穎、周建明與中越公司三方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且按照三方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，中越公司所占股份為55%，如按照該協(xié)議約定辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，唐新穎、周建明應簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議份額為55%。同時，三方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議第五條中約定：“股權轉(zhuǎn)讓價款。甲方出資人民幣1600萬元，擁有45%股權。乙方負責該項目除甲方出資的1600萬元以外所有投資，擁有55%股權?！倍诤贤谑粭l中卻約定：“……乙方保證按時足額支付股權轉(zhuǎn)讓金，并為受讓股權提供必要的法定文件資料……”，也就是從三方協(xié)議內(nèi)容來看案涉三方協(xié)議所謂的股權份額實質(zhì)是雙方投資金額和利潤分配比例，并且在三方協(xié)議中也約定了需要支付股權轉(zhuǎn)讓金，結(jié)合案涉二方協(xié)議簽訂時間早于三方協(xié)議，中越公司應支付相應的股權轉(zhuǎn)讓價款。
（二）中越公司未按照唐新穎、周建明與其簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定履行義務，已構(gòu)成違約，應承擔相應的違約金49萬元及律師費30萬元。
唐新穎、周建明與中越公司三方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議第十條中約定：“……5.項目公司在經(jīng)營管理本項目過程中的一切事項，由乙方全權負責。在作出決定時，應與甲方通氣與協(xié)調(diào)及溝通享有知情權，建筑工程一切事宜需甲乙雙方簽字后共同認可，乙方必須按照國家建筑招標法嚴格執(zhí)行，甲方不予干涉……?！卑凑赵摷s定，海合公司在經(jīng)營過程中，對建筑工程事宜必須經(jīng)唐新穎、周建明和中越公司共同認可，同時必須按照國家建筑招投標法規(guī)定進行招標。經(jīng)一審法院查明，中越公司在實際經(jīng)營海合公司的過程中，對外直接與世聯(lián)公司簽訂了《建筑工程施工框架協(xié)議》，并將工程保證金1000萬元匯入中越公司的控股股東琴南公司，且對唐新穎、周建明隱瞞簽訂《建筑工程施工框架協(xié)議》事宜，明顯違法三方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，構(gòu)成違約。
唐新穎、周建明庭審中提出，基于對方違約行為，按照三方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應由對方承擔違約金和律師費。唐新穎、周建明考慮到簽署合同的實際情況，自愿按照唐新穎與中越公司簽訂的兩方協(xié)議的股權轉(zhuǎn)讓款的10%主張違約金，該主張未超過三方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，故對唐新穎、周建明的該項主張一審法院予以支持。同時，根據(jù)三方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議第十四條約定，因違約導致守約方產(chǎn)生律師費的，由違約方承擔律師費用，該約定不違反法律規(guī)定，按照約定，唐新穎、周建明因本案產(chǎn)生的律師代理費應由中越公司承擔。
（三）唐新穎與中越公司簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及唐新穎、周建明與中越公司簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應予解除。
唐新穎與中越公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實意思表示，合法有效，予以確認。因該協(xié)議簽訂后，唐新穎與中越公司辦理了工商變更登記，中越公司取得了海合公司49%的股權。唐新穎通過訴訟的方式通知中越公司解除合同的行為，應當視為按照《中華人民共和國合同法》第九十六條的規(guī)定通知對方。中越公司在受讓股權后，未能按照約定支付股權對價，應當認定為中越公司明確表示不履行主要債務，因此，唐新穎主張解除與中越公司的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合法律規(guī)定，予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十七條的規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。本案系股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛，唐新穎與中越公司之間已經(jīng)進行了股權轉(zhuǎn)讓，因此在股權轉(zhuǎn)讓合同解除的情況下，返還股權符合法律規(guī)定，因此中越公司應當將其持有的海合公司49%的股權返還唐新穎。唐新穎、周建明與中越公司簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方對海合公司成立后，針對目標地塊開發(fā)而簽訂的合同，系各方真實意思表示，合法有效，一審法院予以確認。簽訂上述協(xié)議后，因中越公司在經(jīng)營海合公司過程中存在違約行為，導致唐新穎、周建明對中越公司已失去信任，雙方已難以實現(xiàn)合作并實現(xiàn)合同目的，責任在中越公司，因此，唐新穎、周建明主張解除與中越公司的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合法律規(guī)定，予以支持。
綜上，一審法院判決：一、解除唐新穎與中越公司于2018年3月20日簽署的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；二、解除唐新穎、周建明與中越公司于2018年3月28日簽署的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；三、中越公司于判決生效之日起三十日內(nèi)將江蘇海合潤明置業(yè)有限公司的49%股權返還給唐新穎，并配合辦理工商變更手續(xù)；四、中越公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付唐新穎、周建明違約金49萬元、律師費30萬元。
對一審法院審理查明的事實，本院予以確認。
二審另查明，2013年10月25日，濱?？h國土資源局與周建明訂立《國有建設用地使用權出讓合同》，約定出讓宗地編號為2013G28，宗地總面積46666平方米，國有建設用地使用權出讓價款為27999600元。
2013年12月17日，濱海縣國土資源局向江蘇新雙雄置業(yè)有限公司頒發(fā)國有土地使用權證【濱國用（2013）第607124號】，江蘇新雙雄置業(yè)有限公司取得濱?？h八灘鎮(zhèn)解放北路東側(cè)宗地使用權（編號為3209220111190425000）。
2014年1月13日，濱海縣國土資源局、周建明、江蘇新雙雄置業(yè)有限公司簽訂了《國有土地使用權出讓補充協(xié)議》，約定周建明于2013年10月18日競得濱?？h城S327東側(cè)、新安大道南側(cè)2013G28號地塊，為實施該地塊開發(fā)，周建明注冊成立項目公司——江蘇新雙雄置業(yè)有限公司，三方協(xié)商同意由公司負責開發(fā)建設并承擔周建明與濱?？h國土資源局簽訂合同中涉及周建明的責權利，土地使用權歸公司持有。
2014年6月10日，鹽城市濱海工商行政管理局作出《公司準予變更登記通知書》，同意江蘇新雙雄置業(yè)有限公司申請企業(yè)名稱變更為江蘇海合潤明置業(yè)有限公司。
2018年10月25日，濱?？h國土資源管理局向海合公司頒發(fā)國有土地使用權證【蘇（2018）濱?？h不動產(chǎn)權第0012431號】，取得縣城S327東側(cè)、新安大道南側(cè)不動產(chǎn)單元號（編號為320922007024GB00023W000000000）國有建設用地使用權。
本案二審的爭議焦點為：一、周建明、唐新穎與中越公司訂立的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的性質(zhì)是否為股權轉(zhuǎn)讓合同？周建明、唐新穎是否有權解除該協(xié)議？二、唐新穎與中越公司訂立的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否為當事人真實意思表示？唐新穎是否有權要求中越公司返還其名下持有海合公司49%股權？三、周建明、唐新穎要求中越公司承擔違約金49萬元、律師費30萬元是否有事實和法律依據(jù)？
關于第一個爭議焦點，本院認為，《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”。股權轉(zhuǎn)讓包括公司股東之間、股東與非股東之間的股權轉(zhuǎn)讓。股東與非股東之間的股權轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股權出讓他人，使他人成為公司股東，通常由他人向原股東支付相應對價的雙務合同。本案中，周建明、唐新穎與中越公司訂立的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實質(zhì)上并不符合股權轉(zhuǎn)讓合同性質(zhì)要求，而屬于合伙合同。其理由如下：一、從中越公司出資款支付對象看，根據(jù)協(xié)議第四條（股權轉(zhuǎn)讓及權利設定方案）約定，周建明、唐新穎在涉案項目投資額為1600萬元，項目建設的配套費、建筑費與安裝費以及地上地下等資金為中越公司投入，這是中越公司取得公司55%股權的條件。經(jīng)查，中越公司已向海合公司投入1544.6266萬元，該款項并不是支付給周建明、唐新穎，這與股權轉(zhuǎn)讓合同中，轉(zhuǎn)讓款應當支付給股權出讓方存在明顯區(qū)別。二、從海合公司資本變動情況看，本案訴訟時，海合公司股東認繳注冊資本為1000萬元，公司也并未形成增資擴股決議，中越公司匯入海合公司的上述1544.6266萬元并不屬于公司資本范疇，應當認定為公司之間債務往來，也不存在海合公司通過增資方式將周建明、唐新穎股權稀釋后，吸納中越公司為股東的客觀事實。三、從協(xié)議雙方合作范圍看，根據(jù)該協(xié)議第一條（甲方披露目標公司信息），交易雙方是明知海合公司為涉案宗地的受讓方。雖然2013年10月25日，周建明與濱?？h國土資源局訂立土地使用權出讓合同，但三方訂立協(xié)議由海合公司作為開發(fā)主體，應當認定土地使用權的受讓主體變更為海合公司。第四條（股權轉(zhuǎn)讓及權利設定方案）中明確了雙方僅是在涉案宗地房產(chǎn)開發(fā)項目上合作，而對于公司在八灘鎮(zhèn)全部資產(chǎn)【濱國用（2013）第607124號】不在合作范圍，中越公司無權介入。作為股東而言，其有權參與公司經(jīng)營決策、公司資產(chǎn)收益，而該條款約定明顯排斥了中越公司股東權利，并不具有股權。第七條（收益分配）約定項目完成后，雙方按持有的項目公司股份進行比例分層，應當認定協(xié)議所約定中越公司持有55%股權系對涉案宗地開發(fā)項目的份額比例，并非海合公司的股權比例。四、從訂立協(xié)議目的看，經(jīng)查，2013年10月周建明與濱海縣國土資源局訂立涉案宗地使用權出讓合同，周建明僅支付600萬元土地出讓金，海合公司在涉案宗地項目開發(fā)資金短缺，周建明、唐新穎作為實際控制人與中越公司訂立該協(xié)議，其目的是為了該項目融資進行合作，對外借用海合公司名義進行房地產(chǎn)開發(fā)，內(nèi)部方面是雙方為了項目開發(fā)，共同出資、共享收益、共擔風險的合作模式，屬于合伙合同。據(jù)此，本院認為，周建明、唐新穎與中越公司訂立的該協(xié)議雖然名稱為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其內(nèi)容實質(zhì)為合伙合同，該合同屬于當事人真實意思表示，并不違反法律法規(guī)及公序良俗，依法有效，對協(xié)議各方具有法律約束力。對中越公司上訴提出該份協(xié)議并非股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的理由，本院予以采納。
上述協(xié)議各方訂立合伙合同目的是涉案宗地房產(chǎn)開發(fā)，雖然沒有明確約定合伙期限，但根據(jù)協(xié)議內(nèi)容和交易習慣綜合分析，應當認定案涉合伙合同系具有固定期限的，即以房產(chǎn)開發(fā)項目完成作為合同期限。合伙人要解除上述合伙合同應當具備法定或約定的終止要件，而不得隨意解除合同。在合同履行期間內(nèi)，協(xié)議各方應當嚴格履行合同義務。經(jīng)查，協(xié)議第十條第5款明確約定中越公司在經(jīng)營管理涉案項目過程中，應當與周建明、唐新穎協(xié)調(diào)溝通并保障享有知情權，建筑工程一切事宜需雙方簽訂共同認可。2018年8月9日，馮某代表海合公司與世聯(lián)公司、琴南公司簽訂《建筑工程施工框架協(xié)議》，該協(xié)議屬于預約合同，對于海合公司與世聯(lián)公司將來就涉案宗地項目建設簽訂總承包協(xié)議作了約定，并對施工內(nèi)容、承包方式、開工竣工時間、付款方式等方面作了具體約定，在合同保證金條款中要求世聯(lián)公司將1000萬元匯至琴南公司賬戶。該份協(xié)議并無周建明、唐新穎簽字，且2018年9月15日中越公司法定代表人馮岳明通過微信向唐新穎發(fā)送《框架協(xié)議（1）》與上述三方公司實際簽訂協(xié)議在主體、內(nèi)容等方面具有明顯差異，馮某作為中越公司派駐海合公司人員并擔任公司法定代表人，在訂立上述框架協(xié)議過程中，應當認定中越公司違反合同義務，侵犯了周建明、唐新穎的知情權，特別是將保證金匯到中越公司關聯(lián)方琴南公司，屬于變相抽逃合伙投資，直接損害了其他合伙人利益。關于中越公司提出周建明、唐新穎知曉上述協(xié)議內(nèi)容，琴南公司作為保證人可以接收保證金的理由，經(jīng)查，2018年10月16日，周建明代表海合公司與世聯(lián)公司訂立海盛名苑小區(qū)售樓處項目建設施工合同，盡管在合同付款方式上提及結(jié)算參照小區(qū)框架協(xié)議執(zhí)行，但周建明、唐新穎提出框架協(xié)議系馮岳明微信轉(zhuǎn)發(fā)的協(xié)議，而中越公司未能提供其他有力證據(jù)證明對方實際知曉并認可三方公司訂立的框架協(xié)議，特別是合伙人同意將保證金1000萬元匯到琴南公司，不合常理，對此條上訴理由，不予采納。據(jù)此，本院認為，案涉合伙合同是基于周建明、唐新穎與中越公司在彼此信任的基礎上而簽訂的，該合同的人合性是合伙經(jīng)營的基礎。合伙協(xié)議履行中，中越公司違背雙方簽訂的合伙協(xié)議及誠實信用原則，在負責經(jīng)營期間，在相對人不知情的情況下與世聯(lián)公司、琴南公司簽訂《建筑工程施工框架協(xié)議》，違反協(xié)議條款中關于合作經(jīng)營重大事宜有相互告知義務的約定，特別是訂立建設工程涉及合伙重大事宜，合伙人應當共同決策，中越公司行為已構(gòu)成嚴重違約，致使合伙人之間信任基礎喪失，共同合作開發(fā)案涉宗地房產(chǎn)無法繼續(xù)而處于僵局狀態(tài)。本案訴訟中，法院主持各方進行調(diào)解，但難以調(diào)和，鑒于合伙雙方矛盾尖銳，開發(fā)宗地長期閑置，從嚴守社會誠信、維護交易秩序、釋放資源要素等方面考量，本院認為，根據(jù)《合同法》第九十四條第四款之規(guī)定，周建明、唐新穎有權解除該合伙合同。2019年8月18日，中越公司收到案涉民事訴狀，周建明、唐新穎解除合伙合同的意思表示已通知到達，至此雙方所訂立的合伙合同解除。
關于第二個爭議焦點，本院認為，《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款規(guī)定，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。經(jīng)查，2018年3月20日唐新穎與中越公司簽訂了《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定唐新穎將其持有海合公司49%的股權以490萬元的價格轉(zhuǎn)讓給中越公司。2018年3月26日，海合公司向工商登記機關提交了該協(xié)議并辦理了股權變更。但此后周建明、唐新穎與中越公司簽訂的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十八條第7款中明確約定“另行簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議構(gòu)成雙方實質(zhì)性的權利義務關系約定，提交工商管理部門的文件僅作為履行所需手續(xù)”。據(jù)此，本院認為，周建明、唐新穎與中越公司簽訂的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》才是當事人的真實意思表示，而此前唐新穎與中越公司訂立的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不是雙方真實意思表示。理由如下：一、從股權轉(zhuǎn)讓對價支付情況看，協(xié)議約定了股權轉(zhuǎn)讓款490萬元，從2018年3月20日協(xié)議訂立后，直到2019年7月20日唐新穎通過微信向中越公司催款，2019年7月30日提起本案訴訟，唐新穎未能提供此前曾向中越公司催要股權轉(zhuǎn)讓款的證據(jù)，若雙方之間存在真實股權轉(zhuǎn)讓意思，則唐新穎長達一年多時間未向中越公司主張上述巨額債權，明顯不合常理。二、從中越公司出資情況看，2018年3月28日周建明、唐新穎與中越公司訂立的協(xié)議中明確要求中越公司承擔案涉宗地項目建設1600萬元以外的投資，以此獲得海合公司55%股權，且中越公司實際投入1544.6266萬元，故再按此前協(xié)議向唐新穎給付490萬元，亦明顯不符合商主體正常判斷。三、從前后兩份協(xié)議關聯(lián)情況看，周建明、唐新穎與中越公司訂立的協(xié)議中明確說明了另行簽訂協(xié)議與本協(xié)議不一致的問題，即以本協(xié)議為準，工商登記備案協(xié)議僅系履行手續(xù)，備案目的在于讓中越公司對外公示系海合公司股東，然而上述第一個爭議焦點中已經(jīng)闡述在對內(nèi)關系上，中越公司實質(zhì)并不具有海合公司股東權利，僅系對涉案宗地項目開發(fā)建設具有經(jīng)營管理和收益分配權，故該備案協(xié)議并不是當事人真實意思表示。對于中越公司提出該協(xié)議并非當事人真實意思表示的上訴理由，本院認為，具有相應事實與法律依據(jù)，應予采納。對于唐新穎提請解除與中越公司所訂立的該份協(xié)議訴求，于法無據(jù)，不予支持。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償”，本案中唐新穎與中越公司簽訂了2018年3月20日《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不是雙方當事人真實意思表示，并不存在真實的股權轉(zhuǎn)讓關系，依法認定無效，中越公司現(xiàn)持有的海合公司49%股權，應當返還給唐新穎。同時，雙方對合同訂立無效均有過錯，且締約過失責任相當，依法予以抵銷。
關于第三個爭議焦點，本院認為，《合同法》第一百零七條規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。上述中越公司在案涉宗地開發(fā)合伙合同履行過程中存在違約行為，周建明、唐新穎主張解除合同理由充分。至此，合同終止后，中越公司應當向?qū)Ψ匠袚r償損失的違約責任。經(jīng)查，周建明、唐新穎與中越公司簽訂的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十四條違約責任條款約定，一方違反協(xié)議向?qū)Ψ匠袚`約金為股權轉(zhuǎn)讓款總額的10%，違約金不足以彌補各方所受損失的，有權另行要求賠償。因中越公司一方代表海合公司與世聯(lián)公司簽訂建設工程框架協(xié)議內(nèi)容，嚴重違反合伙協(xié)議，實質(zhì)侵害周建明、唐新穎合法權益，雖然琴南公司事后向世聯(lián)公司退還保證金，但合伙已喪失原有的人合這一核心要素，實際影響房地產(chǎn)開發(fā)進度，產(chǎn)生了預期利益損失?，F(xiàn)周建明、唐新穎訴訟主張要求中越公司承擔違約金49萬元，在當事人合同違約責任預期之內(nèi)，一審法院判決支持該項訴請，并無不當。同時，周建明、唐新穎訴訟主張要求中越公司承擔律師費用30萬元，本院認為，其訴訟請求僅得到部分支持，故對律師費用損失部分予以分攤，中越公司承擔15萬元。
綜上，商事交易過程中，當事人為了規(guī)避監(jiān)管、追求利益最大化，往往采取多層嵌套、虛偽意思表示等模式。本案中，周建明、唐新穎與中越公司于2018年3月20日商談訂立兩份涉案股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從上述兩份協(xié)議主體、內(nèi)容和履行情況看，不同尋常、不合常理，人民法院要運用穿透式審判，準確揭示交易模式，探究當事人真實交易目的，根據(jù)真實的權利義務關系認定交易性質(zhì)與效力。關于唐新穎與中越公司所訂立的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并非雙方真實意思表示，應當認定無效；關于周建明、唐新穎與中越公司訂立的“股權轉(zhuǎn)讓”協(xié)議，實質(zhì)為雙方合作開發(fā)濱海縣城宗地編號2013G28地塊房產(chǎn)的合伙協(xié)議，中越公司在合伙過程中存在嚴重違約情形，周建明、唐新穎提出解約符合法律規(guī)定，應予支持。同時，該合伙協(xié)議解除后，合伙當事人有權就合伙經(jīng)營期間財產(chǎn)權益請求分割。據(jù)此，一審判決認定事實基本清楚，適用法律錯誤，應予糾正。依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款、《中華人民共和國合同法》第五十八條、第九十四條第四款、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項規(guī)定，判決如下：
一、維持江蘇省濱?？h人民法院（2019）蘇0922民初4075號民事判決第三項，即“中越恒豐旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司于判決生效之日起三十日內(nèi)將江蘇海合潤明置業(yè)有限公司的49%股權返還給唐新穎，并配合辦理工商變更手續(xù)”；
二、撤銷江蘇省濱海縣人民法院（2019）蘇0922民初4075號民事判決第一項，即“解除唐新穎與中越恒豐旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司于2018年3月20日簽署的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”；
三、變更江蘇省濱?？h人民法院（2019）蘇0922民初4075號民事判決第二項為“唐新穎、周建明與中越恒豐旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司于2018年3月28日簽署的《江蘇海合潤明置業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（合伙協(xié)議）于2019年8月18日解除”；
四、變更江蘇省濱海縣人民法院（2019）蘇0922民初4075號民事判決第四項為“中越恒豐旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付唐新穎、周建明違約金49萬元、律師費15萬元”。
五、駁回唐新穎、周建明一審其他訴訟請求。
如果未能按照本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審案件受理費83600元，由唐新穎、周建明負擔27867元，中越恒豐旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司負擔55733元。二審案件受理費83600元，由中越恒豐旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司負擔55733元，唐新穎、周建明負擔27867元。
本判決為終審判決。
審 判 長 林 毅
審 判 員 鐘紅梅
審 判 員 張 雷
二〇二〇年十二月二十八日
法官助理 顧清清
書 記 員 唐 飛