第一部分通用條款載明“第一條，在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列專用術(shù)語具有以下含義：（一）貨運代理人：指接受乙方委托并代理乙方向境外供應(yīng)商處收取貨物、協(xié)助驗貨、向?qū)嶋H承運人訂艙并辦理托運手續(xù)、代購保險、代辦出口報關(guān)與進(jìn)口清關(guān)手續(xù)、代繳稅費、進(jìn)行貨物分撥調(diào)度、境內(nèi)外運輸及轉(zhuǎn)運、裝卸貨、倉儲保管、貨物交付、簽發(fā)鐵路提單等，并保證向鐵路提單持有人交付貨物的貨運代理人。同時，上述貨運代理人亦接收甲方委托負(fù)責(zé)倉儲、保管本協(xié)議項下貨物，對乙方交付的進(jìn)口貨物承擔(dān)倉儲保管責(zé)任。（二）承運人（實際承運人）：指接受簽發(fā)鐵路提單的貨運代理人的訂艙申請，與貨運代理人簽訂運輸合同，向貨運代理人簽發(fā)運單并實際運輸乙方進(jìn)口貨物的承運人?！ㄎ澹╄F路提單：暫約定命名為該名，本協(xié)議中是指有別于傳統(tǒng)國際鐵路聯(lián)運運單及運輸合同之單證，是經(jīng)甲方、乙方及貨運代理人三方共同約定的，由貨運代理人簽發(fā)的、證明貨物已由貨運代理人接收或裝車、運輸?shù)侥康目诎恫⒈ＷC據(jù)以交付貨物的單證，該單證系無爭議地排他性提取貨物的提貨憑證。在本協(xié)議下，鐵路提單收貨人明確填寫為‘憑重慶物流金融服務(wù)股份有限公司指示’，鐵路提單填制樣式詳見附件一。（六）鐵路運單：即國際鐵路聯(lián)運運單，本協(xié)議中是實際承運人向貨運代理人簽發(fā)的單證，用以表明實際承運人與貨運代理人之間交接貨物，核收運雜費用和處理索賠與理賠的依據(jù)。鐵路運單正本從始發(fā)站隨同貨物附送至終點站并交給貨運代理人。……第三條，在合作期間，甲方為保管委托人，乙方為貨運委托人，丙方為甲、乙方的代理人，代理甲方保管貨物，代理乙方運輸貨物并根據(jù)甲方指示進(jìn)行控貨操作、交付與貨物有關(guān)的單據(jù)。乙方不得以其作為貨運委托人而單方要求丙方放貨或交付單據(jù)，保管貨物明細(xì)詳見附件二。第四條，乙方從中國境外采購進(jìn)口貨物，并與境外供應(yīng)商約定采用本協(xié)議約定的國際結(jié)算方式予以結(jié)算，以鐵路提單作為結(jié)算方式項下的單證及提貨憑證?！诹鶙l，丙方接收乙方委托為貨物進(jìn)口提供全程一體化貨運代理服務(wù)，同時提供代辦保險、報關(guān)清關(guān)、分撥轉(zhuǎn)運等服務(wù)，接受甲方委托提供倉儲保管服務(wù)，相關(guān)費用全部由乙方承擔(dān)，貨運代理服務(wù)和倉儲服務(wù)的收費標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)算方式詳見附件三。第七條，丙方同意在接收進(jìn)口貨物并經(jīng)甲乙雙方共同確認(rèn)貨物情況后，由丙方向境外供應(yīng)商簽發(fā)鐵路提單。第八條，在丙方控貨期間，乙方申請?zhí)嶝浨跋蚣追匠鼍摺短嶝浬暾垥?，甲方核實無誤后向乙方交付全套鐵路提單原件，乙方僅能憑鐵路提單原件提取相應(yīng)的貨物（有一份鐵路提單提貨后，其余正副本均告失效）?！谑l，丙方的權(quán)利與義務(wù)。……（三）負(fù)責(zé)接收境外供應(yīng)商交付的進(jìn)口貨物并根據(jù)乙方的驗收標(biāo)準(zhǔn)驗貨，確保接收的進(jìn)口貨物與乙方驗收標(biāo)準(zhǔn)一致?！ò耍┍ＷC貨物及時安全地發(fā)運并到達(dá)目的地……（十）有權(quán)要求乙方基于本協(xié)議及運輸代理協(xié)議支付相應(yīng)的費用并有權(quán)行使貨物的留置權(quán)?！诙龡l，本協(xié)議訂立、效力、解釋及履行均適用中國法律?！?/div>
第二部分特別約定載明“本協(xié)議進(jìn)口貨物指乙方從中國境外采購平行進(jìn)口車，并與境外供應(yīng)商約定采用信用證、托收、電匯方式結(jié)算，并以鐵路提單作為提貨憑證?！?/div>
第三部分其他約定載明“若甲乙雙方均未按約定支付相應(yīng)費用，丙方有權(quán)單方中止正在進(jìn)行的業(yè)務(wù)操作、拒絕接受新的委托事項，并按照實際拖延的天數(shù)計算，收取每日延遲支付款項0.5%的違約金；同時丙方有權(quán)留置目前或以后由丙方掌控的貨物、單證”。
附件一為鐵路提單填制樣式，該樣式右側(cè)顯示“重慶中外運物流有限公司國際鐵路聯(lián)運提單”等字樣。附件二為《保管貨物（運輸貨物）明細(xì)表》。附件三為收費標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)算方式。貨運代理服務(wù)費用的結(jié)算方式為待每票貨物按甲、乙方要求操作完畢、交接完成后，丙方須將產(chǎn)生的全部費用明細(xì)單提供給乙方核對，乙方應(yīng)在收到賬單后7個工作日內(nèi)完成核對，核對后丙方應(yīng)及時開票給乙方，乙方應(yīng)在收到丙方合法有效發(fā)票后7個工作日內(nèi)向丙方支付全部費用。倉儲服務(wù)費用的結(jié)算方式為采取月結(jié)方式，丙方應(yīng)在每月5號前將上一自然月賬單以郵件、傳真等形式發(fā)送給甲、乙雙方，甲、乙雙方應(yīng)在收到賬單后7個工作日內(nèi)完成核對，核對后丙方應(yīng)及時開票給乙方，乙方應(yīng)在收到丙方合法有效的發(fā)票后7個工作日內(nèi)向丙方支付全部費用，不以任何索賠或損失為由拒付。附件四為提貨申請書。
二、中外運公司負(fù)責(zé)案涉車輛全程運輸并簽發(fā)鐵路提單
中外運公司的經(jīng)營范圍包括辦理無船承運業(yè)務(wù)；普通貨運、貨物專用運輸（集裝箱）（按許可證核準(zhǔn)的事項及期限從事經(jīng)營）；貨運代理；從事國際陸路、海上、航空貨物運輸代理（須取得相關(guān)行政許可或?qū)徟蠓娇蓮氖陆?jīng)營）。
2019年5月1日，英颯公司、物流金融公司與中外運公司共同在《保管貨物（運輸貨物）明細(xì)表》上簽章。該明細(xì)表載明，貨物名稱為IMSAS4504MATIC，型號為S450，生產(chǎn)廠家IMSAGMBH（即英颯股份有限公司），到貨港重慶，數(shù)量為2輛，并注明了兩輛汽車的VIN碼。該附件為合同編號為渝物金2019（提）字第01-001號的《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》不可分割的組成部分，單次合作以各方出具的本附件為準(zhǔn)，其余條款仍按《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》執(zhí)行。本次進(jìn)口貨物采用如下貿(mào)易術(shù)語交易：EXW（1）指當(dāng)賣方在其所在地或其他指定的地方（如工場、工廠或倉庫）將貨物交給買方時，即完成交貨。（2）丙方承擔(dān)貨運代理/保管責(zé)任期間為：Duren-Duesseldorf貨交丙方至丙方貨交乙方，視為對應(yīng)的貨物貨運代理/保管責(zé)任解除。
中外運公司在境外接收案涉車輛后于2019年5月10日簽發(fā)了編號為GT00006043的鐵路提單，該提單正面載明，托運人為英颯股份有限公司，指示人為物流金融公司，通知人為英颯公司；前段運輸從杜倫到杜塞爾多夫；裝運車站為德國杜伊斯堡DIT站點，班列號為YXO-EB-班列480，卸貨車站為中國重慶團(tuán)結(jié)村站，交貨地點為中國重慶團(tuán)結(jié)村站；嘜頭為M/N；貨物描述為S4504MATIC并標(biāo)明VIN碼；簽發(fā)地點為杜倫。該提單正面還載明“除非另有說明，已接收如下所述的外表狀況良好的貨物。承運人依照本提單條款的規(guī)定：（1）負(fù)責(zé)履行或設(shè)法履行貨物從接管地至本提單指定的交付地的全程運輸及（2）承擔(dān)本提單所規(guī)定的運輸責(zé)任。提取貨物時應(yīng)交出經(jīng)背書的一份正本提單。接受本提單者茲明白表示接受并同意本提單及背面所載一切印刷、書寫或打印的規(guī)定、免責(zé)事項條件。”簽字和蓋章處蓋有“重慶中外運物流有限公司簽單專用章”。該提單背面沒有印刷、書寫或打印的規(guī)定。
英颯公司向中外運公司出具了委托編號為DSLY201905002《貨運委托單/訂箱委托單》。該《貨運委托單/訂箱委托單》載明，委托人為英颯股份有限公司，收貨人和通知人均為英颯公司；貿(mào)易國別/地區(qū)為德國/亞?。徊辉试S轉(zhuǎn)船，不允許分批；裝貨港為德國，卸貨港為重慶；裝運嘜頭為N/M，貨物名稱及規(guī)格為S450，包裝件數(shù)為6臺；箱型為40’HC，箱量為3箱；運價為1850美元+60歐元/車；制單李斌并注明其手機(jī)號碼；委托日期2019年5月16日。
三、孚騏公司與英颯公司簽訂車輛銷售合同并受領(lǐng)鐵路提單
2019年6月24日，英颯公司作為甲方（賣方）、孚騏公司作為乙方（買方）簽訂《IMSA車輛銷售合同》。該合同主要載明以下內(nèi)容：1.甲方向乙方銷售兩輛英颯S450L轎車，并注明車架號。2.總價為人民幣2269600元；合同車輛單臺定金為人民幣150000元，乙方應(yīng)在本合同蓋章后三個工作日內(nèi)將訂購全部車輛的定金支付到甲方收款賬戶，定金到賬后，本合同生效。3.乙方需要登錄IMSA車輛銷售系統(tǒng)采購合同車輛。乙方訂單通過系統(tǒng)審核且支付定金后，甲方將合同車輛對應(yīng)的由中外運公司簽發(fā)的鐵路提單交付給乙方，由乙方持該鐵路提單向中外運公司提取合同車輛，尾款在乙方提取車輛后、對外銷售前向甲方付清，否則視為乙方違約，甲方有權(quán)組織車輛對外銷售。4.雙方確認(rèn)甲方交付合同車輛對應(yīng)的鐵路提單視為完成合同車輛的交付，雙方完全理解和同意。
合同簽訂后，孚騏公司獲得案涉鐵路提單正本三份，該提單正面如前所述，背面沒有印刷、書寫或打印的規(guī)定，但蓋有“imsaGmbH”和“重慶物流金融服務(wù)股份有限公司業(yè)務(wù)專用章”字樣的印章。案涉鐵路提單項下車輛已于孚騏公司提出提貨要求前運抵目的地重慶市。
2019年6月26日，孚騏公司向中外運公司提出提貨要求，并向中外運公司出示了案涉鐵路提單正本以及《提車證明》原件。中外運公司在鐵路提單復(fù)印件及《提車證明》復(fù)印件上分別標(biāo)注“收到提單復(fù)印件”“收到提車證明原件”后，并未向孚騏公司交付案涉車輛。
前述《IMSA車輛銷售合同》所載明的車架號與《保管貨物（運輸貨物）明細(xì)表》、鐵路提單所載明的VIN碼均一致。
另查明，中外運公司出示的微信用戶信息、李斌的名片、《貨運委托單/訂箱委托單》的相關(guān)信息相互印證，足以證明微信用戶李斌系英颯公司的員工。同時，中外運公司認(rèn)可微信昵稱為Mr.XX的微信用戶系其公司員工姚晶，本院亦予以認(rèn)可。2019年6月13日，中外運公司員工姚晶通過微信向英颯公司員工李斌發(fā)送了名為“英颯對賬單5.23.xls”的表格并請后者核對，后者表示同意核對。前述表格顯示，對賬款項的委托編號為DSLY201905002，整車包干費用、GPS費、保險費等共計人民幣87823.07元。2019年6月17日，姚晶向李斌發(fā)送信息詢問5月23日和6月3日的賬單是否可以開票？李斌回復(fù)可以開具，開好郵寄。2019年6月17日，被告中外運公司向李斌寄送快件一封，托寄物為資料，該快件于2019年6月18日簽收。
本院認(rèn)為：
鐵路提單是市場主體在依托中歐班列開展國際貨物運輸及國際貿(mào)易中簽發(fā)，以滿足陸上貿(mào)易融資需求，提升陸上貿(mào)易交易效率的創(chuàng)新單證，是“一帶一路”陸上貿(mào)易發(fā)展到一定階段的實踐產(chǎn)物。人民法院應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人意思自治，依法支持商業(yè)實踐的創(chuàng)新做法，既應(yīng)將其置于現(xiàn)行法律之下進(jìn)行審查，確保其不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不損害社會公共利益，又要注意維護(hù)交易安全。
本案中出庭各方對于在國際鐵路運輸中約定使用鐵路提單，并以此為唯一提貨憑證及結(jié)算單據(jù)；中外運公司簽發(fā)了案涉鐵路提單；英颯公司基于買賣合同將鐵路提單轉(zhuǎn)讓給了孚騏公司等均無異議，各方的爭議焦點在于中外運公司是否應(yīng)當(dāng)向孚騏公司交付案涉鐵路提單項下的車輛。結(jié)合各方的爭議焦點及訴辨意見，本案的審查重點在于解決本案糾紛應(yīng)當(dāng)適用的法律；孚騏公司持鐵路提單是否代表其有權(quán)提取其項下的車輛；案涉鐵路提單的背書是否符合向孚騏公司交付車輛的條件；中外運公司可否行使留置權(quán)阻卻孚騏公司持單提貨。對于前述問題，本院逐一評述如下：
一、解決本案糾紛應(yīng)當(dāng)適用的法律
本案各方當(dāng)事人雖均為在中華人民共和國注冊的法人，但是本案所涉及的鐵路提單簽發(fā)等產(chǎn)生、變更或者消滅民事關(guān)系的法律事實發(fā)生在中華人民共和國領(lǐng)域外，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法>若干問題的解釋（一）》第一條之規(guī)定，本案屬于涉外民事關(guān)系。本案系物權(quán)糾紛，根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十七條之規(guī)定，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇動產(chǎn)物權(quán)適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用法律事實發(fā)生時動產(chǎn)所在地法律。本案中，導(dǎo)致原、被告雙方產(chǎn)生糾紛的法律事實是原告持由被告簽發(fā)的鐵路提單要求被告交付案涉車輛，被告予以拒絕，此時車輛已經(jīng)運送至目的地，即中華人民共和國重慶市，故本案應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國法律。
二、孚騏公司持鐵路提單是否有權(quán)提取其項下的車輛
案涉鐵路提單系由中外運公司與物流金融公司、英颯公司在《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》中約定使用。三者通過協(xié)議以及鐵路提單預(yù)先確定了交付貨物的方式。首先，三者通過約定將提交鐵路提單原件設(shè)置為交付貨物的條件，明確了鐵路提單與提貨請求權(quán)的對應(yīng)關(guān)系。前述協(xié)議第一條將鐵路提單定義為“由貨運代理人簽發(fā)的、證明貨物已由貨運代理人接收或裝車、運輸?shù)侥康目诎恫⒈ＷC據(jù)以交付貨物的單證，該單證系無爭議地排他性提取貨物的提貨憑證”；第三條載明英颯公司不得以其作為貨運委托人而單方要求中外運公司放貨；第七條載明英颯公司僅能憑鐵路提單原件提取相應(yīng)的貨物。前述條款均表明三方約定只能憑單提貨而不能憑身份提貨，明確了鐵路提單與提貨請求權(quán)的對應(yīng)關(guān)系。其次，協(xié)議及鐵路提單本身表明了鐵路提單具有可轉(zhuǎn)讓性。協(xié)議第一條“貨運代理人”的定義中載明“保證向鐵路提單持有人交付貨物”，說明各方在協(xié)議中將交付貨物的對象界定為“鐵路提單持有人”而并未限定于合同相對方。鐵路提單本身也載明“接受本提單者茲明白表示接受并同意本提單及背面所載一切印刷、書寫或打印的規(guī)定、免責(zé)事項條件?！币虼耍瑥那笆霰硎鰜砜?，允許鐵路提單轉(zhuǎn)讓是協(xié)議各方的真實意思表示。加之，協(xié)議各方以協(xié)議形式建立起鐵路提單與提貨請求權(quán)的對應(yīng)關(guān)系，那么允許鐵路提單轉(zhuǎn)讓即意味著允許提貨請求權(quán)的轉(zhuǎn)讓。最后，鐵路提單與提貨請求權(quán)的對應(yīng)關(guān)系通過其本身的記載予以外化，使不特定的提單持有人明確知曉交付貨物的方式以及鐵路提單簽發(fā)人的承諾。案涉鐵路提單載明“提取貨物時應(yīng)交出經(jīng)背書的一份正本提單”，亦即，提取貨物必須提交符合要求的正本鐵路提單，抑或提交符合要求的正本鐵路提單就可提取貨物。綜上，在各方未禁止案涉鐵路提單轉(zhuǎn)讓的情況下，鐵路提單簽發(fā)人實質(zhì)上通過協(xié)議及鐵路提單作出了向不特定的鐵路提單持有人交付貨物的承諾。
本案中英颯公司系《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》載明的進(jìn)口商、《貨運委托單/訂箱委托單》載明的案涉車輛的收貨人和通知人以及案涉鐵路提單的通知人，結(jié)合物流金融公司關(guān)于英颯公司已經(jīng)付清貨款的陳述，可知英颯公司系案涉進(jìn)口車輛的所有權(quán)人，其有權(quán)處分案涉車輛。在鐵路提單簽發(fā)人承諾向不特定的提單持有人交付貨物的基礎(chǔ)上，英颯公司與孚騏公司約定交付鐵路提單視為車輛交付，符合《中華人民共和國物權(quán)法》（以下簡稱物權(quán)法）第二十六條的規(guī)定，即，動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請求第三人返還原物的權(quán)利代替交付。適用前述條款應(yīng)具備以下構(gòu)成要件：第一，動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動產(chǎn)；第二，負(fù)有交付義務(wù)的人對第三人享有返還原物請求權(quán)；第三，負(fù)有交付義務(wù)的人將其享有的返還原物請求權(quán)轉(zhuǎn)讓。就本案而言，首先，案涉車輛轉(zhuǎn)讓前，被告中外運公司依法占有案涉車輛。雖然被告中外運公司在《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》中被稱為“貨運代理人”，但是其“貨運代理人”的義務(wù)包括“境內(nèi)外運輸及轉(zhuǎn)運”，其簽發(fā)的鐵路提單亦載明“負(fù)責(zé)履行或設(shè)法履行貨物從接管地至本提單指定的交付地的全程運輸”，表明運輸是其主要合同義務(wù)，被告中外運公司具有締約承運人的身份，其依據(jù)合同占有案涉車輛。同時，鐵路提單明確載明“已接收如下所述的外表狀況良好的貨物”表明案涉車輛已經(jīng)實際交付給被告中外運公司；被告中外運公司通過將案涉車輛交付實際承運人并接收實際承運人簽發(fā)的運單實現(xiàn)對案涉車輛事實上的管控。因此，作為締約承運人的被告對案涉車輛具有管領(lǐng)力，即，被告中外運公司依法占有案涉車輛。其次，英颯公司對于中外運公司享有返還原物的權(quán)利。如前所述，協(xié)議各方明確了鐵路提單與提貨請求權(quán)的對應(yīng)性。英颯公司從物流金融公司處獲得了鐵路提單，那么根據(jù)合作協(xié)議的約定，英颯公司有權(quán)憑鐵路提單要求被告中外運公司返還車輛，即，英颯公司享有返還原物的權(quán)利。最后，英颯公司將其對中外運公司享有的返還原物的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給了孚騏公司。本案中，由于鐵路提單與提貨請求權(quán)的對應(yīng)關(guān)系，英颯公司和孚騏公司在合同中約定將鐵路提單交付給孚騏公司，由孚騏公司向中外運公司提貨，并實際交付鐵路提單，表明英颯公司已經(jīng)將其對中外運公司享有的返還原物請求權(quán)轉(zhuǎn)讓給了孚騏公司，故孚騏公司享有提貨請求權(quán)。
綜上，在貨物運輸過程中，貨物的權(quán)利主體與占有主體相分離，本案各方當(dāng)事人通過約定使用或受讓鐵路提單的方式，預(yù)先確認(rèn)或認(rèn)可了一種特殊的交付規(guī)則，即，將返還原物請求權(quán)與鐵路提單對應(yīng)起來，由締約承運人簽發(fā)鐵路提單并作出以此作為據(jù)以交付貨物單據(jù)的承諾，鐵路提單持有人背書或交付鐵路提單的行為則視為轉(zhuǎn)讓其享有的返還原物請求權(quán)。這種預(yù)設(shè)的規(guī)則符合物權(quán)法第二十六條之規(guī)定。本案中，孚騏公司受領(lǐng)鐵路提單，享有鐵路提單項下車輛的提貨請求權(quán)，應(yīng)視為完成了車輛交付。但孚騏公司是否因受領(lǐng)交付而取得物權(quán)以及取得何種類型的物權(quán)，取決于其所依據(jù)的基礎(chǔ)法律關(guān)系。孚騏公司與英颯公司簽訂的是車輛買賣合同，目的是轉(zhuǎn)移車輛的所有權(quán)，因此，孚騏公司要求確認(rèn)其享有案涉車輛所有權(quán)的訴訟請求，本院予以支持。
三、案涉鐵路提單的背書是否符合向孚騏公司交付車輛的條件
如前所述，《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》、鐵路提單等證據(jù)均表明各方并不禁止權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，而《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》載明鐵路提單是據(jù)以交付貨物的單證，這是中外運公司作出的對世承諾，現(xiàn)孚騏公司經(jīng)英颯公司轉(zhuǎn)讓權(quán)利而持有鐵路提單，中外運公司負(fù)有交付車輛的義務(wù)。中外運公司是否應(yīng)當(dāng)交付案涉車輛還應(yīng)審查其是否具有合理的抗辯理由。
本案各方根據(jù)物權(quán)法第二十六條預(yù)設(shè)的交付規(guī)則中，鐵路提單的交付與車輛的交付具有對應(yīng)性。而案涉鐵路提單明確載明“接受本提單者茲明白表示接受并同意本提單及背面所載一切印刷、書寫或打印的規(guī)定、免責(zé)事項條件。”孚騏公司接受交付鐵路提單視為交付車輛的方式，那么意味著其接受鐵路提單上的條款。因此，孚騏公司亦應(yīng)遵照鐵路提單的內(nèi)容提取貨物。鐵路提單上載明“提取貨物時應(yīng)交出經(jīng)背書的一份正本提單”。在法律未明確規(guī)定、合同亦未明確約定背書規(guī)則的情況下，需綜合全案確定當(dāng)事人的真實意思。首先，中外運公司作為專業(yè)的運輸企業(yè)，其經(jīng)營范圍包括無船承運人業(yè)務(wù)，因此，其理應(yīng)充分理解下述合同約定的含義：其義務(wù)包括“保證向鐵路提單持有人交付貨物”、鐵路提單是“保證據(jù)以交付貨物的單證，該單證系無爭議地排他性提取貨物的提貨憑證”。前述合同約定均有憑單交貨的意思。其次，中外運公司在案涉鐵路提單上的簽章，表明其是該提單的繕制者。其在制單時，僅載明“提取貨物時應(yīng)交出經(jīng)背書的一份正本提單”，現(xiàn)孚騏公司作為接受鐵路提單的一方，已經(jīng)提交了經(jīng)指示人背書的正本提單，而中外運公司又提出該背書不符合背書規(guī)則，本院認(rèn)為中外運公司應(yīng)進(jìn)一步舉示證據(jù)證明背書規(guī)則。最后，本案各方當(dāng)事人已經(jīng)通過其行為明確表明了其真實意思。案涉鐵路提單載明憑物流金融公司指示，現(xiàn)指示人物流金融公司已經(jīng)作了背書，并將案涉鐵路提單交付給英颯公司，英颯公司又基于買賣合同將經(jīng)物流金融公司背書的鐵路提單交付給孚騏公司。結(jié)合物流金融公司、英颯公司均為《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》合同相對方的事實，該二者以及中外運公司明確認(rèn)可鐵路提單為唯一提貨憑證。因此，前述背書及交付行為足以說明了二者的真實意思是將鐵路提單所對應(yīng)的提貨請求權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。且，孚騏公司持有鐵路提單并憑單提貨，足以使中外運公司知道物流金融公司、英颯公司將提貨請求權(quán)轉(zhuǎn)讓?？梢姡阼F路提單持有人出示的鐵路提單之背書與該單證所記載的要求沒有明顯不符，且能反映交易各方的真實意思時，締約承運人作為鐵路提單的簽發(fā)人不得拒絕交付貨物。
四、中外運公司可否行使留置權(quán)阻卻孚騏公司持單提貨
《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第三百一十五條規(guī)定，托運人或者收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用的，承運人對相應(yīng)的運輸貨物享有留置權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。在本案中，如前所述，中外運公司的身份是締約承運人，其承擔(dān)承運人義務(wù)的同時也享有承運人的權(quán)利，即，其可以行使留置權(quán)，但應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定的條件。從合同法第三百一十五條的規(guī)定來看，承運人行使留置權(quán)的前提是托運人或者收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用，那么在托運人或收貨人沒有表示不支付運費的情況下，只有在約定的付款條件成就時，才能確定托運人或者收貨人是否不履行付款義務(wù)。本案中《鐵路提單汽車進(jìn)口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》附件三中約定了貨運代理服務(wù)費用和倉儲服務(wù)費用兩類費用的支付。就貨運代理服務(wù)費部分，其系因運輸而產(chǎn)生，實質(zhì)為運費。該費用的結(jié)算方式為待每票貨物按物流金融公司、英颯公司要求操作完畢、交接完成后支付。中外運公司所出示的證據(jù)雖然能夠證明其員工與英颯公司的員工已經(jīng)就運費進(jìn)行了對賬并開具了發(fā)票，但是雙方員工并未就費用支付條件進(jìn)行明確的協(xié)商變更，且也沒有證據(jù)表明該兩名員工有權(quán)對付款條件進(jìn)行變更，因此，關(guān)于運費的支付仍應(yīng)按照附件三的約定履行。由于本案所涉車輛并未完成交接，故運費支付條件尚未成就。就倉儲服務(wù)費用部分，結(jié)算方式為采取月結(jié)方式，中外運公司應(yīng)在每月5號前將上一自然月賬單以郵件、傳真等形式發(fā)送給物流金融公司、英颯公司，該二公司應(yīng)在收到賬單后7個工作日內(nèi)完成核對，核對后中外運公司應(yīng)及時開票給英颯公司，英颯公司應(yīng)在收到中外運公司合法有效的發(fā)票后7個工作日內(nèi)向中外運公司支付全部費用，不以任何索賠或損失為由拒付。但中外運公司并未舉證證明各方已經(jīng)完成了倉儲服務(wù)費用的核對及發(fā)票開具等。因此，盡管締約承運人可以行使留置權(quán)，但是行使留置權(quán)的前提是債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿或履行條件已經(jīng)成就，本案運費、倉儲服務(wù)費用的支付條件均未成就，中外運公司不得行使留置權(quán)。
綜觀全案，在國際鐵路貨物運輸過程中，各方當(dāng)事人約定締約承運人簽發(fā)鐵路提單，并承諾持有人具有提貨請求權(quán)，符合指示交付的規(guī)則，不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定和社會公共利益，該約定合法、有效。孚騏公司從英颯公司處受讓鐵路提單，表明英颯公司已將返還原物請求權(quán)轉(zhuǎn)讓，孚騏公司享有鐵路提單項下車輛的提貨請求權(quán)，應(yīng)視為完成了車輛交付。結(jié)合雙方所建立的車輛買賣合同這一基礎(chǔ)法律關(guān)系，孚騏公司取得車輛所有權(quán)，本院予以確認(rèn)。與此同時，需要指出的是，盡管本院對國際鐵路貨物運輸參與各方在法律框架內(nèi)基于意思自治的商業(yè)創(chuàng)新方式予以尊重，但是對于新生事物伴生的法律問題，仍保持必要的審慎態(tài)度，以確保交易安全。如前所述，中外運公司關(guān)于背書不連續(xù)和留置權(quán)的抗辯理由均不成立，不予支持。但應(yīng)注意，當(dāng)鐵路提單經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓，鐵路提單的背書是當(dāng)事人意思表示的最直接反映，交易各方均應(yīng)在鐵路提單上背書，以保證背書真實的反映交易的全過程，使貨物交付始終能夠通過鐵路提單流轉(zhuǎn)來完成并確保其安全性。
依照《中華人民共和國物權(quán)法》第二十六條，《中華人民共和國合同法》第三百一十五條，《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十七條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法>若干問題的解釋（一）》第一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第二百五十九條規(guī)定，判決如下：
一、確認(rèn)原告重慶孚騏汽車銷售有限公司享有GT00006043號國際鐵路聯(lián)運提單項下車輛的所有權(quán)。
二、被告重慶中外運物流有限公司于本判決生效之日立即向原告重慶孚騏汽車銷售有限公司交付GT00006043號國際鐵路聯(lián)運提單項下的車輛。
案件受理費24960元，由被告重慶中外運物流有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在收到本判決書之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于重慶市第一中級人民法院。
審 判 長 賈 科
審 判 員 劉 娟 娟
審 判 員 潘 登
二〇二〇年六月二十四日
法官助理 歐陽智鑫
書 記 員 張 慧 敏
附件：
國際鐵路聯(lián)運提單