1.有限責(zé)任公司的股權(quán)分期支付出現(xiàn)違約時(shí)不適用合同法中關(guān)于分期付款買賣中未付到期價(jià)款達(dá)到全部欠款五分之一即可解除合同的規(guī)定——指導(dǎo)案例67號(hào)：湯長(zhǎng)龍?jiān)V周士海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案例要旨：有限責(zé)任公司的股權(quán)分期支付轉(zhuǎn)讓款中發(fā)生股權(quán)受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關(guān)于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到合同全部?jī)r(jià)款的五分之一時(shí)即可解除合同的規(guī)定。
案號(hào)：（2015）民申字第2532號(hào)
審理法院：最高人民法院
案例來源：最高人民法院第14批指導(dǎo)性案例第67號(hào)
2.出賣人主張分期付款買賣合同的期限利益喪失的，應(yīng)對(duì)交易屬于分期付款的買賣方式舉證——惠州市協(xié)進(jìn)服飾有限公司訴廈門全利嬰童用品有限公司等買賣合同糾紛案
案例要旨：出賣人以買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的五分之一，主張買受人支付全部?jī)r(jià)款的，應(yīng)提交證據(jù)證明雙方之間的交易屬于分期付款的買賣方式，無法證明的，法院僅支持支付已屆付款期的價(jià)款。
案號(hào)：（2013）海民初字第3539號(hào)
審理法院：福建省廈門市海滄區(qū)人民法院（原廈門市杏林區(qū)人民法院）
案例來源：《中國審判案例要覽》2014年商事審判案例卷
3.僅憑商品房買賣合同約定多次付款，不能當(dāng)然認(rèn)定為分期付款買賣合同——李某與巴中市西城市場(chǎng)開發(fā)有限責(zé)任公司、王某商品房買賣合同糾紛案
案例要旨：標(biāo)的物交付給買受人應(yīng)是分期付款買賣合同的普遍性、隱含性要求，只有在將標(biāo)的物交付給買受人的情形下，出賣人才面臨較大的交易風(fēng)險(xiǎn)，法律才賦予出賣人“要求買受人支付全部?jī)r(jià)款或者解除合同”的權(quán)利，以保障出賣人利益。出賣人與買受人雖在合同中就付款方式作出多次付款的約定，但僅僅是房屋交易中的一種普遍性約定，且作為標(biāo)的物的房屋一直未交付，出賣人并不存在交易風(fēng)險(xiǎn)，雙方之間的商品房買賣合同不應(yīng)認(rèn)定為分期付款買賣合同。
案號(hào)：（2014）川民提字第554號(hào)
審理法院：四川省高級(jí)人民法院
案例來源：江必新、夏道虎主編：《中華人民共和國民法典重點(diǎn)條文實(shí)務(wù)詳解》（上），人民法院出版社2020年9月版，第425~427頁。
4.分期付款買賣合同中，買受人已支付部分貨款，出賣人無權(quán)私自處分標(biāo)的物——郭某與汽運(yùn)公司分期付款買賣合同糾紛案
案例要旨：分期付款買受人未按期付清購物款，出賣人雖有權(quán)解除合同，但因買受人已經(jīng)支付一部分貨款，出賣人解除合同應(yīng)事先告知買受人，不能私自扣押物品進(jìn)行轉(zhuǎn)賣。
案例來源：江西法院網(wǎng) 2017年7月6日
5.分期履行債務(wù)的保證期限應(yīng)自最后一筆債務(wù)期限屆滿之日起計(jì)算——重慶A公司訴重慶B公司、張C華買賣合同糾紛案
案例要旨：買賣雙方當(dāng)事人約定分期履行債務(wù)，保證人對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，其保證期限應(yīng)自最后一筆債務(wù)期限屆滿之日起計(jì)算。
審理法院：重慶市榮昌區(qū)人民法院
案例來源：重慶法院網(wǎng) 2017年2月13日
6.出賣人違反分期付款約定，所欠多筆債務(wù)的利息應(yīng)自最后一筆債務(wù)履行期屆滿次日起一并計(jì)算——?jiǎng)⒛吃V臨沂某建筑工程公司分期付款買賣合同糾紛案
案例要旨：買受人與出賣人在簽訂分期付款協(xié)議時(shí)，雙方債權(quán)債務(wù)即已確定，出賣人債權(quán)的內(nèi)容和范圍不再因時(shí)間而發(fā)生變化，符合同一債務(wù)分期履行的特征。根據(jù)買受人最后一筆債務(wù)履行期限來看，并未超過訴訟時(shí)效期間，因此作為一個(gè)整體的訟爭(zhēng)債權(quán)，出賣人并未喪失其對(duì)未還債權(quán)的勝訴權(quán)，而其利息損失亦應(yīng)從最后一筆債務(wù)履行期屆滿次日起計(jì)算至起訴日止。
案例來源：山東省日照市中級(jí)人民法院網(wǎng) 2015年1月14日
7.分期付款買賣合同中，買受人一次性支付剩余價(jià)款后，不應(yīng)再繼續(xù)支付未到期利息——A汽車交易公司訴B出租車公司分期付款買賣合同糾紛案
案例要旨：在分期付款買賣中約定的利息，系買方為獲得延期付款的期限利益而支付的對(duì)價(jià)，如果買方應(yīng)一次性支付剩余的全部?jī)r(jià)款，買方就失去了延期付款的期限利益，其應(yīng)支付利息的前提和基礎(chǔ)也不復(fù)存在。因此，買方支付全部?jī)r(jià)款后，其不應(yīng)再繼續(xù)支付未到期利息。
案例來源：法信精選
《民法典》第634條是為保護(hù)買受人的利益而設(shè)置，在性質(zhì)上，一般認(rèn)為屬于強(qiáng)制性規(guī)定。按照《買賣合同司法解釋》（指《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》，下同）第38條規(guī)定精神，分期付款買賣中，出賣人不得與買受人約定“即使買受人未支付的到期價(jià)款金額低于全部?jī)r(jià)款五分之一，或者出賣人未進(jìn)行催告，或者買受人在合理期限內(nèi)已支付到期價(jià)款的，出賣人也可以要求支付全部?jī)r(jià)款或解除合同”，否則應(yīng)認(rèn)定為損害買受人利益，買受人即可主張約定無效。應(yīng)注意的是，對(duì)于當(dāng)事人之間的分期付款買賣合同，并非只要合同約定與本條規(guī)定不一致，就必然導(dǎo)致約定無效；本條規(guī)定設(shè)定的出賣人對(duì)買受人行使權(quán)利的條件是最低限制，如果當(dāng)事人的約定對(duì)保護(hù)買受人更加有利，比如約定買受人未支付的到期價(jià)款達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1/4，則不應(yīng)視為違反本條規(guī)定。2.分期支付價(jià)款的意思表示必須在訂立買賣合同時(shí)作出對(duì)于分期付款買賣的認(rèn)定，存在不同觀點(diǎn)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，“分期付款應(yīng)基于最初的約定，出賣人于契約訂立后始表同意分期付款者，非分期付款買賣。”[i]類似觀點(diǎn)還有“分期付款必須是基于合同的約定，如果出賣人于合同訂立后始表示同意買受人分期付款的，則不是分期付款買賣，而是對(duì)普通買賣合同履行期限的變更�！盵ii]另有觀點(diǎn)認(rèn)為，“只要當(dāng)事人就分期付款買賣達(dá)成了合意（包括對(duì)于原普通買賣變更為分期付款買賣的合意），則應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的意愿，認(rèn)同其為分期付款買賣。至于合意成就的時(shí)間對(duì)于合意性質(zhì)的認(rèn)定并無特別意義。”[iii]我們認(rèn)為，與普通買賣相比，特種買賣的構(gòu)成需滿足特定條件。分期付款是由出賣人向買受人授信，出賣人需要承擔(dān)更多信用風(fēng)險(xiǎn)，故在實(shí)際生活中，與普通買賣中的一次性付款相比，相同標(biāo)的物在價(jià)款分期支付形式下，買受人需要支付的價(jià)款高于一次性支付（《德國民法典》第506條第1款規(guī)定的“有償?shù)闹Ц锻七t”），或者在價(jià)格相同的情況下需要買受人支付占用相應(yīng)資金而產(chǎn)生的額外利息，買受人多支付的部分與出賣人額外承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)應(yīng)，也是買受人獲得期限利益的對(duì)價(jià)。因此，分期付款買賣在訂立合同時(shí)就應(yīng)達(dá)成分期付款的意思表示，否則不能構(gòu)成分期付款買賣。3.分期付款買賣的規(guī)定一般是針對(duì)生活消費(fèi)分期付款買賣最大的特殊性在于分期支付價(jià)款而非一次性支付，而在其他方面與普通買賣并無不同。《合同法》《買賣合同司法解釋》《民法典》的規(guī)定在文義上均不能理解為僅適用于消費(fèi)品買賣。司法實(shí)踐中，《合同法》第167條除適用于除消費(fèi)品買賣糾紛之外，也適用于商事買賣糾紛，還被適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。有的判例認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中涉及的提前清償尾款問題可以適用《合同法》第167條的規(guī)定，有的判例認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中涉及的解除合同問題不適用《合同法》第167條的規(guī)定，引發(fā)對(duì)于該條適用范圍的爭(zhēng)議。我們認(rèn)為，通過對(duì)立法目的的考察可知，分期付款買賣的規(guī)定一般是針對(duì)生活消費(fèi)，立法意圖重在保護(hù)消費(fèi)者。在非消費(fèi)買賣場(chǎng)合，應(yīng)考慮合同雙方交易地位是否平等、合同是否存在格式條款、格式合同是否是行業(yè)普遍交易習(xí)慣等因素，確定買受人是否處于弱勢(shì)地位。如果買受人實(shí)際上與消費(fèi)買賣中的買受人無明顯差別，可以適用本條規(guī)定予以保護(hù)。對(duì)于買賣之外的其他交易形式，不能認(rèn)為有償轉(zhuǎn)讓就是買賣，有些財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓并不是買賣，不能簡(jiǎn)單套用買賣合同。比如，證券交易就是要適用證券法。買賣合同制度本質(zhì)上還是對(duì)商品、貨物買賣的規(guī)制，分期付款買賣制度不宜隨意擴(kuò)張適用到其他財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。《合同法》第130條和《民法典》第595條關(guān)于買賣合同概念的規(guī)定中，標(biāo)的物應(yīng)理解為有體物，其他財(cái)產(chǎn)權(quán)糾紛可以通過適用其他合同類型有關(guān)規(guī)定來解決。4.關(guān)于出賣人要求支付全部?jī)r(jià)款與解除合同的選擇順序問題《合同法》《買賣合同司法解釋》《民法典》的規(guī)定在文義上未限定出賣人選擇的順序，“可以”與“或者”均表明出賣人對(duì)于兩種權(quán)利有選擇權(quán)，出賣人可任意選擇，既可以要求買受人提前清償，也可以要求解除合同。如果對(duì)出賣人的選擇予以順序限制，則減少了出賣人在買受人明顯出現(xiàn)還款風(fēng)險(xiǎn)時(shí)的權(quán)利救濟(jì)途徑，削弱了分期付款買賣制度應(yīng)有的保障出賣人應(yīng)對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)的制度功能。因此，應(yīng)當(dāng)允許出賣人在加速到期和解除權(quán)之間任意選擇，由其自主決定是繼續(xù)履行合同要求提前付清全部?jī)r(jià)款，還是解除合同收回標(biāo)的物。當(dāng)然，在司法實(shí)踐中，可以根據(jù)具體案情，基于誠實(shí)信用、維護(hù)交易安全等價(jià)值衡量，盡量促進(jìn)合同的履行。對(duì)于出賣人作出選擇后能否變更的問題，在出賣人選擇要求買受人繼續(xù)支付全部?jī)r(jià)款的情況下，本質(zhì)上屬于合同的繼續(xù)履行，如買受人仍然拒絕履行或者無力付款，出賣人可以進(jìn)一步要求解除合同；在出賣人選擇解除合同的情況下，由于合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除，出賣人不得再變更要求買受人支付全部?jī)r(jià)款。（以上觀點(diǎn)均摘自最高人民法院民法典貫徹實(shí)施工作領(lǐng)導(dǎo)小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用》（二），人民法院出版社2020年7月版，第1050~1052頁。）
[i] 史尚寬：《債法各論》，我國臺(tái)灣地區(qū)榮泰印書館股份有限公司1981年版，第91頁。
[ii] 房紹坤：《論分期付款買賣》，載《山東法學(xué)》1997年第1期。
[iii] 翟云嶺：《分期付款買賣的確定及其基本價(jià)值分析》，載《法學(xué)論壇》2006年第1期。
1.《中華人民共和國民法典》
第五百六十三條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；
（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；
（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
（五）法律規(guī)定的其他情形。
以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對(duì)方。
2.《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》
第三十八條 合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的“分期付款”，系指買受人將應(yīng)付的總價(jià)款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。
分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張?jiān)摷s定無效的，人民法院應(yīng)予支持。
第三十九條 分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時(shí)可以扣留已受領(lǐng)價(jià)金，出賣人扣留的金額超過標(biāo)的物使用費(fèi)以及標(biāo)的物受損賠償額，買受人請(qǐng)求返還超過部分的，人民法院應(yīng)予支持。
當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的物的使用費(fèi)沒有約定的，人民法院可以參照當(dāng)?shù)赝悩?biāo)的物的租金標(biāo)準(zhǔn)確定。
來源：法信