1.情勢變更后繼續(xù)履行合同對一方顯失公平的，可要求解除合同——舞陽縣吳城鎮(zhèn)前劉村村民委員會訴劉自周合同糾紛案

案例要旨：當事人訂立土地承包經(jīng)營合同后，國家對土地進行復(fù)耕，使得合同目的不能實現(xiàn)的，屬于情勢變更。當事人之間無法就變更合同達成合議，而繼續(xù)履行合同會對相對方顯失公平的，相對方要求解除合同的訴訟請求，法院應(yīng)予支持。

案號：（2013）漯民二終字第60號

審理法院：河南省漯河市中級人民法院

案例來源：《中國審判案例要覽》（2014年民事審判案例卷）

2.合同成立前已發(fā)生事項，不屬于情勢變更適用范圍——齊某與某房產(chǎn)公司商品房預(yù)售合同糾紛案

案例要旨： 情勢變更的事項只能發(fā)生于合同成立后履行完畢前。如在訂立合同前就已發(fā)生了該事項，表明相關(guān)當事人已認識到合同訂立時的條件包括了該事項。合同仍被簽訂的，說明當事人對該事項對合同履行產(chǎn)生的影響自愿負擔風險，不屬情勢變更適用范圍。

案例來源：《人民法院報》2017年9月7日第7版

3.合同履行僵局適用情勢變更原則時應(yīng)具體問題具體分析，維護利益平衡——杜小寶訴杜月娣房屋買賣合同糾紛案

案例要旨： 相互負有對等給付義務(wù)的合同雙方，均既不履行自己的給付義務(wù)，又怠于催告對方履行，形成合同長期履行僵局。到起訴之時，由于情況的變化，合同不論是繼續(xù)履行還是解除，都可能導致利益嚴重失衡。此時應(yīng)當區(qū)分具體情況，慎重考慮適用情勢變更規(guī)則，以在化解僵局的同時維持利益平衡。

案號：（2013）虹民三（民）初字第309號

審理法院：上海市虹口區(qū)人民法院

案例來源：《人民法院報》2014年3月27日第7版

4.由于銀行房貸政策調(diào)整致買方無法繼續(xù)履行買賣合同的，可適用情勢變更原則解除合同——李金容等訴林沛森等房屋買賣合同、居間合同案

案例要旨： 適用情勢變更應(yīng)符合以下要件：（1）有客觀情勢發(fā)生異常變化之事實；（2）發(fā)生在合同成立以后，履行完畢之前；（3）該客觀情況發(fā)生變化不可歸責于任何一方當事人，當事人不可預(yù)見、不可避免；（4）其發(fā)生使合同的履行顯失公平或失去意義。根據(jù)情勢變更原則，由于銀行房貸政策調(diào)整致買方無法繼續(xù)履行合同的，當事人可以請求解除合同。

案號：（2011）中一法民一初字第180號

審理法院：廣東省中山市第一人民法院（原廣東省中山市人民法院）

案例來源：《中國審判案例要覽》（2012年民事審判案例卷）

5.情勢變更原則只有在合同賴以成立的基礎(chǔ)發(fā)生巨大變化，繼續(xù)履行合同顯失公平，雙方當事人的利益嚴重失衡時才能適用——重慶市涪陵汽車運輸總公司訴中國石化銷售有限公司重慶涪陵分公司房屋租賃合同糾紛案

案例要旨：雙方當事人簽訂合同后發(fā)生企業(yè)改制的情形，但繼續(xù)履行合同沒有損害當事人的合法權(quán)益，也不存在顯失公平的情形，故當事人主張的企業(yè)改制行為并不符合法律規(guī)定的情勢變更原則的適用范圍。情勢變更原則只有在合同賴以成立的基礎(chǔ)發(fā)生巨大變化，繼續(xù)履行合同顯失公平，雙方當事人的利益嚴重失衡時才能適用。

案號：（2021）渝03民終38號

審理法院：重慶市第三中級人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2021-03-23

6.一方當事人主張適用情勢變更原則的應(yīng)提供充分證據(jù)證明合同履行受到難以克服的障礙從而無法履行——北京梯影傳媒科技有限公司訴中扶東岳有限公司合同糾紛案

案例要旨：疫情及其防控措施對合同的履行并不存在難以克服的直接障礙，一方當事人所強調(diào)的合同履行困難主要指的是疫情背景下所引發(fā)的短期內(nèi)經(jīng)濟下行所導致的客戶廣告需求減少、廣告行業(yè)收入減少等經(jīng)營方面的問題，但其并未在審理期間對自身受到的影響程度、與合同有關(guān)的客戶合同等情況向法院提供充分的證據(jù)。從原因力分析，一方當事人所稱的影響主要系對自身經(jīng)營狀況的影響，并不必然導致涉案合同的無法履行，在未能就合同變更與相對人協(xié)商一致的情形下，法院對其適用情勢變更制度要求變更或解除合同的請求不予支持。

案號：（2021）京03民終5578號

審理法院：北京市第三中級人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2021-04-30

7. 構(gòu)成情勢變更的“對于當事人一方明顯不公平的”，應(yīng)指繼續(xù)履約將導致明顯違反公平、等價有償原則的情形——中鐵二局建設(shè)有限公司訴廈門滕王閣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東出資糾紛案

案例要旨：情勢變更制度的適用目的是在合同訂立后因客觀情勢發(fā)生重大變化、導致當事人之間權(quán)利義務(wù)嚴重失衡的情形下，通過變更或者解除合同，以消彌合同因情勢變更所產(chǎn)生的不公平后果。而構(gòu)成情勢變更的“對于當事人一方明顯不公平的”，應(yīng)是指繼續(xù)履行合同會造成一方當事人履約能力嚴重不足、履約特別困難、繼續(xù)履約無利益并對其利益造成重大損害、明顯違反公平、等價有償原則等情形。

案號：（2020）最高法民終629號

審理法院：最高人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2021-05-14

1. 司法實務(wù)中常見的情勢變更情形

情勢變更主要表現(xiàn)為自然災(zāi)害、政府行為、社會事件等。我國有學者指出，具體判斷是否構(gòu)成情勢變更，應(yīng)以是否導致合同基礎(chǔ)喪失、是否致使合同目的落空、是否造成對價關(guān)系障礙為判斷標準。在司法實務(wù)中，主要包括但不限于以下情形：

（1）疫情及其防控措施

2020年，新冠肺炎疫情在世界范圍內(nèi)爆發(fā)。我國采取了一系列疫情防控措施，包括停工、停產(chǎn)、交通出行管制等。關(guān)于疫情以及相應(yīng)防控措施的性質(zhì)，立法機構(gòu)明確其為不可抗力。最高人民法院發(fā)布的《新冠肺炎指導意見（一）》將其作為情勢變更事由進行了規(guī)定，該意見規(guī)定：“疫情或者疫情防控措施僅導致合同履行困難的，當事人可以重新協(xié)商；能夠繼續(xù)履行的，人民法院應(yīng)當切實加強調(diào)解工作，積極引導當事人繼續(xù)履行。當事人以合同履行困難為由請求解除合同的，人民法院不予支持。繼續(xù)履行合同對于當事人一方明顯不公平，其請求變更合同履行期限、履行方式、價款數(shù)額等的，人民法院應(yīng)當結(jié)合案件實際情況決定是否支持。合同依法變更后，當事人仍然主張部分或者全部免除責任的，人民法院不予支持。因疫情或者疫情防控措施導致合同目的不能實現(xiàn)，當事人請求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。”最高人民法院發(fā)布的《新冠肺炎指導意見（二）》也同樣將其作為一種情勢變更事由進行了規(guī)定，即“買賣合同能夠繼續(xù)履行，但疫情或者疫情防控措施導致人工、原材料、物流等履約成本顯著增加，或者導致產(chǎn)品大幅降價，繼續(xù)履行合同對一方當事人明顯不公平，受不利影響的當事人請求調(diào)整價款的，人民法院應(yīng)當結(jié)合案件的實際情況，根據(jù)公平原則調(diào)整價款。疫情或者疫情防控措施導致出賣人不能按照約定的期限交貨，或者導致買受人不能按照約定的期限付款，當事人請求變更履行期限的，人民法院應(yīng)當結(jié)合案件的實際情況，根據(jù)公平原則變更履行期限。已經(jīng)通過調(diào)整價款、變更履行期限等方式變更合同，當事人請求對方承擔違約責任的，人民法院不予支持。”

（2）價格異常漲落

如果價格異常漲落超出了當事人訂立合同時的預(yù)見能力，且不屬于商業(yè)風險，導致了顯失公平后果，則其也為情勢變更事由。最為典型的例證就是最高人民法院作出的法函〔1992〕 27號答復(fù)所涉案件中所涉價格異常漲落情形。該答復(fù)載明：“就本案購銷煤氣表散件合同而言，在合同履行過程中，由于發(fā)生了當事人無法預(yù)見和防止的情勢變更，即生產(chǎn)煤氣表的主要原材料鋁錠的價格，由簽訂合同時國家定價為每噸4400元至4600元，上調(diào)到每噸16000元，鋁外殼的價格也相應(yīng)由每套23.085元上調(diào)到41元，如要求重慶檢測儀表廠仍按原合同約定的價格供給煤氣表散件，顯失公平。對于雙方由此而產(chǎn)生的糾紛，你院可依照《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》第二十七條第一款第四項之規(guī)定，根據(jù)本案實際情況，酌情予以公平合理地解決�！�

（3）政策變化或法律規(guī)范變化

最高人民法院在1986年4月14日發(fā)布的《關(guān)于審理農(nóng)村承包合同糾紛案件若干問題的意見》（已廢止）中指出，在承包合同中，如果由于國家政策、價格調(diào)整，致使當事人的收益情況發(fā)生較大變化的，允許變更或解除承包合同。該規(guī)定雖未明確其是對情勢變更制度的規(guī)定，但其實質(zhì)是根據(jù)情勢變更制度的法理進行的規(guī)定。此外，房屋限購、限貸等政策、法律規(guī)范變化也是一種情勢變更事由。近年來，在審判實踐中，因涉限購、限貸等政策變化或法規(guī)變化，當事人訴請解除房屋買賣合同等的糾紛并不少見

（4）政府行為

如因政府規(guī)劃調(diào)整、變化，導致繼續(xù)履行對一方明顯不公平的，該政府行為也為情勢變更事由。

2. 不可抗力構(gòu)成情勢變更情形，合同解除的法律適用

有觀點認為，在發(fā)生不可抗力情形，既可以適用不可抗力解除合同，也可以適用情勢變更制度解除合同，兩者存在規(guī)范競合。因此，在司法實務(wù)中產(chǎn)生這樣的問題：因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的是“法定解除”，而情勢變更則是“裁決解除”，兩者如何協(xié)調(diào)？詳言之，不可抗力作為法定解除事由，享有法定解除權(quán)的一方當事人依意思通知即可完成合同解除。而如果不可抗力適用情勢變更情形，合同并不能因當事人通知而發(fā)生解除效力，而須當事人基于再協(xié)商義務(wù)進行協(xié)商，協(xié)商不成的，向法院或者仲裁機構(gòu)提出請求，經(jīng)裁決確定才能解除，故該解除屬于協(xié)議解除或者裁決解除。

關(guān)于其解決路徑，有觀點提出了兩種思路：第一種思路是依據(jù)當事人的選擇，如果當事人選擇依據(jù)不可抗力主張法定解除權(quán)，則適用該規(guī)定；如果當事人主張構(gòu)成情勢變更，請求法院或仲裁機構(gòu)裁決解除，則適用該規(guī)則。第二種思路認為，不可抗力適用情勢變更制度解除在構(gòu)成要件上比不可抗力要多出一項，即請求法院或仲裁機構(gòu)裁決解除。因而，不妨以后者為特別法，以前者為普通法，依特別法優(yōu)先的法的適用原則，其優(yōu)先適用于一般法，故應(yīng)適用關(guān)于情勢變更制度由法院或仲裁機構(gòu)裁決解除。筆者認為，如前所述，不可抗力發(fā)生后，由于其對合同履行影響的程度不同，故存在其是構(gòu)成法定解除還是情勢變更這一協(xié)議解除或者裁決解除事由問題，這也是不可抗力制度與情勢變更制度在合同解除領(lǐng)域法律效力不同之處。合同目的根本不達和合同履行艱難、顯失公平并不相同，前者是合同不具有履行的可能性，后者是雖具有可能性，但如若履行，則對合同一方當事人明顯不公平。在具體個案中，可以根據(jù)當事人的訴求以及不可抗力對合同履行的影響程度，分析判斷究竟是適用不可抗力還是情勢變更制度的相關(guān)規(guī)定裁決合同解除相關(guān)法律問題，兩者并不存在根本沖突。

（以上觀點均摘自最高人民法院民法典貫徹實施工作領(lǐng)導小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用》（一），人民法院出版社2020年7月版，第489~493頁。）