公司作為最重要的市場(chǎng)交易主體，基于市場(chǎng)交易模式的不斷創(chuàng)新與交易結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化，與公司有關(guān)的糾紛案件不僅數(shù)量大，而且呈現(xiàn)出較為明顯的“疑難雜癥”特點(diǎn)，在法律適用上，現(xiàn)有的法律及司法解釋往往無(wú)法及時(shí)提供明確的裁判規(guī)則，導(dǎo)致司法實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)“同案不同判”的現(xiàn)象。類案檢索是規(guī)范裁判權(quán)行使、促進(jìn)法律適用統(tǒng)一的重要制度保障，在法律適用存在爭(zhēng)議、尚未形成統(tǒng)一裁判規(guī)則時(shí)，使用先前已經(jīng)作出裁判案例確立的裁判思路或規(guī)則，作為法官作出類似案件裁判的參照或參考，進(jìn)而使其在進(jìn)行全面、扎實(shí)類案檢索的基礎(chǔ)上作出更加慎重的裁判，以此統(tǒng)一裁判尺度和解決法律適用的分歧沖突。為健全完善類案檢索機(jī)制，統(tǒng)一法律適用，最高人民法院印發(fā)了《關(guān)于統(tǒng)一法律適用加強(qiáng)類案檢索的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》，于2020年7月31日起試行，明確要求在四種情形下，法院在裁判時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行類案檢索。
本文結(jié)合最高人民法院發(fā)布的上述意見(jiàn)中規(guī)定的有效要素，針對(duì)公司糾紛中的疑難問(wèn)題之一——“法人人格否認(rèn)”糾紛，按照指導(dǎo)案例、典型案例、生效裁判案例的效力層次，對(duì)最高人民法院最近3年的相關(guān)案例進(jìn)行類案檢索，得到有效案例16個(gè)，以供分享。
一、指導(dǎo)案例
指導(dǎo)案例15號(hào)：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買(mǎi)賣合同糾紛案（最高人民法院審判委員會(huì)討論通過(guò) 2013年1月31日發(fā)布）
【關(guān)鍵詞】
民事 關(guān)聯(lián)公司 人格混同 連帶責(zé)任
【裁判要點(diǎn)】
1. 關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。
2. 關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【相關(guān)法條】
《中華人民共和國(guó)民法通則》第4條
《中華人民共和國(guó)公司法》第3條第1款、第20條第3款
【基本案情】
原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械公司）訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱川交機(jī)械公司）、四川瑞路建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同，三個(gè)公司實(shí)際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請(qǐng)求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等個(gè)人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
被告川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司、瑞路公司辯稱：三個(gè)公司雖有關(guān)聯(lián)，但并不混同，川交機(jī)械公司、瑞路公司不應(yīng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
王永禮等人辯稱：王永禮等人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)并不混同，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
法院經(jīng)審理查明：川交機(jī)械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過(guò)勝利、湯維明、武競(jìng)、郭印，何萬(wàn)慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會(huì)計(jì)均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢(mèng)；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過(guò)勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過(guò)勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個(gè)公司在工商行政管理部門(mén)登記的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營(yíng)范圍完全覆蓋；川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個(gè)公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊(cè)》《二級(jí)經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個(gè)公司在對(duì)外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日，重慶市公證處出具的《公證書(shū)》記載：通過(guò)因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號(hào)碼、傳真號(hào)碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營(yíng)業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡(jiǎn)介全部為對(duì)瑞路公司的介紹。在公司財(cái)務(wù)方面，三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過(guò)勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來(lái)，資金的來(lái)源包括三個(gè)公司的款項(xiàng)，對(duì)外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開(kāi)具的收據(jù)中，有的加蓋其財(cái)務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來(lái)的情況下，三個(gè)公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說(shuō)明》，稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊(cè)了另兩個(gè)公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)；2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請(qǐng)》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績(jī)、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下。
另查明，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)對(duì)其進(jìn)行詢問(wèn)時(shí)陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷。又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚?shí)為10511710.71元。
【裁判結(jié)果】
江蘇省徐州市中級(jí)人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號(hào)民事判決：一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回徐工機(jī)械公司對(duì)王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過(guò)勝利、湯維明、郭印、何萬(wàn)慶、盧鑫的訴訟請(qǐng)求。宣判后，川交機(jī)械公司、瑞路公司提起上訴，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三個(gè)公司人格混同，屬認(rèn)定事實(shí)不清；認(rèn)定川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏法律依據(jù)。徐工機(jī)械公司答辯請(qǐng)求維持一審判決。江蘇省高級(jí)人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。
【裁判理由】
法院生效裁判認(rèn)為：針對(duì)上訴范圍，二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同，應(yīng)否對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司人格混同。一是三個(gè)公司人員混同。三個(gè)公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。二是三個(gè)公司業(yè)務(wù)混同。三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過(guò)程中存在共用銷售手冊(cè)、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同。三是三個(gè)公司財(cái)務(wù)混同。三個(gè)公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無(wú)法證明已作區(qū)分；三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下。因此，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。
川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)?！豆痉ā返诙畻l第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，三個(gè)公司雖在工商登記部門(mén)登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無(wú)力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠(chéng)實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
二、裁判生效案件
（一）母子公司人格否認(rèn)
中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司、中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽(yáng)公司借款合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)
【法院層級(jí)】最高人民法院
【案例文號(hào)】（2020）最高法民申2302號(hào)
【裁判日期】二〇二〇年六月二十九日
【審判委員會(huì)討論】 否
【生效裁判審判人員】王富博、仲偉珩、李賽敏
【關(guān)鍵詞】 法人人格否認(rèn) 資產(chǎn)處置權(quán) 轉(zhuǎn)移資產(chǎn)收益 連帶責(zé)任 訴訟時(shí)效
【裁判要點(diǎn)】
1. 根據(jù)《民法總則》第83條第2款（《民法典》第83條第2款）規(guī)定：“營(yíng)利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人的債權(quán)人利益。濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害法人的債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>
2. 公司取消獨(dú)立核算制改為報(bào)賬制，公司向法人股東（集團(tuán)）報(bào)送支出需求，法人股東（集團(tuán)）根據(jù)需求進(jìn)行撥款；公司不經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，不享有資產(chǎn)處置權(quán)，財(cái)務(wù)來(lái)源于法人股東（集團(tuán)）撥款，公司的員工工資及一切福利待遇由法人股東發(fā)放，公司事實(shí)上已不具備自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧的條件。
3. 法人股東（集團(tuán)）通過(guò)執(zhí)行查封實(shí)際控制公司名下的主要資產(chǎn)，但一直未申請(qǐng)對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行拍賣，同時(shí)又將公司的樓房銷售款、房屋動(dòng)遷款、房屋出租租金等全部資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)移至法人股東賬戶，導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立的償債能力，損害了公司債權(quán)人的利益。故此，認(rèn)定法人股東（集團(tuán)）的行為構(gòu)成濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】
1. 核心爭(zhēng)點(diǎn)：法人人格否認(rèn)
2. 具體爭(zhēng)點(diǎn)：
（1）中農(nóng)集團(tuán)公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)中農(nóng)沈陽(yáng)公司對(duì)嘉豐農(nóng)資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）案涉?zhèn)鶛?quán)是否超過(guò)訴訟時(shí)效。
【要件事實(shí)】
1. 集團(tuán)公司作為控股股東根據(jù)公司資金需求進(jìn)行撥款，掌握公司資產(chǎn)處置權(quán)，公司喪失獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧能力。
2. 集團(tuán)公司作為控股股東將公司資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)移至其名下。
【基本案情】
原告遼寧嘉豐農(nóng)資有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉豐農(nóng)資公司）因與被告中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽(yáng)公司（以下簡(jiǎn)稱中農(nóng)沈陽(yáng)公司）、中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱中農(nóng)集團(tuán)公司）借款合同糾紛一案提起訴訟。原告訴稱：中農(nóng)集團(tuán)公司濫用法人獨(dú)立地位，中農(nóng)集團(tuán)公司對(duì)中農(nóng)沈陽(yáng)公司欠付嘉豐農(nóng)資公司的1186.8萬(wàn)元借款本息承擔(dān)連帶責(zé)任。被告辯稱：中農(nóng)集團(tuán)公司與中農(nóng)沈陽(yáng)公司各自的財(cái)產(chǎn)歸屬明晰，組織、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及人員均各自獨(dú)立，不應(yīng)否定中農(nóng)沈陽(yáng)公司的獨(dú)立人格；即便中農(nóng)沈陽(yáng)公司與農(nóng)資貿(mào)易中心的借款行為存在，也已超過(guò)訴訟時(shí)效。
一審法院查明：2006年，中農(nóng)沈陽(yáng)公司向農(nóng)資貿(mào)易中心出具借條，借款為其下屬單位大連普拉耐特公司償還對(duì)外債務(wù)，額度為人民幣壹仟叁佰萬(wàn)元，利息為月利1.5%，借款直接付給大連普拉耐特公司，借款金額以其實(shí)際用款額度為準(zhǔn)，中農(nóng)沈陽(yáng)公司負(fù)責(zé)償還本金及利息，雙方并未約定還款期限。落款有時(shí)任法定代表人郭某簽字和加蓋中農(nóng)沈陽(yáng)公司印章。
農(nóng)資貿(mào)易中心向中農(nóng)沈陽(yáng)公司子公司大連中沈農(nóng)資有限公司分三次轉(zhuǎn)款71萬(wàn)元、26萬(wàn)元、100萬(wàn)元；農(nóng)資貿(mào)易中心向大連中沈農(nóng)資有限公司法定代表人李某民的妻子賈某之個(gè)人賬戶銀行卡分三次轉(zhuǎn)款60萬(wàn)元、80萬(wàn)元、20萬(wàn)元；遼寧中農(nóng)化工貿(mào)易有限公司向上海浦發(fā)銀行大連分行轉(zhuǎn)款409.5萬(wàn)元，備注載有：代大連普拉耐特公司還款；農(nóng)資貿(mào)易中心向大連開(kāi)發(fā)區(qū)中小企業(yè)擔(dān)保有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中小企業(yè)擔(dān)保公司）分四次轉(zhuǎn)款30萬(wàn)元、290萬(wàn)元、80.3萬(wàn)元、20萬(wàn)元，附加信息用途載有：代大連普拉耐特公司還款。上述轉(zhuǎn)款合計(jì)1186.8萬(wàn)元。2016年4月10日，大連普拉耐特公司出具證明函，證明收到中農(nóng)沈陽(yáng)公司款項(xiàng)合計(jì)1260萬(wàn)元，為農(nóng)資貿(mào)易中心代為支付。上述款項(xiàng)已經(jīng)由中農(nóng)集團(tuán)公司2012年7月派員進(jìn)行審計(jì)，證明函落款加蓋大連普拉耐特公司印章。
2018年12月5日，李某民及其妻子賈某之在一審法院調(diào)查詢問(wèn)中陳述：大連普拉耐特公司收到了410萬(wàn)元；另外的800萬(wàn)元借款是中農(nóng)沈陽(yáng)公司支付中小企業(yè)擔(dān)保公司用于償還貸款，該公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人黃某陳述農(nóng)資貿(mào)易中心對(duì)其四筆轉(zhuǎn)款，賬面上顯示為代大連普拉耐特公司償還銀行的借款。
另查明，沈陽(yáng)中院（2002）沈民（3）初字第292號(hào)民事判決書(shū)判令中農(nóng)沈陽(yáng)公司償還交通銀行沈陽(yáng)分行借款本金3000萬(wàn)元及利息、逾期貸款利息；中農(nóng)集團(tuán)公司承擔(dān)連帶償還責(zé)任并有權(quán)向債務(wù)人追償。該案執(zhí)行過(guò)程中，各方達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議：由中農(nóng)集團(tuán)公司支付5157萬(wàn)元以終結(jié)該案執(zhí)行程序。沈陽(yáng)中院依據(jù)生效判決從中農(nóng)集團(tuán)公司賬戶共計(jì)扣劃執(zhí)行款5157萬(wàn)元。中農(nóng)集團(tuán)公司于2012年4月25日向沈陽(yáng)中院提交強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)書(shū)行使追償權(quán)，要求中農(nóng)沈陽(yáng)公司給付5157萬(wàn)元及延遲履行利息，現(xiàn)該案尚在執(zhí)行過(guò)程中。
2014年3月10日，農(nóng)資貿(mào)易中心與嘉豐農(nóng)資公司簽訂借款合同，嘉豐農(nóng)資公司向農(nóng)資貿(mào)易中心轉(zhuǎn)款4100萬(wàn)元。2016年11月20日，雙方約定農(nóng)資貿(mào)易中心對(duì)中農(nóng)沈陽(yáng)公司的借款債權(quán)本息轉(zhuǎn)讓給嘉豐農(nóng)資公司。嘉豐農(nóng)資公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知郵寄至中農(nóng)沈陽(yáng)公司，中農(nóng)沈陽(yáng)公司收到該郵件，上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知和債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)經(jīng)公證處公證證明郵寄過(guò)程，及復(fù)印件內(nèi)容與原件內(nèi)容相符。
從2014年11月6日至2018年2月9日，中農(nóng)集團(tuán)公司向中農(nóng)沈陽(yáng)公司分13筆撥付日常經(jīng)費(fèi)。中農(nóng)集團(tuán)公司代中農(nóng)沈陽(yáng)公司向中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)遼寧省分公司還款500萬(wàn)元。中農(nóng)集團(tuán)公司將中農(nóng)沈陽(yáng)公司樓房銷售款665萬(wàn)元、動(dòng)遷款900萬(wàn)元、租金收入201.68萬(wàn)元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至自己賬戶。
二審法院另查明：2019年2月12日，大連普拉耐特公司出具證明函，證明其從上海浦東發(fā)展銀行大連分行貸款800萬(wàn)元，并由中小企業(yè)擔(dān)保公司提供擔(dān)保。貸款到期后，中小企業(yè)擔(dān)保公司代為償還400萬(wàn)元；大連普拉耐特公司償還本金及利息409.5萬(wàn)元，該款由農(nóng)資貿(mào)易中心法人代表孫某霜，通過(guò)遼寧中農(nóng)化工貿(mào)易有限公司直接匯入上海浦東發(fā)展銀行大連分行收款賬戶。該證明函落款處加蓋大連普拉耐特公司財(cái)務(wù)專用章及公章，法定代表人李某民加蓋名章并簽字。
2018年12月12日，中農(nóng)沈陽(yáng)公司原法定代表人郭某在一審?fù)彆r(shí)出庭證明，中農(nóng)集團(tuán)公司從2004年改制之后，中農(nóng)沈陽(yáng)公司不再獨(dú)立核算，財(cái)務(wù)改為報(bào)賬方式，體制上不獨(dú)立；人事上由中農(nóng)集團(tuán)公司直接派人；資產(chǎn)屬于中農(nóng)沈陽(yáng)公司但其沒(méi)有資產(chǎn)處分權(quán)，雙方賬目可區(qū)分。中農(nóng)沈陽(yáng)公司員工工資及福利待遇由中農(nóng)集團(tuán)公司撥款，中農(nóng)沈陽(yáng)公司從2004年起不做業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)來(lái)源于集團(tuán)公司撥款。
【裁判結(jié)果】
沈陽(yáng)市中院（2018）遼01民初1207號(hào)民事判決書(shū)判決：一、中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽(yáng)公司于本判決發(fā)生法律效力之日起至15日內(nèi)返還遼寧嘉豐農(nóng)資有限公司借款本金1186.8萬(wàn)元；二、中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽(yáng)公司于本判決發(fā)生法律效力之日起至15日內(nèi)支付遼寧嘉豐農(nóng)資有限公司借款本金1186.8萬(wàn)元的利息；三、中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司對(duì)中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽(yáng)公司的上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任；四、駁回遼寧嘉豐農(nóng)資有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
遼寧省高院（2019）遼民終1503號(hào)民事判決書(shū)判決：駁回上訴、維持原判。
最高法院（2020）最高法民申2302號(hào)再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)裁定：駁回中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司的再審申請(qǐng)。
【裁判理由】
最高人民法院經(jīng)審查認(rèn)為：中農(nóng)集團(tuán)公司申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛刹荒艹闪ⅰ?/p>
《中華人民共和國(guó)民法總則》第83條第2款規(guī)定：“營(yíng)利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人的債權(quán)人利益。濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害法人的債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！痹瓕彶槊?，中農(nóng)集團(tuán)公司系中農(nóng)沈陽(yáng)公司的出資人，二者均屬集體所有制企業(yè)。2004年改制后，中農(nóng)沈陽(yáng)公司取消獨(dú)立核算制改為報(bào)賬制，即中農(nóng)沈陽(yáng)公司向中農(nóng)集團(tuán)公司報(bào)送支出需求，中農(nóng)集團(tuán)公司根據(jù)需求進(jìn)行撥款；中農(nóng)沈陽(yáng)公司不經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，不享有資產(chǎn)處置權(quán)，財(cái)務(wù)來(lái)源于中農(nóng)集團(tuán)公司撥款，中農(nóng)沈陽(yáng)公司的員工工資及一切福利待遇由中農(nóng)集團(tuán)公司發(fā)放，中農(nóng)沈陽(yáng)公司事實(shí)上已不具備自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的條件。中農(nóng)集團(tuán)公司于2012年通過(guò)查封實(shí)際控制了中農(nóng)沈陽(yáng)公司名下的主要資產(chǎn)，但一直未申請(qǐng)對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行拍賣，同時(shí)又將中農(nóng)沈陽(yáng)公司的樓房銷售款、房屋動(dòng)遷款、房屋出租租金等全部資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)移至中農(nóng)集團(tuán)公司賬戶，導(dǎo)致中農(nóng)沈陽(yáng)公司喪失獨(dú)立的償債能力，損害了中農(nóng)沈陽(yáng)公司債權(quán)人的利益。原審判決認(rèn)定中農(nóng)集團(tuán)公司的行為構(gòu)成濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第83條第2款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)中農(nóng)沈陽(yáng)公司對(duì)嘉豐農(nóng)資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并無(wú)不當(dāng)。
中農(nóng)集團(tuán)公司與中農(nóng)沈陽(yáng)公司在本案二審時(shí)均未主張案涉?zhèn)鶛?quán)超過(guò)訴訟時(shí)效，現(xiàn)中農(nóng)集團(tuán)公司以原審法院違法剝奪其訴訟時(shí)效抗辯權(quán)利為由申請(qǐng)?jiān)賹彛狈頁(yè)?jù)。況且案涉借條并未約定還款期限，即使農(nóng)資貿(mào)易中心在案涉借款發(fā)生至2016年11月轉(zhuǎn)讓該債權(quán)期間未曾要求中農(nóng)沈陽(yáng)公司償還，其后果只是使案涉借款的還款期限仍處于未確定狀態(tài)，訴訟時(shí)效期間尚未開(kāi)始起算，不存在超過(guò)訴訟時(shí)效的問(wèn)題。中農(nóng)集團(tuán)公司關(guān)于案涉?zhèn)鶛?quán)超過(guò)訴訟時(shí)效的再審申請(qǐng)理由，不能成立。
【相關(guān)法條】
《中華人民共和國(guó)民法總則》第83條第2款
《中華人民共和國(guó)公司法》第20條第3款
《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法[2019]254號(hào)）第11、12、13條
【關(guān)聯(lián)文書(shū)】
1. 遼寧省高級(jí)人民法院（2019）遼民終1503號(hào)民事判決書(shū)
2. 遼寧省沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院（2018）遼01民初1207號(hào)民事判決書(shū)
（二）關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)
河南省偉祺園林有限公司、王紅軍合資、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)
【法院層級(jí)】最高人民法院
【案例文號(hào)】（2020）最高法民申1106號(hào)
【裁判日期】二〇二〇年三月三十一日
【審判委員會(huì)討論】 否
【生效裁判審判人員】李相波、寧晟、朱燕
【關(guān)鍵詞】 法人人格否認(rèn) 資金往來(lái) 實(shí)際控制人 關(guān)聯(lián)公司 連帶責(zé)任
【裁判要點(diǎn)】
1. 股東與公司之間存在頻繁、巨額資金往來(lái)，股東對(duì)此未進(jìn)行舉證說(shuō)明或作出合理解釋，可以認(rèn)定股東與公司財(cái)產(chǎn)混同，由股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2. 當(dāng)事人雖不是公司股東，但其代表公司簽訂合同并行使公司款項(xiàng)支出審批權(quán)，可以認(rèn)定其為公司實(shí)際控制人。
3. 關(guān)聯(lián)公司之間存在頻繁、巨額資金往來(lái)，未對(duì)資金往來(lái)的用途舉證說(shuō)明或作出合理解釋，可以認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，相關(guān)關(guān)聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】
1. 核心爭(zhēng)點(diǎn)：法人人格否認(rèn)
2. 具體爭(zhēng)點(diǎn)：
公司股東、實(shí)際控制人、相關(guān)關(guān)聯(lián)公司是否應(yīng)對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
【要件事實(shí)】
1. 股東與公司之間存在頻繁、巨額資金往來(lái)。
2. 關(guān)聯(lián)公司之間存在頻繁、巨額資金往來(lái)，彼此住所混同。
【基本案情】
原告唐某某因與被告?zhèn)レ鲌@林公司、王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司及第三人蘇州科環(huán)公司合作開(kāi)發(fā)合同糾紛一案提起訴訟。
原告唐某某訴稱：偉祺園林公司應(yīng)返還保證金、投資款并支付工程利潤(rùn)；被告?zhèn)レ鲌@林公司、王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司濫用公司法人獨(dú)立地位與股東有限責(zé)任，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
被告辯稱：返還保證金條件尚未成就，不存在濫用公司法人獨(dú)立地位與股東有限責(zé)任的情形。
法院審理查明：2015年11月24日，偉祺園林公司（甲方）與蘇州科環(huán)公司（乙方）簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定雙方合作開(kāi)發(fā)鹿邑縣綜合治理改造工程；工程建設(shè)所需資金按照甲方出資20%、乙方出資80%的比例出資；如一方資金未到位，按延期金額的日千分之二向?qū)Ψ街Ц哆`約金。工程決算后，雙方對(duì)合作工程項(xiàng)目利潤(rùn)進(jìn)行核算，按照各50%的比例分配利潤(rùn)；鑒于甲方在爭(zhēng)取該項(xiàng)目過(guò)程中的貢獻(xiàn)和努力，乙方同意在分配利潤(rùn)前，扣除400萬(wàn)元作為甲方的補(bǔ)償。協(xié)議簽訂后，乙方向甲方支付保證金350萬(wàn)元，工程驗(yàn)收后3日內(nèi)無(wú)息返還給乙方，保證金作為甲方應(yīng)得利潤(rùn)在利潤(rùn)分配時(shí)予以扣減。甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目投標(biāo)和中標(biāo)，并保證在工期結(jié)束后半年內(nèi)完成工程竣工驗(yàn)收，以及保證乙方在工期結(jié)束后18個(gè)月內(nèi)收回投資成本并順延6個(gè)月內(nèi)將利潤(rùn)支付給乙方，逾期按日千分之二向乙方支付違約金。甲方違約除應(yīng)支付違約金外，應(yīng)當(dāng)賠償乙方實(shí)際損失。
《合作協(xié)議書(shū)》簽訂后，蘇州科環(huán)公司向偉祺園林公司支付項(xiàng)目出資款4640萬(wàn)元，繳納保證金350萬(wàn)元。2016年7月16日，涉案工程進(jìn)行了竣工驗(yàn)收，驗(yàn)收合格。2017年10月26日，偉祺園林公司、蘇州科環(huán)公司簽訂鹿邑縣工程項(xiàng)目成本確認(rèn)書(shū)，經(jīng)雙方結(jié)算對(duì)賬確認(rèn)，該合作項(xiàng)目的全部建設(shè)成本為5800萬(wàn)元。項(xiàng)目成本包含以下內(nèi)容：（1）可研、勘察、設(shè)計(jì)、圖審、招標(biāo)代理等項(xiàng)目前期費(fèi)用共計(jì)560萬(wàn)元；（2）直接成本及間接成本，含項(xiàng)目已支付金額及應(yīng)付施工隊(duì)、供貨商的所有欠款；（3）項(xiàng)目稅金，已繳納給稅務(wù)機(jī)關(guān)300萬(wàn)元稅金，剩余應(yīng)繳納稅金待實(shí)際繳納后，雙方按1:1比例承擔(dān)并相應(yīng)核減各方所分配的利潤(rùn)。本確認(rèn)書(shū)為合作雙方關(guān)于項(xiàng)目成本的合法結(jié)算憑證，雙方財(cái)務(wù)人員簽字確認(rèn)并加蓋公司印章。偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項(xiàng)目合同》等文件，約定勘驗(yàn)、設(shè)計(jì)等前期費(fèi)用，由業(yè)主撥付給偉祺園林公司。2017年12月29日，鹿邑縣審計(jì)局對(duì)涉案工程進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)目竣工決算金額10205.076984萬(wàn)元。
2016年9月29日，蘇州科環(huán)公司（甲方）與其法定代表人唐某某（乙方）簽訂《代償及轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，乙方向甲方支付鹿邑縣工程項(xiàng)目應(yīng)收款項(xiàng)之后，甲方將上述《合作協(xié)議書(shū)》的項(xiàng)目投資本金、保證金、投資利潤(rùn)等全部債權(quán)以及與轉(zhuǎn)讓債權(quán)相關(guān)的其他權(quán)利均轉(zhuǎn)讓給乙方行使。2018年4月25日，蘇州科環(huán)公司向唐某某出具《代償及債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)對(duì)偉祺園林公司的項(xiàng)目投資本金、保證金、投資利潤(rùn)等全部債權(quán)以及與該等債權(quán)相關(guān)的其他權(quán)利，自2018年4月21日起均轉(zhuǎn)讓給唐某某；2018年5月3日，蘇州科環(huán)公司向偉祺園林公司發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》。
2018年12月7日，鹿邑縣財(cái)政局向一審法院出具《情況說(shuō)明》，證明就鹿邑縣工程項(xiàng)目已經(jīng)撥付工程款項(xiàng)11995萬(wàn)元。
張某1、張某2為偉祺園林公司的股東，同時(shí)，張某1擔(dān)任偉祺園林公司的監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。張某2擔(dān)任偉祺園林公司的執(zhí)行董事。唐某某提交的偉祺園林公司兩個(gè)銀行賬戶交易明細(xì)以及張某1個(gè)人多個(gè)銀行賬戶的交易明細(xì)顯示，鹿邑縣財(cái)政國(guó)庫(kù)支付中心匯入偉祺園林公司賬戶的多筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)入了張某1個(gè)人賬戶內(nèi)，張某1個(gè)人賬戶與偉祺園林公司及張某2的賬戶之間存在頻繁的、巨額的資金往來(lái)。王某某雖然不是偉祺園林公司股東，但其系偉祺園林公司股東張某2的丈夫。在項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)過(guò)程中，王某某作為偉祺園林公司的代表與蘇州科環(huán)公司簽訂了《合作協(xié)議書(shū)》，并對(duì)偉祺園林公司的款項(xiàng)支出行使審批權(quán)力，在偉祺園林公司不能及時(shí)還款的情況下，王某某自愿出具《保證書(shū)》對(duì)偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)還款責(zé)任。
偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司與偉祺園林公司登記為獨(dú)立的企業(yè)法人，其中偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司住所地相同；張某1分別為偉祺園林公司、偉祺置業(yè)公司的股東；偉祺置業(yè)公司的股東、法定代表人葉某某代表偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項(xiàng)目合同》等文件，且經(jīng)手收取蘇州科環(huán)公司的保證金；唐某某提交的偉祺園林公司的兩個(gè)銀行賬戶交易明細(xì)以及張某1個(gè)人多個(gè)銀行賬戶的交易明細(xì)證明，偉祺園林公司直接或通過(guò)張某1的個(gè)人賬戶將鹿邑縣財(cái)政國(guó)庫(kù)支付中心匯入其賬戶的多筆款項(xiàng)直接轉(zhuǎn)入了偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司賬戶，偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司還通過(guò)張某1個(gè)人賬戶與偉祺園林公司存在其它的大量、頻繁資金往來(lái)。
2018年5月24日，唐某某向中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司上海分公司支付訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)84056.27元，后者向蘇州市中級(jí)人民法院出具無(wú)條件不可撤銷連帶賠償責(zé)任保證保函，為唐某某申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保。
【裁判結(jié)果】
一審法院河南省周口市中院（2018）豫16民初360號(hào)民事判決書(shū)判決：一、偉祺園林有限公司于本判決生效后10日內(nèi)返還唐某某保證金350萬(wàn)元并支付違約金；二、偉祺園林有限公司于本判決生效后10日內(nèi)返還唐某某工程投資款4640萬(wàn)元并支付違約金；三、偉祺園林有限公司于本判決生效后10日內(nèi)支付唐某某工程利潤(rùn)款2002.5萬(wàn)元并支付違約金；四、駁回唐某某的其他訴訟請(qǐng)求。
二審法院河南高院（2019）豫民終896號(hào)民事判決書(shū)判決：一、撤銷一審判決第四項(xiàng)；二、變更一審判決第一項(xiàng)為偉祺園林有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還唐某某保證金350萬(wàn)元并支付違約金；三、變更一審判決第二項(xiàng)為偉祺園林有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還唐某某工程投資款4640萬(wàn)元并支付違約金；四、變更一審判決第三項(xiàng)為偉祺園林有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付唐某某工程利潤(rùn)款2282.5萬(wàn)元并支付違約金；五、王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)有限公司、偉祺置業(yè)有限公司對(duì)偉祺園林有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；六、駁回唐某某的其他訴訟請(qǐng)求。
最高法院（2020）最高法民申1106號(hào)再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)裁定：駁回偉祺園林有限公司、王某某、張某1、張某2、偉祺置業(yè)有限公司、偉民置業(yè)有限公司的再審申請(qǐng)。
【裁判理由】
最高人民法院認(rèn)為：偉祺園林公司、王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司申請(qǐng)?jiān)賹彽氖聦?shí)和理由均不能成立。
一、關(guān)于王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司是否應(yīng)對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問(wèn)題。
原審已查明，張某1、張某2為偉祺園林公司的股東，張某1擔(dān)任偉祺園林公司的監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，張某2擔(dān)任偉祺園林公司的執(zhí)行董事。唐某某提交的偉祺園林公司兩個(gè)銀行賬戶交易明細(xì)以及張某1個(gè)人多個(gè)銀行賬戶的交易明細(xì)顯示，鹿邑縣財(cái)政國(guó)庫(kù)支付中心匯入偉祺園林公司賬戶的多筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)入了張某1個(gè)人賬戶內(nèi)，張某1個(gè)人賬戶與偉祺園林公司及張某2的賬戶之間存在頻繁、巨額的資金往來(lái)，張某1、張某2以及偉祺園林公司在原審中未對(duì)此進(jìn)行舉證說(shuō)明或作出合理解釋，在偉祺園林公司對(duì)唐某某的債務(wù)未予清償情形下，二審依據(jù)《公司法》第二十條第三款關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，判決張某1、張某2對(duì)偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無(wú)不當(dāng)。
原審查明，王某某雖然不是偉祺園林公司的股東，但其系偉祺園林公司股東張某2的丈夫，且作為偉祺園林公司的代表與蘇州科環(huán)公司簽訂了《合作協(xié)議書(shū)》，并對(duì)偉祺園林公司的款項(xiàng)支出行使審批的權(quán)力。在偉祺園林公司不能及時(shí)還款的情況下，王某某自愿出具《保證書(shū)》，保證對(duì)偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)還款責(zé)任，原審據(jù)此認(rèn)定王某某系偉祺園林公司的實(shí)際控制人并判決王某某對(duì)偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，適用法律亦無(wú)不當(dāng)。
原審亦查明，偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司與偉祺園林公司登記為獨(dú)立的企業(yè)法人，其中偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司住所地相同；張某1分別為偉祺園林公司、偉祺置業(yè)公司的股東；偉祺置業(yè)公司的股東、法定代表人葉某某代表偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項(xiàng)目合同》等文件，且經(jīng)手收取蘇州科環(huán)公司的保證金；唐某某提交的偉祺園林公司的兩個(gè)銀行賬戶交易明細(xì)以及張某1個(gè)人多個(gè)銀行賬戶的交易明細(xì)證明，偉祺園林公司直接或通過(guò)張某1的個(gè)人賬戶將鹿邑縣財(cái)政國(guó)庫(kù)支付中心匯入其賬戶的多筆款項(xiàng)直接轉(zhuǎn)入了偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司賬戶，而且偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司還通過(guò)張某1個(gè)人賬戶與偉祺園林公司存在其它的大量、頻繁資金往來(lái)。偉祺園林公司、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司未對(duì)上述資金往來(lái)的用途舉證說(shuō)明或作出合理解釋，原審據(jù)此判決偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司對(duì)偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無(wú)不當(dāng)。
二、關(guān)于逾期返還保證金的利息起算點(diǎn)問(wèn)題。
根據(jù)涉案《合作協(xié)議書(shū)》約定，保證金應(yīng)于工程驗(yàn)收后3日內(nèi)通過(guò)共管賬戶返還給乙方。原審已查明，涉案工程于2016年7月16日驗(yàn)收合格，偉祺園林公司應(yīng)在之后的3日內(nèi)即2016年7月20日前通過(guò)共管賬戶返還保證金350萬(wàn)元。此時(shí)，雙方并未對(duì)工程項(xiàng)目的利潤(rùn)進(jìn)行核算，分配利潤(rùn)的條件尚不具備，偉祺園林公司主張350萬(wàn)元保證金應(yīng)當(dāng)?shù)挚墼摴镜膽?yīng)得利潤(rùn)而不應(yīng)返還的理由不能成立。原審判決《合作協(xié)議書(shū)》約定的期限屆滿之日即2016年7月20日為逾期返還保證金的違約金起算時(shí)間并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無(wú)不當(dāng)。
三、關(guān)于560萬(wàn)元可研費(fèi)用是否應(yīng)從成本中扣除的問(wèn)題。
偉祺園林公司與蘇州科環(huán)公司簽訂的工程成本確認(rèn)書(shū)中確認(rèn)的涉案工程全部建設(shè)成本5800萬(wàn)元包含可研、勘察、設(shè)計(jì)等項(xiàng)目前期費(fèi)用560萬(wàn)元，而偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項(xiàng)目合同》約定，勘驗(yàn)、設(shè)計(jì)等前期費(fèi)用，由業(yè)主撥付給偉祺園林公司，因此原審在計(jì)算工程利潤(rùn)時(shí)從建設(shè)成本中將前期費(fèi)用560萬(wàn)元予以扣除亦不缺乏證據(jù)證明。
【相關(guān)法條】
《中華人民共和國(guó)民法總則》第83條第2款
《中華人民共和國(guó)公司法》第20條第3款
《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法[2019]254號(hào)）第11、12、13、14條
【關(guān)聯(lián)文書(shū)】
1. 河南省高級(jí)人民法院（2019）豫民終896號(hào)民事判決書(shū)
2. 河南省周口市中級(jí)人民法院（2018）豫16民初360號(hào)民事判決
（三）一人公司人格否認(rèn)
江蘇南通二建集團(tuán)有限公司、天津國(guó)儲(chǔ)置業(yè)有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛二審民事判決
【法院層級(jí)】最高人民法院
【案例文號(hào)】（2019）最高法民終1093號(hào)
【裁判日期】二〇一九年十二月三十一日
【審判委員會(huì)討論】 否
【生效裁判審判人員】王丹、吳曉芳、李春
【關(guān)鍵詞】 法人人格否認(rèn) 一人有限責(zé)任公司 舉證責(zé)任倒置 連帶責(zé)任 中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性變更 債務(wù)加速到期
【裁判要點(diǎn)】
《公司法》第20條是否認(rèn)公司法人人格的原則性規(guī)定，適用于所有的公司形式，而一人有限責(zé)任公司為有限責(zé)任公司中的特殊形式。因一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東，股東與公司聯(lián)系更為緊密，股東對(duì)公司的控制力更強(qiáng)，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權(quán)人與股東的利益平衡時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)股東課以更重的注意義務(wù)。《公司法》第63條對(duì)一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的事實(shí)，確定了舉證責(zé)任倒置的規(guī)則，即一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)。在其未完成舉證證明責(zé)任的情況下，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此為法律對(duì)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。
股東雖提交公司的年度審計(jì)報(bào)告以及所附的部分財(cái)務(wù)報(bào)表，但從審計(jì)意見(jiàn)結(jié)論看，僅能證明公司的財(cái)務(wù)報(bào)表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，無(wú)法證明股東與公司財(cái)產(chǎn)是否相互獨(dú)立，不能達(dá)到股東的證明目的。
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】
1. 核心爭(zhēng)點(diǎn)：一人公司法人人格否認(rèn)
2. 具體爭(zhēng)點(diǎn)：
（1）一人公司的“前股東”與“現(xiàn)股東”是否應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）《總包補(bǔ)充協(xié)議》與《建設(shè)工程施工合同》的效力；
（3）是否應(yīng)當(dāng)支付欠付款項(xiàng)利息以及如何支付。
【要件事實(shí)】
一人公司股東證明自己財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的事實(shí)。
【基本案情】
原告南通二建因與被告置業(yè)公司、能源公司、睿拓公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案，向法院提起訴訟。
原告訴稱：請(qǐng)求置業(yè)公司給付所欠工程款1.1億元、違約金16893993元及按照年利率12%的標(biāo)準(zhǔn)支付遲延付款利息；能源公司、睿拓公司與置業(yè)公司人格混同，應(yīng)當(dāng)對(duì)置業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
被告辯稱：能源公司、睿拓公司、置業(yè)公司屬于各自獨(dú)立的法人，能源公司、睿拓公司對(duì)涉案工程欠款不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
法院經(jīng)審理查明：置業(yè)公司是國(guó)儲(chǔ)中心大廈工程的建設(shè)單位，經(jīng)招、投標(biāo)程序，南通二建中標(biāo)該工程。2015年4月15日，置業(yè)公司作為發(fā)包人與南通二建簽訂《建設(shè)工程施工合同》，關(guān)于違約責(zé)任，約定：發(fā)包人如違約每延期一天支付預(yù)付款或者工程款，按照合同總價(jià)的萬(wàn)分之三向承包人支付違約金；由于承包人的原因造成工期延長(zhǎng)，每延遲一天，承包人按照合同總價(jià)的萬(wàn)分之三支付違約金。
2016年1月18日，置業(yè)公司與南通二建簽訂《總包補(bǔ)充協(xié)議》，約定：承包人進(jìn)行全墊資施工，施工至項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格且完成竣工備案后10個(gè)月內(nèi)，發(fā)包人向承包人付清全部工程款。2017年5月25日，該工程竣工驗(yàn)收合格，并于2018年2月辦理了竣工驗(yàn)收備案手續(xù)。2017年9月29日，置業(yè)公司簽收了南通二建報(bào)送的工程結(jié)算書(shū)。
2018年2月7日，置業(yè)公司與南通二建簽訂《借款協(xié)議》，約定置業(yè)公司向南通二建發(fā)放借款1000萬(wàn)元，借款期限3個(gè)月，按照年利率4.5%計(jì)算資金占用費(fèi)。該協(xié)議簽訂當(dāng)日，置業(yè)公司給付南通二建1000萬(wàn)元。
2018年8月17日，置業(yè)公司（甲方）與南通二建（乙方）簽訂《支付協(xié)議》，約定：1.甲乙雙方確定該項(xiàng)目的結(jié)算金額13200萬(wàn)元；2.甲乙雙方于2018年2月7日簽訂的《借款協(xié)議》中甲方出借給乙方的1000萬(wàn)元，雙方確認(rèn)現(xiàn)轉(zhuǎn)成甲方已付工程款；3.甲方于2018年8月20日前以現(xiàn)金形式向乙方電匯支付工程款4000萬(wàn)元，甲方不得以銀行承兌匯票等其他方式支付；4.甲方自2018年9月開(kāi)始每3個(gè)月支付1000萬(wàn)元，且于2018年12月30日前付清余款，則乙方不予計(jì)算甲方的延期付款利息；5.若甲方未能在第4條款約定的時(shí)間內(nèi)付清余款，則甲方承諾：于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款項(xiàng)為基數(shù)，以年息12%為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算利息，同時(shí)分8個(gè)季度平均支付欠付的工程款。
2018年8月22日和9月30日，置業(yè)公司分別向南通二建支付工程款1000萬(wàn)元、200萬(wàn)元；此后置業(yè)公司未再支付工程款。
置業(yè)公司成立于2013年10月15日，出資人及股東為能源公司。2017年3月20日，能源公司與睿拓公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定能源公司將其所持置業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給睿拓公司。還約定，睿拓公司同意在項(xiàng)目建設(shè)完成并取得銷售許可證后，能源公司購(gòu)買(mǎi)國(guó)儲(chǔ)中心大廈A12層整層房屋，置業(yè)公司收到購(gòu)房款后以咨詢費(fèi)方式將全部購(gòu)房款（稅費(fèi)除外）返還給能源公司。2017年3月21日，置業(yè)公司辦理工商變更登記手續(xù)，股東由能源公司變更為睿拓公司。
二審另查明：能源公司與睿拓公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》“乙方的陳述與保證部分”約定“乙方（睿拓公司）已知悉置業(yè)公司全部債務(wù)情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后置業(yè)公司的債務(wù)與能源公司無(wú)關(guān)?！?/p>
二審?fù)徶?，能源公司陳述稱，置業(yè)公司系因開(kāi)發(fā)涉案國(guó)儲(chǔ)大廈成立，沒(méi)有其他業(yè)務(wù)和對(duì)外活動(dòng)，與能源公司不存在資產(chǎn)混同。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，睿拓公司陳述稱，受讓股權(quán)時(shí)，知道置業(yè)公司欠付工程款，但作為股東，睿拓公司沒(méi)有義務(wù)支付該款項(xiàng)。針對(duì)能源公司與睿拓公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款的約定，能源公司和睿拓公司的解釋稱：該轉(zhuǎn)讓款由基礎(chǔ)價(jià)款和溢價(jià)款兩大部分組成，基礎(chǔ)價(jià)款為能源公司對(duì)置業(yè)公司的出資3000萬(wàn)元和往來(lái)款850萬(wàn)，溢價(jià)款是案涉建筑工程的增值部分。
能源公司一審提交的置業(yè)公司2013年度和2014年度審計(jì)報(bào)告中的“審計(jì)意見(jiàn)”均載明，公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司當(dāng)年底的財(cái)務(wù)狀況以及當(dāng)年度的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。
一審卷宗載明，2019年1月24日、3月29日，一審法院兩次開(kāi)庭。
【裁判結(jié)果】
天津市高級(jí)人民法院（2018）津民初126號(hào)民事判決書(shū)判決：一、置業(yè)公司于判決生效之日起十五日內(nèi)向南通二建支付工程款1.1億元及利息（自2018年12月31日起至實(shí)際給付之日止，按中國(guó)人民銀行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算）；二、駁回南通二建的其他訴訟請(qǐng)求。
最高人民法院（2019）最高法民終1093號(hào)民事判決書(shū)判決：一、撤銷天津市高級(jí)人民法院（2018）津民初126號(hào)民事判決第二項(xiàng)；二、變更天津市高級(jí)人民法院（2018）津民初126號(hào)民事判決第一項(xiàng)為：置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向南通二建支付工程款1.1億元及利息（自2018年8月20日起至實(shí)際給付之日止，按年利率12%計(jì)算）；三、能源公司、睿拓公司對(duì)本判決第二項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回南通二建公司的其他訴訟請(qǐng)求。
【裁判理由】
最高人民法院認(rèn)為：
一、關(guān)于能源公司、睿拓公司是否應(yīng)當(dāng)就涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問(wèn)題
首先，《公司法》第20條是否認(rèn)公司法人人格的原則性規(guī)定，適用于所有的公司形式，而一人有限責(zé)任公司為有限責(zé)任公司中的特殊形式。因一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東，股東與公司聯(lián)系更為緊密，股東對(duì)公司的控制力更強(qiáng)，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權(quán)人與股東利益平衡時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)股東課以更重的注意義務(wù)?！豆痉ā返?3條對(duì)一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的事實(shí)，確定了舉證責(zé)任倒置的規(guī)則，即一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東的財(cái)產(chǎn)。在其未完成舉證證明責(zé)任的情況下，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此為法律對(duì)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。
其次，從舉證情況看，能源公司雖提交置業(yè)公司年度的審計(jì)報(bào)告以及所附的部分財(cái)務(wù)報(bào)表，但從審計(jì)意見(jiàn)結(jié)論看，僅能證明置業(yè)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，無(wú)法證明能源公司與置業(yè)公司財(cái)產(chǎn)是否相互獨(dú)立，不能達(dá)到能源公司的證明目的。根據(jù)審計(jì)報(bào)告所附的資產(chǎn)負(fù)債表，置業(yè)公司成立后，即有對(duì)張家口華富財(cái)通公司投資款2900萬(wàn)元，與能源公司在二審?fù)徶嘘P(guān)于置業(yè)公司只開(kāi)發(fā)涉案國(guó)儲(chǔ)大廈，無(wú)其他業(yè)務(wù)和對(duì)外活動(dòng)的陳述相矛盾。根據(jù)能源公司與睿拓公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，不管是能源公司還是睿拓公司，與置業(yè)公司的財(cái)務(wù)均不是獨(dú)立的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雙方又將置業(yè)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處置。因此，在能源公司未能提供充分證據(jù)證明的情況下，其應(yīng)當(dāng)對(duì)置業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
最后，對(duì)于睿拓公司，其在二審?fù)徶凶哉J(rèn)，在受讓能源公司股權(quán)時(shí)，對(duì)置業(yè)公司欠付工程款一事知情，這與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》“乙方陳述與保證”中睿拓公司“已知悉置業(yè)公司全部債務(wù)情況”的約定一致。而且，涉案工程竣工驗(yàn)收備案與簽訂《支付協(xié)議》均在睿拓公司受讓能源公司股權(quán)成為置業(yè)公司一人股東之后。在其未提供證據(jù)證明置業(yè)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的情況下，應(yīng)當(dāng)就置業(yè)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審判決適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。
二、關(guān)于《總包補(bǔ)充協(xié)議》的效力以及南通二建請(qǐng)求支付2018年8月17日之前工程預(yù)付款及工程進(jìn)度款逾期付款違約金是否有依據(jù)的問(wèn)題
首先，《總包補(bǔ)充協(xié)議》與中標(biāo)的《建設(shè)工程施工合同》相比，工程款支付方式由預(yù)付款加進(jìn)度付款改為承包人全墊資施工。款項(xiàng)支付方式系工程價(jià)款的重要內(nèi)容，因此，應(yīng)認(rèn)定《總包補(bǔ)充協(xié)議》構(gòu)成對(duì)中標(biāo)合同的實(shí)質(zhì)性變更，根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法》第46條的規(guī)定，該協(xié)議無(wú)效，對(duì)雙方當(dāng)事人不具有法律約束力。南通二建依據(jù)《總包補(bǔ)充協(xié)議》約定，請(qǐng)求置業(yè)公司支付欠付工程款利息，依據(jù)不足。
其次，從合同實(shí)際履行情況看，在涉案工程竣工驗(yàn)收前，置業(yè)公司未支付任何預(yù)付款和工程進(jìn)度款。在2018年2月7日南通二建向置業(yè)公司借款1000萬(wàn)元并自愿按照年利率4.5%支付資金占用費(fèi)時(shí)，亦未提出抵扣前期預(yù)付款和進(jìn)度款的主張?？梢?jiàn)，雙方并未實(shí)際履行《建設(shè)工程施工合同》的約定。
最后，2018年8月17日雙方簽訂的《支付協(xié)議》首部明確，“鑒于雙方分別于2015年4月15日和2016年1月18日簽訂國(guó)儲(chǔ)中心大廈的《建設(shè)工程施工合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》”?！吨Ц秴f(xié)議》是《建設(shè)工程施工合同》履行完畢后對(duì)所有工程款數(shù)額的最終結(jié)算，并詳細(xì)約定工程款的具體支付時(shí)間。因此，雖然中標(biāo)的《建設(shè)工程施工合同》約定了工程預(yù)付款和進(jìn)度款的支付事宜，但雙方并未實(shí)際履行，而工程結(jié)算的《支付協(xié)議》中又對(duì)工程款支付作出新的約定，應(yīng)視為是對(duì)《建設(shè)工程施工合同》工程款支付方式的變更。雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)以變更后的合同內(nèi)容確定?！吨Ц秴f(xié)議》并未約定預(yù)付款和進(jìn)度款遲延付款違約金的事宜，南通二建關(guān)于支付2018年8月17日之前逾期付款違約金的主張，依據(jù)不足。
三、關(guān)于置業(yè)公司是否應(yīng)當(dāng)支付欠付款項(xiàng)利息以及如何支付的問(wèn)題
首先，《支付協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，各方均應(yīng)受此約束。根據(jù)該協(xié)議第3條和第4條約定，置業(yè)公司2018年8月20日前須支付4000萬(wàn)元，至2018年12月30日前付清余款。雖然按照《支付協(xié)議》第4條約定，如果2018年12月30日之前付清所有款項(xiàng)，置業(yè)公司可以不支付延期付款利息，在南通二建2018年11月9日提起訴訟時(shí)，該期限尚未截至。但一審法院分別于2019年1月和3月開(kāi)庭，彼時(shí)，已經(jīng)超過(guò)該付款期限，置業(yè)公司并未向南通二建主動(dòng)履行該條約定項(xiàng)下的合同義務(wù)，亦未向法院申請(qǐng)?zhí)岽婵铐?xiàng)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定置業(yè)公司未在第4條約定的時(shí)間內(nèi)付清余款。在此情況下，應(yīng)當(dāng)適用《支付協(xié)議》第5條的約定。在該條中，置業(yè)公司承諾“于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款項(xiàng)為基數(shù)，以年息12%為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算利息，同時(shí)分8個(gè)季度平均支付欠付的工程款。”該條又再次約定了分期付款的時(shí)間和具體金額，而且按照年息12%對(duì)全部欠付款計(jì)算相應(yīng)利息。
其次，因置業(yè)公司在簽訂《支付協(xié)議》后僅支付1200萬(wàn)元，余款均未支付，則對(duì)所有欠款按照年息12%計(jì)算利息，尚少于《支付協(xié)議》約定的利息，不違背雙方當(dāng)事人本意。一審判決簡(jiǎn)單地以債務(wù)加速到期為由不適用《支付協(xié)議》第5條約定，依據(jù)不足，本院予以糾正。南通二建按照年息12%支付利息的上訴主張，有合同依據(jù)，予以支持。
最后，關(guān)于利息的起算點(diǎn)，根據(jù)《支付協(xié)議》第5條約定，對(duì)欠付款項(xiàng)和利息分8個(gè)季度平均支付，截至?xí)r間為2020年8月20日，可見(jiàn)，雙方是將2018年8月20日作為應(yīng)付款項(xiàng)的起始點(diǎn)。一審判決認(rèn)定自2018年12月31日起算利息，無(wú)事實(shí)依據(jù)，本院予以糾正。南通二建上訴主張以2018年8月20日起算利息，有事實(shí)依據(jù)，予以支持。
【相關(guān)法條】
《中華人民共和國(guó)公司法》第20條第3款、第63條
《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》第46條
【關(guān)聯(lián)文書(shū)】
1. 天津市高級(jí)人民法院（2018）津民初126號(hào)民事判決書(shū)
2. 最高人民法院（2019）最高法民終1093號(hào)民事判決書(shū)