1. 關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度的適用對象。
解析：
法人人格否認(rèn)制度在適用對象上具有以下特性：
（1）適用的對象是營業(yè)性法人，特別是營業(yè)性法人中的有限責(zé)任公司和股份有限公司，這一特征排除了非營業(yè)性法人和承擔(dān)無限責(zé)任的公司以及合伙企業(yè)適用法人人格否認(rèn)制度的必要；
（2）公司已經(jīng)合法取得獨(dú)立法人資格是適用法人人格否認(rèn)制度的前提；
（3）只對特定個案中所涉及的特定法律關(guān)系的公司獨(dú)立人格予以否認(rèn)，而不是對該公司法人人格的全面、徹底、永久地否認(rèn)，因此該制度的適用不涉及該公司的其它法律關(guān)系。
2. 關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度的適用條件。
解析：
根據(jù)《公司法》第二十條的原則性規(guī)定和公司法人人格否認(rèn)的理論觀點(diǎn)，公司法人人格否認(rèn)通常須符合下列條件：
（1） 主體要件
公司法人人格通常基于個案認(rèn)定，不應(yīng)撇開具體的案件和主題而對公司的法人人格予以抽象性地否認(rèn)，因此其適用的對象必須是具體的雙方當(dāng)事人：一是公司法人人格的濫用者，二是因公司法人人格濫用而受到損害，并有權(quán)提起訴訟的相對人。前者是指濫用公司法人人格的股東，而后者是因公司法人人格濫用而實際受害的債權(quán)人。
（2） 行為要件
公司法人人格否認(rèn)適用的基本條件是存在股東濫用公司法人人格的事實和行為，如濫用公司法人人格回避合同義務(wù)、濫用公司法人人格造成公司形骸化等。
（3） 結(jié)果要件
公司法人人格否認(rèn)制度適用的一個重要條件是必須有損害事實存在，即濫用行為造成股東逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的結(jié)果。如果股東雖有濫用公司法人人格的行為，但并無損害結(jié)果發(fā)生，自然也就沒有適用公司法人人格否認(rèn)制度的必要。同時，此種損害結(jié)果的發(fā)生還必須與股東濫用公司法人人格的行為之間存在因果關(guān)系。
3. 關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度的適用情形。
解析：
目前我國公司法人人格否認(rèn)制度主要適用于下列情形：
（1） 公司資本顯著不足
在實行股東有限責(zé)任原則的情形下，公司資本是公司對外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的最低擔(dān)保，如果出現(xiàn)出資人以公司方式經(jīng)營，而又不具備與公司經(jīng)營的事業(yè)及其隱含的風(fēng)險相適應(yīng)的足額資本，其經(jīng)營風(fēng)險可能轉(zhuǎn)嫁到債權(quán)人或者社會公眾身上，而股東則可以利用公司法人人格逃避責(zé)任，以致?lián)p害法律公平、正義的價值目標(biāo)。因此，公司資本是否充足應(yīng)作為判斷股東是否濫用公司法人人格的一項重要標(biāo)準(zhǔn)。
（2） 利用公司法人人格回避合同和侵權(quán)債務(wù)
利用公司法人人格回避合同和侵權(quán)債務(wù)，通常是股東依據(jù)公司獨(dú)立人格，以公司名義承擔(dān)公司本身并未受益的債務(wù)或與公司本身極不相稱的風(fēng)險，造成債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的股東與公司錯位，導(dǎo)致股東僅享有利益，而公司獨(dú)擔(dān)風(fēng)險的不公正狀況，并最終損害債權(quán)人的利益。因此，在這種情況下，法律將運(yùn)用公平、正義的手段，否認(rèn)公司獨(dú)立人格，令公司背后的股東承擔(dān)違反合同或其他義務(wù)的法律后果。
（3） 利用公司法人人格規(guī)避法律義務(wù)
規(guī)避法律義務(wù)，指當(dāng)事人以迂回方法避免直接違反法律規(guī)定，但卻足以使某項強(qiáng)行性立法目的落空的行為。從形式上看，特定的當(dāng)事人并不違反法律的強(qiáng)行性規(guī)定，然而，若不采取有效措施，該法律規(guī)定的實效性將無法實現(xiàn)。此時，規(guī)避法律行為的無效性表現(xiàn)為公司獨(dú)立人格被否認(rèn)，使當(dāng)事人與國家的關(guān)系恢復(fù)到公司形態(tài)未被引入的狀態(tài)，即將公司的獨(dú)立人格排除，而把公司行為視為隱藏在公司背后的實際控制股東的行為。
（4） 公司法人人格形骸化
公司法人人格形骸化是指公司與股東完全混同，使公司成為股東或另一公司的另一個自我，或成為其代理機(jī)構(gòu)和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情況。
公司法人人格是否存在形骸化的問題，主要從以下幾個方面判斷：
其一，公司完全由其背后的股東控制或支配；
其二，公司與股東或母子公司之間財產(chǎn)混同；
其三，公司與股東之間特別是公司集團(tuán)內(nèi)部各公司之間業(yè)務(wù)混同；
其四，公司組織機(jī)構(gòu)混同。公司法人人格形骸化使公司的獨(dú)立性喪失殆盡，極易使公司成為股東或公司集團(tuán)謀求不正當(dāng)利益的工具。
4. 關(guān)于關(guān)聯(lián)公司法人人格高度混同的具體情形。
解析：
認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司法人人格高度混同的具體情形時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)審查關(guān)聯(lián)公司主要經(jīng)營性財產(chǎn)所有權(quán)是否難以區(qū)分，是否建立獨(dú)立的會計核算體系，營業(yè)業(yè)務(wù)、人事任免和交易是否受控制公司控制以及董事、監(jiān)事、高級管理人員是否混同等因素，同時還應(yīng)當(dāng)考慮關(guān)聯(lián)公司法人人格高度混同情形的持續(xù)性、廣泛性和顯著性，否則關(guān)聯(lián)公司法人人格不宜因關(guān)聯(lián)公司存在短暫的、個別的、輕微的人格混同現(xiàn)象而被否認(rèn)。
5. 公司法人人格否認(rèn)制度能否“反向適用”，尚需在今后的審判實踐中進(jìn)一步研究總結(jié)。
解析：
根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，法人人格否認(rèn)制度的適用對象僅限于公司股東。但司法實踐中，也存在公司與股東人格不分，由此導(dǎo)致股東的債權(quán)人要求公司對股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形，以及因關(guān)聯(lián)公司之間人格不分，導(dǎo)致公司債權(quán)人要求該公司的關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。對于這些案件，能否適用公司法人人格否認(rèn)制度，存有爭議。
在學(xué)理上，因股東濫用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù)，進(jìn)而由股東為公司之債負(fù)連帶責(zé)任的模式，被稱為法人人格的順向否認(rèn)。股東的債權(quán)人訴請公司對其股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形，以及公司的債權(quán)人訴請該公司的關(guān)聯(lián)公司對該公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形，則被稱為法人人格的逆向否認(rèn)或橫向否認(rèn)。
嚴(yán)格地說，只有順向否認(rèn)的模式才符合《公司法》第二十條所規(guī)定的適用法人人格否認(rèn)的條件，但逆向否認(rèn)或橫向否認(rèn)是否適用《公司法》第二十條所規(guī)定的法人人格否認(rèn)制度的法理，需在今后審判實踐中進(jìn)一步研究總結(jié)。
6. 公司法人人格否認(rèn)制度只對特定個案中公司的獨(dú)立人格予以否認(rèn)，而不是對該公司法人人格的全面、徹底、永久地否認(rèn)。
解析：
公司法人人格否認(rèn)制度主要是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，在性質(zhì)上屬于民事責(zé)任的規(guī)定，即私法責(zé)任規(guī)定，這就決定了其法律特點(diǎn)之一是只對特定個案中公司的獨(dú)立人格予以否認(rèn)，而不是對該公司法人人格的全面、徹底、永久地否認(rèn)。即在承認(rèn)公司具有法人人格的前提下，對特定法律關(guān)系中的公司人格及股東有限責(zé)任加以否認(rèn)，直接追索公司背后的股東責(zé)任。
要點(diǎn)索引：見最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀(jì)要理解與適用（注釋版）》，人民法院出版社2014年版，第335—336頁。
7. 在公司法人人格否認(rèn)訴訟中，并不適用完全的舉證責(zé)任倒置，而應(yīng)先由原告舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司法人人格的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果（一人公司除外）。
解析：
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，在一人公司財產(chǎn)混同等場合下實行舉證責(zé)任倒置規(guī)則，在其他公司法人人格否認(rèn)制度適用場合下，不能輕易改變《公司法》將證明責(zé)任分配給原告的規(guī)定，依然需要嚴(yán)格按照訴訟法的一般舉證責(zé)任進(jìn)行舉證責(zé)任的分配，由提起訴訟的一方負(fù)責(zé)就公司資產(chǎn)不足、人格混同等足以導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)后果的事實承擔(dān)舉證責(zé)任。
另一方面，人民法院在審判實務(wù)中往往依從現(xiàn)代民法追求實質(zhì)公平的價值取向、舉證責(zé)任分配的基本規(guī)則等認(rèn)識，在審理法人人格否認(rèn)案件時，考慮到債權(quán)人處于信息劣勢而舉證困難等因素，采取減輕原告證明責(zé)任的方法，即根據(jù)公平原則和誠實信用原則合理分配舉證責(zé)任，在債權(quán)人用以證明股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的證據(jù)令人產(chǎn)生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責(zé)任分配給被訴股東。
上述舉證責(zé)任調(diào)整的前提，應(yīng)是作為原告方的債權(quán)人已舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果，而不是舉證責(zé)任倒置。
8. 特定情形下，可由公司或股東承擔(dān)是否存在濫用法人人格行為的舉證責(zé)任。
解析：
股東與公司存在財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人事混同、住所混同情形的，可以認(rèn)定股東與公司人格混同。對上述事實，應(yīng)當(dāng)由公司債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任，但一人公司除外。公司債權(quán)人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，但因公司經(jīng)營情況的證據(jù)由公司掌握而無法進(jìn)一步提供證據(jù)予以證明的，人民法院可以根據(jù)公平原則和誠實信用原則，確定進(jìn)一步證明是否存在濫用法人人格行為的舉證責(zé)任由公司或股東承擔(dān)。
9. 一人有限責(zé)任公司的股東對其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負(fù)有舉證責(zé)任。
解析：
《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@一原則同樣適用于一人有限責(zé)任公司。
同時，《公司法》第六十三條規(guī)定了一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)就其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負(fù)舉證責(zé)任，即由一人有限責(zé)任公司的股東自己來證明公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)是否獨(dú)立。這與有限責(zé)任公司或股份有限公司發(fā)生債務(wù)糾紛由權(quán)利主張者舉證不同，這種舉證責(zé)任分配實際上加重了一人有限責(zé)任公司股東的法律義務(wù)，其根本目的在于強(qiáng)化要求一人有限責(zé)任公司的股東必須將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)嚴(yán)格分離。
10. 夫妻雙方以未分割的夫妻共同財產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，人民法院在離婚案件中據(jù)此否認(rèn)“夫妻公司”的法人人格沒有法律依據(jù)。
解析：
夫妻設(shè)立公司非單一主體設(shè)立公司，按照我國民事立法的規(guī)定，夫妻共同財產(chǎn)制為民法中的共同共有關(guān)系，這一共同共有關(guān)系并不意味著其法律主體的單一，恰恰相反，共同二字本來即兩人以上的法律主體。
同時，《公司法》對于股東身份并無限制性規(guī)定。因此，以未分割的夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立公司，并非單一主體設(shè)立公司。實際上以未分割的夫妻共同財產(chǎn)出資，將形成夫妻共同共有股權(quán)的現(xiàn)象。以未分割的夫妻共同財產(chǎn)出資設(shè)立公司并不必然構(gòu)成對公司法人財產(chǎn)獨(dú)立的損害。
當(dāng)然，由于夫妻之間的特殊關(guān)系，夫妻公司容易出現(xiàn)個別股東操縱公司、損害公司法人人格獨(dú)立性的現(xiàn)象，但并不意味著夫妻公司必然導(dǎo)致這種現(xiàn)象的發(fā)生，故對否認(rèn)“夫妻公司”的法人人格應(yīng)當(dāng)采取謹(jǐn)慎的態(tài)度。
11. 不宜僅以股東抽逃出資為由否認(rèn)公司法人人格，進(jìn)而判令股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
解析：
《公司法》第二十條雖然規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度，但是，股東有限責(zé)任依然是原則，揭開公司面紗是例外。為此，人民法院應(yīng)當(dāng)慎用公司法人人格否認(rèn)制度，應(yīng)從人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、財產(chǎn)等多方面判斷股東與公司的人格是否高度混同，股東是否濫用了公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，是否嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益，不宜因為存在單一的、非關(guān)鍵的混淆現(xiàn)象而徑行否認(rèn)公司法人人格，更不能動輒將其視為人民法院解決執(zhí)行難的靈丹妙藥。因此，不宜僅以股東抽逃出資為由直接否認(rèn)公司法人人格，進(jìn)而判令股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
12. 不同市場主體使用同一地址作為住所登記的，在不涉及第三人權(quán)利保護(hù)時，應(yīng)依法維護(hù)其法人的人格地位。債權(quán)人提出法人人格否認(rèn)請求的，應(yīng)注意綜合審查法人之間是否存在財產(chǎn)混同、人格混同等具體情況，充分維護(hù)債權(quán)人利益。
解析：
公司之間的財產(chǎn)混同有較大的隱蔽性和操作空間，在逃避債務(wù)、損害他人利益方面危害較大。對于法人，有自己的機(jī)構(gòu)和場所是其成為獨(dú)立法人的必要條件。允許各自獨(dú)立或關(guān)聯(lián)公司使用同一地址注冊并營業(yè)，可能造成法人財產(chǎn)的混同，進(jìn)而造成法人人格的混同，有損于公司法人制度。
對于債權(quán)人來講，關(guān)聯(lián)公司和債務(wù)人注冊于同一地址的，可能難以分辨真實債務(wù)人，會對債權(quán)人順利主張權(quán)利造成阻礙。著眼于在便利化與債權(quán)人利益之間進(jìn)行平衡，人民法院既要尊重市場主體的現(xiàn)實需求，也要充分保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)利。
對不同市場主體使用同一地址作為住所登記的，在不涉及第三人權(quán)利保護(hù)時，應(yīng)依法維護(hù)其法人的人格地位。債權(quán)人提出法人人格否認(rèn)請求的，應(yīng)注意綜合審查法人之間是否存在財產(chǎn)混同、人格混同等具體情況，充分維護(hù)債權(quán)人利益。
13. 關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成人格混同的，人民法院可以參照適用《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，判決關(guān)聯(lián)公司之間對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。
解析：
從《公司法》第二十條的文義來看，其規(guī)制的對象是股東，行為主體和責(zé)任主體都是股東，將股東擴(kuò)張解釋至關(guān)聯(lián)公司顯然超出擴(kuò)張解釋的范疇。
但是，關(guān)聯(lián)公司人格混同的原因多是由于股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任所致，否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司各自的獨(dú)立人格，將關(guān)聯(lián)公司視為一體，對其中特定公司的債權(quán)人的請求承擔(dān)連帶責(zé)任，實質(zhì)就是將濫用關(guān)聯(lián)公司人格的股東責(zé)任延伸至完全由其控制的關(guān)聯(lián)公司上，由此來救濟(jì)利益受損的債權(quán)人。
因此，人民法院按照類似情況類似處理的原則，參照適用《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，判決關(guān)聯(lián)公司之間對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，并無不當(dāng)。
14. 《民法典》第七條可以作為否認(rèn)公司法人人格的法律依據(jù)。
解析：
《民法典》第七條規(guī)定：“民事主體從事民事活動，應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾?！闭\實信用，是市場經(jīng)濟(jì)活動中形成的道德規(guī)則，要求民事主體在市場經(jīng)濟(jì)活動中講究信用、恪守諾言、誠實不欺，在不損害他人利益和社會公共利益的前提下追求自己的利益。
誠實信用原則是民法基本原則，而公司法人人格混同、逃避債務(wù)的行為正是違反了誠實信用原則，因此，《民法典》第七條可以作為否認(rèn)公司法人人格的法律依據(jù)。
15. 《公司法》第三條第一款可以作為否認(rèn)公司法人人格的法律依據(jù)。
解析：
《公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！痹摋l款是關(guān)于法人財產(chǎn)獨(dú)立的法律條文。公司的獨(dú)立財產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨(dú)立上。
只有在財產(chǎn)分離的情況下，公司才能以自己的財產(chǎn)獨(dú)立地對其債務(wù)負(fù)責(zé)。當(dāng)公司與股東之間的財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。因此，該條款作為否認(rèn)公司法人人格的適用條款，也是適當(dāng)?shù)摹?/span>
16. 公司法人人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)審慎適用，只有具有明確的人格混同的事實，并且嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，無法通過其他途徑救濟(jì)時，才能否認(rèn)公司獨(dú)立人格。
解析：
公司法人人格獨(dú)立、股東承擔(dān)有限責(zé)任是基本原則，公司法人人格否認(rèn)制度是一種例外。維護(hù)公司法人獨(dú)立地位是公司法的主要價值取向，只有在公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任原則被濫用，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時，才能為保護(hù)債權(quán)人利益而例外地適用。因此，在否認(rèn)公司獨(dú)立人格時，應(yīng)當(dāng)采取謹(jǐn)慎的態(tài)度。
17. 否認(rèn)公司法人人格的判決只是在特定個案中否認(rèn)公司法人人格，不涉及該公司的其他法律關(guān)系，不影響該公司作為一個獨(dú)立實體合法地繼續(xù)存在。
解析：
公司法人人格否認(rèn)理論只對特定個案中公司的獨(dú)立人格予以否認(rèn)，而不是對該公司法人人格全面、徹底、永久地否認(rèn)。也就是說，否認(rèn)公司法人人格的判決效力不涉及該公司的其他法律關(guān)系，并且不影響該公司作為一個獨(dú)立實體合法地繼續(xù)存在。
這與公司因解散、破產(chǎn)而注銷，從而在制度上絕對、徹底喪失法人資格的情形完全不同，只是“一時一事”地否認(rèn)公司法人人格，具有相對性和特定性，而不具有絕對性和對世性。
18. 適用公司法人人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)以當(dāng)事人主張為前提，人民法院不得依職權(quán)主動適用。
解析：
要從嚴(yán)把握公司法人人格否認(rèn)制度的適用條件。在實體上，須同時具備《公司法》第二十條所規(guī)定的主體要件、行為要件和結(jié)果要件。而在程序上，適用公司法人人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)以當(dāng)事人主張為前提，人民法院不得依職權(quán)主動適用，以避免因濫用該制度而動搖法人人格獨(dú)立原則的基石。
19. 有權(quán)提起適用公司法人人格否認(rèn)制度之訴的原告，只能是因股東濫用公司法人人格的行為而受到損害的公司債權(quán)人，公司本身和公司股東不能成為原告。
解析：
就公司而言，公司提起法人人格否認(rèn)的請求，無疑就意味著公司在主張自己不具有獨(dú)立人格，這無論從法理上還是從邏輯上都難以說通。
就股東而言，公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任制度，在使股東們成為最大受益者的同時，并不排除公司制度對其要求的諸如公司稅賦等法定負(fù)擔(dān)，甚至不排除公司形式有時置股東們于不利的境地。
然而，公司法人制度具有公平、正義的價值目標(biāo)，既然股東選擇了以公司形態(tài)進(jìn)行經(jīng)營，就必須在享受公司制度帶來益處的同時，承擔(dān)相應(yīng)的負(fù)擔(dān)，接受公司作為獨(dú)立法律主體的一切法律后果，包括對其不利的后果，而不能為股東個人利益主張公司法人人格否認(rèn)制度的適用來排除對其不利的后果。因此，在中小股東因控制股東的違法行為而受到損害時，其可以直接向侵害其權(quán)益的控制股東提起損害賠償之訴，而不能提起公司法人人格否認(rèn)之訴。
綜上，就公司法人人格否認(rèn)之訴的原告而言，只能是因股東濫用公司法人人格的行為而受到損害的公司債權(quán)人，包括自然人、法人和其他組織。公司本身和公司股東不能成為原告。
20. 公司法人人格否認(rèn)之訴的被告，應(yīng)只限于實施了濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任行為的積極的控制股東，不作為的消極股東以及不具有支配股東身份的公司董事、經(jīng)理等高級管理人員不能成為被告。
解析：
就公司法人人格否認(rèn)之訴的被告而言，應(yīng)只限于實施了濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任行為的積極的控制股東。
首先，這些股東必須是該公司中握有實質(zhì)控制能力的股東，即控制股東或支配股東。控制股東并不一定必須持有公司多數(shù)股份，而應(yīng)以實際對公司的控制作為表征。
其次，控制股東必須是積極股東，那些不作為的消極股東即沒有參與公司經(jīng)營管理權(quán)利的或者有權(quán)參與公司經(jīng)營管理但不能或不愿參與公司經(jīng)營管理的股東，不應(yīng)因此而受到牽連，其有限責(zé)任應(yīng)得到法律的承認(rèn)和保護(hù)。
最后，公司的董事、經(jīng)理等高級管理人員也可能利用職務(wù)之便濫用公司法人人格，向公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險，損害公司債權(quán)人利益，以謀自己之私利，但其不能成為被告，只能根據(jù)公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。公司的董事、經(jīng)理等高級管理人員只有在以支配股東的身份濫用公司法人人格時，才能成為被告。
21. 公司股東利用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)和法律義務(wù)的，可以適用公司法人人格否認(rèn)制度。
解析：
利用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)的行為主要表現(xiàn)為：
（1） 負(fù)有競業(yè)禁止等合同上特定的不作為義務(wù)的當(dāng)事人為回避該義務(wù)而設(shè)立新公司，或者利用舊公司掩蓋其真實行為；
（2） 負(fù)有交易上巨額債務(wù)的公司支配股東通過抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)后，再以原有的營業(yè)場所、董事會、公司職員等設(shè)立經(jīng)營目的完全相同的新公司，以達(dá)到逃脫原公司巨額債務(wù)的不當(dāng)目的；利用公司對債權(quán)人進(jìn)行詐欺以逃避合同義務(wù)等。
利用公司法人人格規(guī)避法律義務(wù)的行為主要表現(xiàn)為：
控制股東利用新設(shè)公司或既存公司的法人人格，人為地改變了強(qiáng)制性法律規(guī)范的適用前提，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，從而使法律規(guī)范的目的和實效性落空。
例如，為防止公司業(yè)務(wù)的不法行為可能導(dǎo)致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業(yè)財產(chǎn)分散設(shè)立若干公司，使每一公司的資產(chǎn)只達(dá)到法定的最低標(biāo)準(zhǔn)，并只投保最低限額的保險，因而難以補(bǔ)償受害人的損失；或者利用公司形式逃避稅務(wù)責(zé)任、社會保險責(zé)任或其他法定義務(wù)等。
22. 公司法人人格形骸化的重要表征是人格、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)等發(fā)生混同。
解析：
公司法人人格形骸化實質(zhì)上是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的或另一公司的另一個自我，或成為其代理機(jī)構(gòu)和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情況。
通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)等發(fā)生混同：
（1） 人格混同，是指公司與股東之間或者公司與其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。公司實踐中，一套人馬、兩塊牌子，名為公司實為個人等均屬于人格混同的情況。
（2） 當(dāng)公司的財產(chǎn)不能與該公司的成員及其他公司的財產(chǎn)作清楚的區(qū)分時，即發(fā)生財產(chǎn)混同。
財產(chǎn)混同通常表現(xiàn)為：公司營業(yè)場所、主要設(shè)備與股東的營業(yè)場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設(shè)施；公司與股東的資本或其他財產(chǎn)混合，公司資本或財產(chǎn)移轉(zhuǎn)為非公司使用；公司與股東或一公司與他公司利益一體化等，從而使股東自己即可將公司的盈利當(dāng)作自己的財產(chǎn)隨意調(diào)用，或轉(zhuǎn)化為股東個人財產(chǎn)，或轉(zhuǎn)化為另一公司的財產(chǎn)。
財產(chǎn)混同是人民法院否認(rèn)公司法人人格時所要重點(diǎn)考察的內(nèi)容。至于僅有公司賬目混亂是否可以適用公司法人人格否認(rèn)制度，則應(yīng)視具體情況而定，如果賬目混亂并未導(dǎo)致公司的財產(chǎn)與公司成員和其他公司財產(chǎn)的混合，則不能適用。
（3）業(yè)務(wù)混同在公司與股東之間特別是公司集團(tuán)內(nèi)部各公司之間比較常見。
例如，公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動；具體交易行為不單獨(dú)進(jìn)行，而是受同一控股股東或同一董事會指揮、支配、組織；公司集團(tuán)內(nèi)部實施大量的交易活動，交易行為、交易方式、交易價格等都以母公司或公司集團(tuán)的整體利益的需要為準(zhǔn)，根本無獨(dú)立、自由競爭而言，資金也因此在公司之間隨意流動；公司對業(yè)務(wù)活動無真實記錄或連續(xù)記錄等。以上種種足以使公司與股東之間或母子公司、姐妹公司之間在外觀上幾乎喪失了獨(dú)立性。
23. 股東濫用公司法人人格的行為在主觀上是否具備惡意的不當(dāng)目的或違法意圖，一般不影響公司法人人格否認(rèn)制度的適用。
解析：
綜觀公司法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生背景和規(guī)律、實際運(yùn)作情況及功能發(fā)揮，該制度規(guī)則呈現(xiàn)出很強(qiáng)的衡平性特點(diǎn)。其本質(zhì)是通過利益衡量的方法對因公司法人人格被濫用而失衡的利益體系進(jìn)行調(diào)整，以維護(hù)公司法人制度的公平、正義的價值目標(biāo)的實現(xiàn)，體現(xiàn)了司法權(quán)對公司自治的一種干預(yù)，終歸是利益衡量的體現(xiàn)。
鑒于《公司法》第二十條并未明確規(guī)定公司法人人格利用者必須在主觀上具備惡意的不當(dāng)目的或違法意圖，因此，為真正體現(xiàn)禁止權(quán)利濫用的法律精神的本意，并減輕法人人格濫用目的的舉證困難，人民法院在公司法人人格否認(rèn)訴訟中不宜過分強(qiáng)調(diào)權(quán)利濫用的主觀要件。即股東濫用公司法人人格的行為在主觀上是否具備惡意的不當(dāng)目的或違法意圖，一般不影響公司法人人格否認(rèn)制度的適用。
24. 股東濫用公司法人人格的行為必須給公司債權(quán)人造成嚴(yán)重的損害，且這種損害不能通過公司自身獲得賠償?shù)?，方可適用公司法人人格否認(rèn)制度。
解析：
適用公司法人人格否認(rèn)制度的結(jié)果要件是股東濫用公司法人人格的行為必須對他人或社會造成損害。
對于該要件，應(yīng)當(dāng)把握三個要點(diǎn)：
其一，濫用公司法人人格的行為必須給公司債權(quán)人造成嚴(yán)重的損害。如果公司股東的行為有悖于公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任的宗旨，但沒有造成任何債權(quán)人利益的損害，則不能適用公司法人人格否認(rèn)制度。
其二，濫用公司法人人格的行為與造成的損失之間有直接的因果關(guān)系。受損害的當(dāng)事人必須舉證證明其所受損害與濫用公司法人人格的不當(dāng)行為之間存在因果關(guān)系，否則不能向法院提請否認(rèn)公司法人人格的訴訟請求。
其三，這種損害不能通過公司自身獲得賠償。也就是說，即使控制股東濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任，并且給公司債權(quán)人帶來損害，但只要公司有足夠的財產(chǎn)彌補(bǔ)債權(quán)人損失，公司債權(quán)人就不能提起公司法人人格否認(rèn)之訴。
25. 對于公司所負(fù)債務(wù)，公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，又無財務(wù)賬目或拒不提供財務(wù)賬目，且不能提供相反證據(jù)證明不存在財產(chǎn)混同情況的，經(jīng)聽證程序后，可以追加股東為被執(zhí)行人。
解析：
公司沒有財務(wù)賬目或者拒不提供公司財務(wù)賬目，且不能提供相反證據(jù)證明不存在財產(chǎn)混同情況的，可以視為公司法人與公司股東之間存在財產(chǎn)混同的情形。《公司法》第二十條規(guī)定表明有限責(zé)任公司的法理基礎(chǔ)就在于股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)分離，股東以其出資為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，股東與公司的財產(chǎn)一旦混同，自然不能得到有限責(zé)任的保護(hù)，執(zhí)行法院可以變更追加公司股東為被執(zhí)行人。
26. 公司法人人格否認(rèn)制度適用的前提是法人人格依法存在。
解析：
公司法人人格否認(rèn)制度是在股東為其自身利益在具體法律關(guān)系中濫用法人人格，并將法人獨(dú)立人格作為其逃避法律責(zé)任和合同義務(wù)的保護(hù)傘，在該保護(hù)傘的遮護(hù)下僅以其出資承擔(dān)有限責(zé)任，從而損害債權(quán)人利益的情況下，追究濫用者責(zé)任而設(shè)置的一種制度。
可見，法人人格否認(rèn)制度的適用并不否認(rèn)法人人格的存在，而且必須是在法人人格存在的前提下，繞開法人的獨(dú)立面找到股東，即暫且無視公司的獨(dú)立人格而追究股東的無限責(zé)任，以保證債權(quán)人利益的實現(xiàn)。無視法人人格只是表象，其根本目的是追究股東的無限責(zé)任。
因此，如果法人人格根本不存在，濫用者就不可能披著法人面紗，將法人人格作為其牟取利益的工具和手段，而將自身隱藏于公司背后，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的目的。故法人人格的存在一方面是濫用者濫用法人人格潛在的前提，另一方面是法人人格否認(rèn)制度適用的必備要件。
27. 企業(yè)根本不具備法人成立的基本要件的，不適用公司法人人格否認(rèn)制度。
解析：
因?qū)嶋H沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達(dá)不到有關(guān)法律規(guī)定的基本數(shù)額，或者不具備企業(yè)法人的其他條件，根本不具備法人成立的基本要件的，法律從根本上不承認(rèn)企業(yè)的法人人格。這種對法人人格的否認(rèn)是徹底的、絕對的，是法律對法人人格作出的客觀評價。這種評價導(dǎo)致的結(jié)果是向自然人責(zé)任的復(fù)歸，其效力不僅僅及于某一特定法律關(guān)系，而是直接影響到該企業(yè)所有的法律關(guān)系，并且影響其作為獨(dú)立法人繼續(xù)存在。
28. 公司的債權(quán)人和為公司債務(wù)提供擔(dān)保的保證人可以主張適用法人人格否認(rèn)制度，而公司或者公司其他股東則不能適用。
解析：
法人人格否認(rèn)制度是為了對債權(quán)人在法人制度框架下無法得到保護(hù)的權(quán)利予以保護(hù)設(shè)置的司法救濟(jì)制度，故該制度的適用必須由利害關(guān)系人向人民法院提出訴訟主張。這里的利害關(guān)系人除了公司的債權(quán)人外，還應(yīng)當(dāng)包括為公司債務(wù)提供擔(dān)保的保證人。
因為股東濫用法人人格的行為直接影響債權(quán)人權(quán)利的實現(xiàn)和保證人承擔(dān)保證責(zé)任的范圍，故債權(quán)人和保證人均可以依據(jù)法人人格否認(rèn)制度，直接追究濫用法人人格股東的無限責(zé)任。
法人人格否認(rèn)制度是專為保護(hù)第三人因股東濫用法人人格行為遭受不利益而設(shè)置的一項救濟(jì)制度。盡管很多情況下個別股東濫用法人人格也會侵犯到公司或者公司其他股東的利益，但公司或者公司其他股東不得求助于法人人格否認(rèn)制度追究濫用者的責(zé)任，而應(yīng)通過侵權(quán)制度或者股東代表訴訟制度等尋求法律的保護(hù)。
29. 法人人格否認(rèn)制度適用的結(jié)果僅及于濫用公司法人人格的股東個人，而不及于公司其他未濫用法人人格的股東，其他股東仍以其對公司出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。
解析：
法人人格否認(rèn)制度的適用是在特定法律關(guān)系中，僅將個別濫用公司法人人格的股東凸現(xiàn)出來，使其不再受法人獨(dú)立人格這一面紗的遮擋而享受股東有限責(zé)任的庇護(hù)，從而將該股東與公司視為一體，直接要求該股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。而對于其他未濫用法人人格的股東，法人這一面紗仍然存在，并以法人的獨(dú)立人格為屏障以其對公司出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。這也是法人人格否認(rèn)制度下對法人人格“一時”“一事”的否認(rèn)和“徹底”“永久”否認(rèn)法人人格區(qū)別之所在。
需要注意的是，在欠缺法人成立必備要件情況下對法人人格進(jìn)行徹底否認(rèn)時（包括成立不能、成立無效和強(qiáng)制解散等），是對所有出資者有限責(zé)任的否定，此種情形下所有出資者承擔(dān)的是個人責(zé)任或者合伙責(zé)任。
30. 負(fù)有清算義務(wù)的股東拒不清算、怠于清算以及在清算過程中有嚴(yán)重過錯的，可以參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，判令該股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
解析：
債權(quán)人依據(jù)法人人格否認(rèn)制度向股東主張權(quán)利，在大多數(shù)情況下，處于公司的正常存續(xù)期間。但在公司解散后，因清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致無法清算的，鑒于法人人格否認(rèn)的行為要件業(yè)已構(gòu)成，因此，可以參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，判令股東等清算義務(wù)人對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。